马龙送完布防图，带领一支特战队攻打锦州，成功杀出一条血路。

林午阳抓来了李进忠的家人，录下李进忠妻儿的声音，播放给李进忠听。李进忠认为林午阳在造假，不相信妻儿已被带到锦州。

林午阳早就做好了准备，让李进忠往窗户外面看去，李进忠趴在窗户上往外看去，发现监狱外面的操场上站满了女人和孩子，妻子和儿子赫然在列。

李进忠心急如焚，高声呼喊儿子的名字，却没有能力救走儿子。为了保住妻儿的性命，李进忠向林午阳屈服，愿意指证孙云龙已经背叛党国。

夜幕降临，林午阳带兵闯入孙云龙的家园，让李进忠指证孙云龙。众目睽睽之下，李进忠拿出几张孙云龙与王明德会面的相片，孙云龙见自己的底细已经败露，索性与林午阳争执起来，认定国民党不得人心迟早垮台。

林午阳忠于党国，对孙云龙投共的行为深恶痛绝，孙云龙认为自己没有做错事情，共产党比国民党更爱人民，得民心者得天下，孙云龙劝说在场的国军士官投共。

林午阳为了震慑全场，命手下抬出几具国军士兵的遗体，遇害的国军士兵是孙云龙的手下，林午阳向孙云龙传递出不肯投降就被击毙的信息。

怀有身孕的慧文赶了过来，跪在地上劝说孙云龙认党国认错，慧文不关心国家大事，只关心能跟孙云龙恩爱甜蜜生活在一起。孙云龙因为慧文怀上了孩子，无奈之下决定不再帮助共军攻城，向林午阳投降。

马龙带领战士们攻入锦州城，与城内的国民党军队浴血奋战。李进忠对国军忠心耿耿，拼命抵抗进城的共产党。苗青与莫莉在被炮弹炸得面目全非的房子里面避难，莫莉劝说苗青向国民党投降，苗青一脸不屑，坚信马龙能打赢战争。

李进忠死守阵地，与孙云龙电话联系，孙云龙命令李进忠撤退，李进忠不肯做败军之将，视死如归与几个手下继续战斗，被落在地上的炮弹炸死。

马龙带军突破国军设下的关卡，找到了死在地上的李进忠。两人曾有一面之缘，李进忠曾是苗青与孙云龙见面的接头人，当时马龙也在场。

李进忠拼死抵挡共军进攻，说明他依然效忠国军，其主子孙云龙也有可能出尔反尔，调转枪头对付攻城的共军。

情况紧急，不容迟疑，马龙心急如焚四处寻找孙云龙。

城内炮声阵阵，孙云龙在作战室不肯离去，国军已经战败，就算孙云龙撤退，也有可能被共军擒获，与其如此，倒不如拼死一博。

林午阳对孙云龙依然充满戒备，为了防止孙云龙叛变，林午阳持枪劫持妹妹慧文，进入做战室寻找孙云龙。

一个国军士兵趁机对准孙云龙开枪，孙云龙中弹倒在地上，来不及向妻子慧文告别，两眼一闭死在地上。

慧文悲痛欲绝，挣脱林午阳的手腕，奔到孙云龙身边开枪自杀。情况发生得太突然，林午阳目瞪口呆注视死在地上的妹妹，他的精神瞬间遭受极大的刺激，心中尚存的人性泯灭，只剩下了仇恨和杀戮。

孙云龙临死之前启动了大楼自毁装置，苗青一行人被困在地下室，安置在大楼中的炸弹爆炸，压塌了地下室，除了莫莉以外，其它人全部遇难。

苗青被人救出的时候昏迷不醒，马龙心情沉重，找到唯一幸存下来的莫莉，向莫莉打探苗青昏迷之前的情况。莫莉对共产党一无所知，担心惹祸上身，神色惶恐谎称头痛想睡觉，在马龙的注视下躺回床上盖好被盖。

马龙从莫莉嘴中打探不到苗青的情况，心急如焚四处寻找被俘的国军士官。据手下人提供的内幕，炸毁大楼的人是一个胡姓国军长官。此人正是林午阳，大楼倒塌的时候，林午阳与几个手下逃之夭夭，在城内寻找逃生路线。马龙在攻城之时已经身受重伤，因心中过于焦急，他还未离开营地寻找林午阳，便昏死在地上，被同伴们抬走。

夜幕降临，城内处处是共军士兵，林午阳与几个手下在夜色的掩护下避开巡逻的共军。

马龙伤势复发昏死过去，被几个战友抬到房间里面，与莫莉同在一个房间过夜。

莫莉对共产党充满了恐惧，她曾从林午阳嘴中不止一次听过关于共产党的凶残行为，虽然她从来没有亲眼见过共产党杀人放火，但对林午阳所说的话深信不疑，因此被共产党搭救之后，她不但没有产生感激，而是处处提高警戒，把共产党视为洪水猛兽。

这一夜，注定是一个提心吊胆的夜晚，虽然马龙躺在床上昏迷不醒，但莫莉不敢放松防备，崩紧神经被恐惧煎熬了一宿。

天色大亮，窗外的光线进入房间，依然无法驱散莫莉心中的阴霾。广播中传来共产党即将攻打沈阳的播音，莫莉的心迅速揪紧，决定想办法逃出锦州，回沈阳找未婚夫林午阳。

马龙经过一天晚上休息，渐渐恢复了体力，在莫莉的陪同下给已经死亡的苗青上坟，莫莉对马龙与苗青的恋情一无所知，心中却没来由地产生触动。

书记谭婕到营地看望莫莉，让莫莉到屋外辩认国民党士兵的尸体，众人还不知道莫莉的身份，以为莫莉是普通平民，莫莉悬紧了心辩认躺在地上的尸体，生怕林午阳出现在地上，幸好所有尸体里面没有一张她熟悉的面孔。

谭婕待莫莉热情洋溢，如同姐姐对待妹妹，莫莉因为担心自己的身份败露，神色中不时流露出一丝紧张。谭婕阅人无数，坐车随丈夫赵大钧离开营地，提起神色异常的莫莉。赵大钧心思不如谭婕细腻，认为谭婕过于多疑。

锦州已经被共产党攻占，接下来便轮到沈阳遭殃。沈阳已是山雨欲来风满楼，全城国民党惶惶不可终日。林午阳千辛万苦从锦州逃回来，始终忘记不了妹妹慧文饮弹自杀的情景。战乱年代，生命何其脆弱，林午阳意志消沉陷入到颓废中。

徐汉元上门训了林午阳一顿，责令林午阳重拾斗志，林午阳待徐汉元离去，拿出一把手枪，调转枪口放入自己的嘴中。

林午阳失去了妹妹，又失去了爱人，难以承受双重打击，决定饮弹自杀。

千钧一发之际，彪子闯入房中，阻拦林午阳自杀。林午阳在彪子的劝阻下打消自杀念头，口吐鲜血伤势突发，被送到医院医治。

徐汉元到医院看望林午阳，对林午阳的病情避而不谈，只谈国共两党交战的局势。共产党频繁攻城掠地，夺下国民党占领的城市，国民党兵败如山倒，大势已去。

马龙率领身经百战的部队往沈阳赶去，众人齐心协力推运装粮食的木板车，发扬共产主义的团结精神，向莫莉显示出共产党友爱互助的一面。

在前往沈阳的路上，马龙一行人遭到国民党调派的战斗机袭击，一心想逃走的莫莉趁机离开道路往山中一路狂奔。

马龙一行人在轰炸结束之后清点人数，谭婕发现莫莉失踪不见，赶紧派人在附近搜寻。

莫莉逃到一个村庄，体力不支昏倒在地上，获得一个老阿婆救助，老阿婆对莫莉关爱倍至，劝说莫莉住下来休养身体，莫莉嘴上没有说什么，心中对老阿婆加倍提防。

老阿婆的儿子是民兵队员，莫莉担心自己身份败露，跳窗逃跑，牵走屋外一匹马，在老阿婆儿子的追赶下骑马逃走。

一路颠簸，莫莉逃到铁路运输线，从马上摔落下来，爬到一辆行驶的火车上，扳开一扇车门，进入车厢觅得栖息之地。

马龙带兵攻打沈阳，国民党已是穷途末路，徐汉元匆匆收拾行李，打了一个电话给林午阳，劝说林午阳带上两箱金条到机场坐飞机。

林午阳对党国忠心耿耿，纵然沈阳即将沦陷，他依然执迷不悟打算死守沈阳。徐汉元急着坐飞机逃走，舍弃林午阳看管的两箱金条，带领妻子登机。

全城的国军长官都在逃亡，士兵们也是无心抗敌。莫莉搭乘火车返回沈阳，回到林午阳居住的家，林午阳不在家，莫莉在房中一番搜寻，发现放在暗孔中的物品已经不见，她立即意识到林午阳还活着。

共军攻入沈阳，国民党军心涣散，到处都是逃跑的国军士兵。林午阳不甘心一走了之，在彪子的陪同下纠集几个国军士兵，四处炸毁特工情报站点，防止情报落入到共军手中。

莫莉在城内四处寻找林午阳，她去了林午阳有可能去的地方，却始终找不到林午阳。无奈之下，她来到一座教堂里面，怀着敬畏的心向神灵祈愿，期盼在教堂内等来林午阳。

三个落单的国军士兵进入教堂，向着莫莉发出一阵坏笑声，在莫莉惊恐的目光中，三个国军士兵关上教堂大门，如狼似虎推倒莫莉，野蛮的撕扯莫莉的衣服。

莫莉无力反抗，惊慌失措发出尖叫声，在三个国军士兵的坏笑声中，教堂大门被人推开，一伙共军涌了进来，为首的长官是马龙，他瞧见教堂内有国军士兵意图强暴妇女，话也不说连开几枪击毙三个国军士兵，救下了处于惊恐中的莫莉。

谭婕的妹妹谭小燕让马龙一行人转过身子，亲自为莫莉换了一件外套。莫莉吃一堑长一智，唯恐再遭国军士兵侵犯，提出跟随马龙一行人。

林午阳在城内四处炸毁国军重要设备，不留一针一线给共产党。彪子负责去炸电厂，电厂已被共产党占领，彪子带去的兄弟大部份惨遭杀害，不得已之下返回林午阳身边，劝说林午阳逃出沈阳。

林午阳对共产党深恶痛绝，始终不甘心供手让出沈阳，他在彪子的陪同下释放了关在监狱内的所有犯人，企图利用犯人在城内制造混乱，给共产党带来麻烦。

监狱内号称“南城四虎”的四个犯人被林午阳带走。马龙在国军一处办公大楼发现大量炸药引线，他顿时想起在锦州的大楼被炸毁的情景，识出布线的人是同一人。布线的人炸死了苗青，马龙对其怀有仇恨，赶到监狱向狱警打探林午阳的下落。

莫莉随共军吃住，谭婕对莫莉的身份产生怀疑，莫莉曾随共军一起来沈阳，结果她提前到达沈阳，无形中引起了谭婕的怀疑。在谭婕的盘问下，莫莉情绪失控称自己是好人，没有做过任何坏事。

林午阳放走所有犯人，带走了对百姓极具威胁的南城四虎。马龙赶到监狱，从狱警嘴中打探林午阳的下落，下定决心找到林午阳。苗青死在林午阳手中，这笔账马龙无论如何也要找林午阳清算，虽然他还未见过林午阳本人，但已将其定为此生不共戴天的仇人。

谭婕对莫莉的身份起了疑心，穷追猛打盘根问底，莫莉慌了神，情绪几近崩溃，谭婕要求莫莉写下书面文字，把之前如何与苗青相识的经过如实记录在案。

沈阳已经落入共军手中，林午阳没有逃出沈阳，而是在城内潜伏下来。南城四虎是林午阳唯一的帮手，四人唯利是图，不打算帮助已经失势的林午阳。林午阳许诺支付一箱金条给四人，在他给出的钱财诱惑下，南城四虎与他歃血为盟。

马龙问起莫莉与苗青最后相处的情景，莫莉已经没有退路，如实向马龙讲述与苗青最后一次谈话的经过。当时地下室即将被炸毁，苗青要求莫莉活下来，继承她的革命斗志，加入共产党。马龙了解完苗青死前的举动，找来纸笔，让莫莉写下获苗青搭救的经过，并且介绍自己的背景，为日后加入共产党打下基础。

林午阳拎着一箱金条与南城四虎见面，南城四虎见利忘义，掏出手枪打算杀掉林午阳。共军已经占领沈阳，南城四虎心中明亮得很，知道帮助国民党没有好下场。

林午阳怒不可遏提醒南城四虎已经歃血为盟，理应遵守道义。南城四虎眼里只有金条，只要有钱，违背道义对四人来说小菜一碟。

林午阳对南城四虎失望透顶，早在提取金条的时候，彪子就劝他提防南城四虎，他一心想与共军斗争，甘愿冒着被南城四虎出卖的危险，结果跟彪子料想的一样，南城四虎果然是背信忘义之辈。

林午阳身经百战身手不凡，在彪子的协助下二三下就杀掉了南城四虎中的三虎。

马龙坐车返回营地，赵大钧带来了南城四虎的相片，马龙一心想依靠南城四虎找到林午阳，迫不及待接过相片。