一直对朱莉娜色心不死的刘志庸在她的茶里下迷药，终于得到了她。朱莉娜醒来后哭的梨花带雨，还说如果万乘风知道一定不会放过他。刘志庸此时得意地告诉朱莉娜，他不怕，因为他的真实身份是军统密派员，奉命监视有倾共倾向的李天龙，所以李天龙和万乘风的命运都掌握在他的手中。

李云龙召开会议向他们下达委员长的命令，他们的任务是坚守淄江城十天，等待支援部队到达，然后形成对田中隆军队的合围之势。战争打响后，负责首战龙山战役的山炮旅对战争胜利起到了决定性的作用。首战告捷使山炮旅的白旅长甚是得意，凯旋而归后他的军官们都公然地逛窑子嫖妓。

雷震冷眼看着那帮军官们的举动，提醒李天龙要整顿军纪，不然首战告捷反而造成部队的轻敌。李天龙觉得雷震说的很有道理，但一旁一直对雷震有意见的万乘风却对雷震非常不满。

魏来顺在街上无意间发现与白旅长相好的妓女形迹可疑，他悄悄地跟了上去。这个妓女也是狐计划敢死队的一员，代号花狐。这时敢死队的另一名队员发现了魏来顺，她提醒了花狐，同时向她下达上级指令让她干掉白旅长。然后她走出去引开了魏来顺。魏来顺追上她时，她突然偷袭魏来顺，就在她准备脱身时，雷震赶到并成功制服了她。雷震想从她口中探到有用情报，但她却服毒自尽。

白旅长正在与众将士商量战术，突然下属来报与他相好的妓女称病重，想让他去探望。白旅长只好停止会议前去探望。花狐勾引和留住了白旅长。此时前方战事突然打响，阵地缺少指挥官，日军步步逼近，国军节节败退，有优势的山炮旅因为没有指挥官一直得不到开炮的指令。最后阵地失守。李天龙和万乘风暴跳如雷，临时授于山炮旅参谋代理旅长职位，让他指挥作战。

李天龙把寻找白旅长下落的任务交给雷震。雷震受命后很快找到白旅长及副官还有两名卫兵四个人的尸体。但从尸体和发现的物证看，似乎这是一场白旅长和副官之间的情杀。雷震不相信，他亲自到案发现场查看。结果从现场痕迹推断出白旅长等人是被一个日本女间谍所杀。万乘风却不相信这个结果，觉得雷震是故意捣毁国军军官的声誉。

因为白旅长的失职，国军损失惨重，防线被迫后退五十华里。山炮旅失去优势，战况急转。李天龙神色凝重地和爱将们商量战术。根据形势分析，目前只能依靠装甲团出其不意地近距离地袭击日军，所以要将装甲团的坦克埋伏在前线附近，等日军靠近时突然袭击发挥坦克的优势。为了袭击日军坦克，装甲团团长还向李天龙展示他们最新的反坦克狙击枪，这是一种双向伤害性武器，也就是狙击枪在狙击坦克时，强大的后坐力会对枪手反噬。李天龙被装甲团英勇无畏视死如归的悲壮之举深表敬意。他下令，一定要做好装甲团坦克隐藏地的保密工作。

一直对雷震有意见的万乘风颇有异议。李天龙对这个结果似乎也不太肯定。这时雷晓蕾给李天龙送来情报，李天龙才大惊，才把自己最近损失的几员大将与狐敢死队联系起来，一切都真相大白。李天龙对田中隆不择手段的做法非常不齿。因为日军封锁了陆路和水路，加上大战在即，雷晓蕾暂时回不去，李天龙又得知雷晓蕾是个密码专家，于是让她以自己老朋友女儿的身份暂时留在十一团，并让她把狐计划的相关情况向雷震汇报。

雷晓蕾见到雷震时才发现原来李天龙说的雷组长竟然是自己哥哥。兄妹俩久别重逢格外亲热。就在兄妹俩寒暄时，乔曼躲在门外听到他们的谈话。等雷震发现有人偷窥时，乔曼急忙离开。

雷晓蕾不愧是密码专家，她破译了一份接一份的日军密码，李天龙从截获的密码得知田中隆下令探知李天龙装甲团坦克隐藏地，另外日军有大量的军火补给正准备通过新四军的辖区送达前线。雷晓蕾建议让李天龙与新四军协调，请新四军阻止这批军火通过。李天龙派雷震去完成此项工作。

日军方面田中美叶子发现自己情报组的密码被一一破译，她暴跳如雷，但重新更换密码已经来不及。于是她派人潜入十一军准备暗杀雷晓蕾。雷晓蕾晚上从女兵宿舍出来时，有蒙面杀手在暗处朝她开枪。雷晓蕾赶紧躲起来还击。朱莉娜此时又躲在雷晓蕾身后，她举起了枪准备朝雷晓蕾射击。但她又突然转念开枪打伤了杀手，杀手仓皇逃跑。

刘志庸把情报组发现有人向新四军发电报的消息向李天龙汇报。李天龙听后似乎并不在意。刘志庸正不得其解时，下属来报女兵宿舍遭到杀手攻击。刘志庸赶紧前去查看。

刘志庸在现场查看了女兵宿舍的墙上和柱子上的弹孔，又查看了雷晓蕾的手枪。他狐疑地看着雷晓蕾。遣散众人后，刘志庸叫住朱莉娜，然后告诉他自己对雷晓蕾的身份非常怀疑，觉得那些弹孔根本就是雷晓蕾自己的手枪里发出的。他还告诉朱莉娜，自己通过偷听司令部的电台，发现有发到新四军的情报，他觉得有人通共。

此刻准备到安徽与新四军协调的雷震带着许国璋和魏来顺一路虽然遭到日军盘查，但他们都顺利化解，快速到达洣水区与新四军的刘队长接上头。刘队长对照作战地图向雷震详细地介绍了他的部署，雷震听罢又做了一些补充和具体的安排。这样一来，整个安排几乎面面俱到天衣无缝。

雷震和刘队长的新四军埋伏在日军运输弹药车辆的必经之路，经过一番苦战之后，他们顺利击毙运输队所有的日军。因为雷震在战役中出色表现，新四军旅长下令新四军的队伍听从雷震的安排和调遣。雷震让部分新四军队员和自己一起，伪装成日军把这批弹药运回湘西国军前线。

此刻李天龙带着众将领站在城楼上，看着日军朝他们伪装的阵地铺天盖地地轰炸。这不仅浪费了日军的弹药，还暴露了他们炮兵阵地的位置。李天龙大喜，而一旁的万乘风却郁郁寡欢。他告诉李天龙，刘志庸已经向上级汇报他们这里有人通共，矛头直接指向雷晓蕾，而他觉得刘志庸的话不无道理。李天龙看到一向有小诸葛之称的万乘风变得如此人云亦云失去判断，他非常痛心和失望。李天龙提醒他自从他迷上朱莉娜后就失去敏锐的判断。

李天龙下令对情报处所有的女兵进行甄别，查出谁是潜伏的日本女间谍。李天龙接到情报，日军已经接近国军坦克隐身处，这让李天龙非常震惊，觉得日军间谍无孔不入，感慨雷晓蕾来的太晚，自己损失太大。然而就在此时，万乘风却拿着举报雷晓蕾是间谍的举报信给李天龙。李天龙大怒。

乔曼和朱莉娜因为此次甄别行动被安排进野战医院。两人倒落的一身清闲。就在两人一起逛街时，一个男子接近乔曼时被朱莉娜看到，朱莉娜认出此人对他穷追不舍。在追丢此人后，朱莉娜向万乘风报告此事，诉说自己遇到汉奸特务，还说自己当初就是被此人抓到后交给日本人奸淫。万乘风大怒，下令全城追杀此人。

刘志庸带队抓到这个汉奸，还捣毁了一个间谍窝点，并抓捕一个日本间谍，查获一部电台。在刘志庸审问汉奸和间谍时，汉奸称只负责接头听从接头人的命令，其他什么都不知道。而间谍只说自己是来城里开秘密会议，据说是跟日军安插在国军指挥部的一个姓雷的女间谍联系，其他什么也不知道。刘志庸听后大喜。

万乘风从朱莉娜口中得知抓到那个糟蹋她的汉奸后，怒气冲天地带着朱莉娜赶到审讯室。刘志庸还当着万乘风的面表功，谁知万乘风对这个奸污过朱莉娜的汉奸恨之入骨，不由分说地就一枪毙了他。一旁的刘志庸看万乘风这么护着朱莉娜，吓的冷汗直流。连连表示愿意为朱莉娜请功升职。刘志庸在李天龙面前极力表扬朱莉娜，同时还又一次对雷晓蕾的身份质疑。李天龙对刘志庸毫无根据的妄加猜测非常生气。

这时有前方战事来报，战场上的弹药匮乏。李天龙向肖越的军团提请援助。谁知肖越军团前来送弹药的车辆因为通讯不顺畅贻误战机，肖越军团弹药被劫，兵力也损失惨重。李天龙只好下令除了乔曼其它电讯人员全部恢复原工作。此时，刘志庸和万乘风又对所谓的狐计划提出质疑，说是雷晓蕾危言耸听，败坏国军名誉。李天龙有自己的判断，他坚持自己的意见和看法，只是下令万乘风去接应运输弹药回来的雷震。

此刻雷震和协助他们送弹药的新四军部分队员正押送着两卡车弹药回湘西。他们有惊无险地突破层层防线后，来到日军重兵把守的最后一道日军关卡。雷震猜测这一次是再难蒙混过关了。他果断下令与日军硬拼突围。由于日军武器先进、弹药充足且兵力强大，雷震和新四军刘队长带领下的新四军战士前赴后继，伤亡惨重，刘队长还英勇牺牲。雷震对新四军战士无畏和大义的浴血奋战非常感动。可就在他们终于消灭关卡处所有日军时，日军的增援部队突然赶到包围了雷震等人。

面对这严峻的形势，雷震已经做好冒死突围牺牲的打算。但他面对那些和他们并肩作战的新四军却非常内疚，他觉得自己死不足惜，却连累的那些新四军战士付出性命。就在这千钧一发之际，万乘风前来接应的部队赶到，及时解了雷震之困。日军见势不对急忙撤离。雷震要求把新四军牺牲的战士尸体带回去安葬，其他的新四军队员也必须跟他们一起安全回到国军军营。谁知万乘风却早已遣散那些新四军战士。雷震觉得此举有卸磨杀驴的不义。就在此时有士兵来报，遣散的新四军战士在返回时遭遇到撤离的日军，现在已经在激战中。雷震大惊。雷震请求万乘风赶紧过去增援他们，但万乘风非常冷漠地拒绝了。无论雷震怎么陈明大义，万乘风仍不松口。雷震和魏来顺虽然在刚才的战役中受伤，但他还是坚定地命令魏来顺和许国璋，他们三人一起去增援新四军。

日军司令部里，田中隆获得情报，李天龙的坦克团里有反坦克阻击枪，这对日军的坦克将是致命的打击。田中隆非常忐忑地向田中美叶子下令，让她不惜一切代价消灭李天龙坦克团里的反坦克阻击枪手。

此刻李天龙亲自探望了装甲团，向装甲团高团长下达务必确保在十二点以前到达两山口。众将士都知道这是一场激战苦战，是九死一生的战役。

他们提出想在死前洗个澡换上白衬衣，给自己做收敛的准备。高团长也收到一封乔曼从野战医院写来的信。高团长为了死前了个心愿，赶往野战医院。

李天龙亲自迎接了凯旋而归的雷震等人，李天龙给予了雷震很高的评价。但雷震却因为万乘风没有救助新四军情绪非常低落。哪知他们用生命换回来的弹药却比国军的大炮口径大0.2毫米，根本用不了。众将士非常失望。李天龙寻问解决办法，作为军事专家的万乘风却没有办法，他还反将了雷震一军。雷震建议采用一战时期的作法，将炮弹皮磨薄。结果此法果然有效，李天龙甚是高兴。

雷晓蕾截获一份重要情报，日本人下令狐队员马上执行暗杀计划。雷晓蕾心急地去向李天龙汇报，但李天龙却去了前线，她想通过电台发报给李天龙，但电讯组的人却说没有刘志庸的同意任何人不得使用电台。刘志庸回来时雷晓蕾向他申请，他反过来将有共党嫌疑的雷晓蕾关了起来。雷晓蕾跳窗出去后遇到雷震等人，她将这个重要的情报告诉了雷震，并告诉雷震这个密电名为打七寸。雷震瞬时就明白了，日军这是要暗杀坦克团的官兵。

雷震赶到坦克团通知时，被告知很多官兵都进城洗澡去了。高团长也去野战医院了。此刻高团长赶到野战医院突然出现在乔曼面前，并把那封信出示给乔曼看。乔曼才意识到自己上当。原来高团长手里的信是野战医院女医生张岚拜托自己帮战士写的。但她不知道的是张岚就是狐敢死队的飞狐。高团长见乔曼不承认信是写的自己的，于是非常失落地走了。

等雷震他们追过来时，乔曼告诉他们高团长已经离开。可就在他们紧追过去时，高团长已经遇害。雷震内心非常痛苦。而许国璋却难过愤怒地斥责乔曼，认定她就是日本间谍，是她害死了高团长。但雷震心中有数，他放过了乔曼。

紧接着在司令部里悠闲喝茶的刘志庸便接到电话，坦克团所有的阻击手均在城中遇刺身亡。他想到了雷晓蕾的话，他惊出一身冷汗。因为他已经向重庆方面表功，说自己已将城里的日本间谍一网打尽。

正在前方阵地查看的李天龙对坦克团充满信心，对马上要进行的战役充满必胜的信念。但马上有将士向他报告坦克团团长和阻击手全部遇害的消息。李天龙非常震惊，雷晓蕾把刘志庸阻止自己汇报军情的事上报。但在李天龙追究刘志庸的责任时，刘志庸反咬一口说雷晓蕾根本没有向他报告，此时他反而将雷晓蕾与雷震是亲兄妹，雷晓蕾是共党的事实拿出来说话。刘志庸乘机在万乘风面前挑拨离间，但万乘风却警告他，如果自己查出他玩忽职守决不轻饶。

万乘风找朱莉娜询问关于雷晓蕾汇报密电的事，朱莉娜却矢口否认。万乘风很吃惊。接着万乘风发现朱莉娜故意暴露在外的日记本，从日记本里万乘风发现朱莉娜暗恋雷震，雷震是她的初恋情人。万乘风有些妒火中烧。

雷震受命调查坦克团将士遇害的事。经过调查他发现在同一时间内，酒吧、妓院、夜总会都有失踪不见的女服务员，而这些失踪的人都来历不明。雷震几乎可以肯定这些人就是狐敢死队队员。

国军的节节败退让万乘风准备和将士们决一死战。李天龙非常担心他的安全，但国军此战胜利的关键是找到并炸毁日军在山里的油料库，但油料库位置十分隐蔽，这个任务几乎不可能完成。雷震此时主动请缨，向李天龙立下军令状，自己一定会在规定的时间内找到日军油料库。雷震进城找自己认识的一些江湖线人，他们给他提供了一些有用的信息。

万乘风坦克团的阻击手们在战场上浴血奋战视死如归，他们所表现出来的英勇气慨和无畏的精神让万乘风非常动容。经过奋战，阻击手们炸毁了日军的坦克，最后打到只剩下一个阻击手尚存。可日军的坦克越来越多，国军阻击枪的子弹还没有日军的坦克多。万乘风的眉头紧锁。

万乘风临危受命重新组建坦克团，他接手了高团长的事务亲自指挥坦克团的将士。就在万乘风在作战部向众将士部署任务时，朱莉娜突然冲进来，哭着喊着要加入坦克团与万乘风并肩作战。雷震听闻此事后很纳闷如此机密的坦克团作战部朱莉娜是如何得知的。他让人把朱莉娜关了禁闭，不许任何人接触她。万乘风非常恼怒，他质问雷震，并告诉他朱莉娜是郭厅长的外甥女，是值得相信的人。

雷震经过缜密的思考，找了一些猎户了解山中山洞的情况。结合猎户反映的异常，反推日本人的心理，雷震几乎可以确定日军油库的大致位置。但这种面积较大的推测下，如果用飞机投弹炸毁几乎没多大意义，所以他想找到更具体的位置，确保飞机投弹准确有效。