果然，田中美叶子接到朱莉娜的情报后迅速向田中隆汇报，田中隆赶紧调整兵力，把围困张副司令的日军调往别处。直到他们发现张副司令成功突围后才意识到情报有误。日军上当受骗，田中隆大怒。

李天龙看到雷震的试探计划既探出他们中间有内奸，还成功帮助张副司令突围。但他同时知道，雷震这样做是把他自己置于所有人的对立面。现在除了李天龙相信他，所有的人都觉得雷震是个小人。因为朱莉娜已经别有用心地把雷震夜宿她病房的事传遍了整个司令部。

万乘风得知消息后提着枪就找到雷震这里。魏来顺和许国璋对雷震态度的转变百思不得其解，他们此时正在质问雷震到底什么意思，就见万乘风怒气冲冲地带兵冲进来。

万乘风拿枪抵着雷震，雷震却不动声色，不反抗不争辩。此时朱莉娜闻讯跑进来，她挡在雷震面前，阻止万乘风杀雷震，她坚定地告诉万乘风，就算雷震出尔反尔朝三暮四自己也认了，因为她爱雷震。万乘风闻言恼怒地拂袖而去。

因为日军误信朱莉娜的情报调动兵力，致使两军的对抗形势发生新的变化。李天龙重新调整部署，决定安排雷震带着特务营曾营长的队伍一起到城外围追堵截，而刘志庸的情报处负责城内的电力、军粮以及其他的战备物质的安保。他们各自领命。

为了切实搞好城内安保工作，防止日本间谍混进来捣乱，刘志庸为情报处的人员重新制作了新的证件，证件上启用了新的钢印再加上他本人亲笔签名。他本以为做的万无一失，却没有想到这一切安排都被病房里的朱莉娜窃听的一清二楚。

原来护士招娣替朱莉娜把一支安装有窃听器的钢笔送给了黄文书，说是留给她做为纪念，也为她过去对黄文书做的事情道歉。黄文书根本没有怀疑，所以把钢笔随身携带，结果刘志庸和她交待事情时的对话都被朱莉娜一字不落地听到。

此刻田中美叶子已从田中隆那里反馈的情报中得知，她之前传递的情报有误，严重误导了日军的作战安排，使日军陷入新的困境之中。田中美叶子大怒，对九尾狐朱莉娜异常恼怒。这时朱莉娜又把刘志庸谈话透露的情报向田中美叶子做了详细汇报，并为她们搞到几本情报处新的证件。

雷震在探望关禁闭的雷晓蕾时，雷晓蕾正好破译了日军的一封密电，称日军要在城外重新部署兵力。当雷震把情报报告给李天龙时，刘志庸也拿着一份同样内容的情报来找李天龙汇报。对于日军把这么重要的军事机密同时用不同的密码发两遍，雷震非常疑惑。李天龙告诉他，为保险起见，还是宁可信其有地对待。

于是雷震的侦办组和曾营长的特务连赶到城外应对日军。但到达日军情报上的目的地后，雷震意外发现四周过于安静。这种异常情况让雷震马上反应过来他们中计，原来日军的重心根本不是放在城外，他们集中了力量是要对付城内。雷震想带着侦办组的力量回城支援。但此时他们已进入狐决死队和日军特种兵的埋伏之中。

雷震让曾营长带兵小心应付，他则和许、魏二人谨慎地往城里撤离。此时，田中美叶子埋伏在灌木丛中和几个狙击手伏击雷震等人，她还把五花大绑的乔曼也带在身边。乔曼眼看雷震在明美叶子在暗，她深深地为雷震的安危担心。于是她悄悄地扔掉一块石块发出声响提醒雷震。

雷震三人被日军特种兵伏击。在雷震三人的默契配合和机智应对下，成功反击了埋伏的狙击手。他们干掉狙击手后准备赶回城里，支援城里的粮库。这时田中美叶子押着乔曼拦住了雷震三人的去路。

雷震看着心爱的姑娘心痛不已，美叶子威胁他们弃械投降。乔曼看着他们为难的样子，为了救情郎，乔曼毅然决然地猛地把美叶子往一旁的万丈悬崖撞去，美叶子没想到乔曼会有这种玉石俱焚的做法，一时也来不及应对。就这样她们两人一起朝万丈悬崖下坠落。

雷震强忍着心中的悲痛，而是带着许、魏二人赶回城里。然而他们还是晚了一步，城里的粮仓被日军纵火焚烧已化为灰烬。万乘风恼怒地追究刘志庸的责任，因为日军的纵火犯手持的是刘志庸亲自签发的证件。万乘风将相关责任人刘志庸和黄文书都抓了起来。

魏来顺哀求雷震救黄文书。雷震在询问黄文书具体情况时，无意间注意到她口袋里的钢笔，他依稀记得朱莉娜就有这样一支笔。黄文书告诉他，这支笔果然就是朱莉娜送给她的。雷震假意要帮黄文书把笔还给朱莉娜拿走了笔。

雷震拿着笔告诉李天龙，这支笔里有一个微型窃听器，他推测出整个纵火案发生的经过，可以肯定朱莉娜就是隐藏的内鬼。可还是没有明确的证据。但李天龙完全相信雷震的推断。他心痛地拿出一枚子弹交给雷震，说这颗子弹可以救他或万乘风一命。他不希望万乘风成为十一军的罪人。雷震明白了。

此刻朱莉娜已经把刘志庸强暴过自己的事告诉了万乘风，她还建议万乘风搜查刘志庸的办公室，一定能找到他的罪证。万乘风闻言愤怒地红着眼将刘志庸办公室翻了个底朝天，结果搜到一张翻拍作战图的照片。当初也是因为这个作战计划泄露，国军损失惨重，郝团长也因此牺牲。万乘风看到照片认定是刘志庸害死了郝团长和那么多的国军战士，他带人冲进审讯室，不由分说地要处决刘志庸。刘志庸在行刑前大喊朱莉娜就是一个恶魔！

张岚切断野战医院的电源，然后乘乱混进朱莉娜的病房。她要朱莉娜杀了雷震替田中美叶子报仇。朱莉娜却说她们的最终任务是刺杀李天龙，而且她以比张岚高一介的官职命令张岚服从自己的安排。张岚觉得她是被雷震迷住了心智，但还是不得不服从命令。

朱莉娜让张岚先去解决了招娣。张岚杀了招娣后返回朱莉娜病房时，雷震三人正好赶到，雷震看到张岚似曾相识的背影。雷震是来找招娣了解情况的，可他们三人找到招娣时发现她已经死了。雷震想到了刚刚看到的背影。他留下许、魏二人守住招娣被害现场后，自己迅速往朱莉娜病房赶去。

雷震进入病房看到朱莉娜表情不自然地坐在病床上。他故意和朱莉娜谈情说爱，并故意透露自己逼的田中美叶子跳崖的事。果然躲在暗处的张岚闻言忍无可忍，她冲动地冲出来找雷震拼命。

雷震早有防备，他躲过张岚的偷袭。张岚见偷袭失败便往外逃跑。结果她逃到配药室时，正好遇到许国璋。许国璋慌乱应对，狗急跳墙的张岚拔出匕首捅进了许国璋的腹部。

张岚拿匕首捅入许国璋腹部时用尽了全力，要置许国璋于死地。雷震赶到时，张岚正要从窗子向外逃去。雷震开枪击中了她。可回头看许国璋时，他已经奄奄一息无力回天。张岚还想乘雷震不备做垂死挣扎，雷震朝她连开数枪直到她彻底死透。

朝夕相处的兄弟惨死让雷震和魏来顺心如刀绞。雷震再次赶到朱莉娜病房时，他恶狠狠地瞪着她。朱莉娜不知道张岚已死，她还想演戏，雷震告诉他自己没有心情再陪她演戏，因为她的同伴张岚什么都招供了。朱莉娜顿时傻眼了。

此时被关禁闭的黄文书突然想到一个细节。之前招娣曾让她帮朱莉娜从机要室拿走了一个化妆盒。她一直纳闷机要室里怎么会放化妆盒。现在她越发生疑，她把这个情报汇报给雷震。

雷震再次到朱莉娜病房时，就提前通知了李天龙，让他监听自己如何揭露朱莉娜真实身份。朱莉娜看雷震过来后还想演戏。雷震当即从她的枕头下搜出了化妆盒，打开赫然就是一个最先进的发报机。朱莉娜知道原形毕露。她顿时如泄气的气球。然而仅仅一瞬间她便变的凶相毕露，她告诉雷震田中美叶子和乔曼都没有死，如果他想换回他的情人，就于明天佛晓带着张岚到玉带河边交换人质。

次日，雷震和魏来顺带着张岚如约赶到。他们双方隔河相望，然后各自把人质放在木筏上由对方把人质拉过去。雷震怕田中美叶子发现张岚已死，所以他和魏来顺拼命地快速地把乔曼乘的木筏拉过来，然后带着乔曼疾速离开。等美叶子发现拉过来的张岚已死时，她气的当场口吐鲜血。雷震把乔曼救回来后安顿到一个隐蔽的农居里。

田中美叶子受此大辱气急败坏。她想到破坏淄江城空投粮食计划，然后把鼠疫扩散到淄江城的老百姓当中。为此，她准备给目前仅存的部下狐队员纯子注射鼠疫病毒，然后让她把鼠疫病毒毒株再带给朱莉娜，让她也一起注射。纯子看着恐怖的鼠疫病毒毒株觉得毛骨悚然，但军命难违，她心惊胆战地接受了注射。

晚上纯子混入野战医院朱莉娜的病房。当她把鼠疫病毒毒株和田中美叶子的命令传达给朱莉娜时，朱莉娜也吓呆了。

飞机开始在淄江城的广场上给国军空投粮食和药品。田中美叶子和纯子装扮成普通百姓的样子，她们在老百姓中故意煽动他们都去广场上抢粮食。老百姓得知粮食的具体空投位置后，都一窝蜂地哄抢。前去负责收集粮食的国军军官根本控制不了局面，许多老百姓把抢到的粮食都藏到自己家里。

没有军粮战士们无法作战，李天龙下令万乘风一定要妥善处理此事，同时他下命由雷震兄妹给老百姓做思想工作。雷震兄妹积极给老百姓宣传局势和政策，并给予主动交粮的老百姓一定的补偿。老百姓纷纷走出家门交粮。

这时乔曼悄悄地过来找雷晓蕾，她有重要的事情约雷晓蕾晚上面谈。她们没有发现万乘风情报处的人监视到她们二人见面。乔曼离开时，藤竹悄悄地跟在她身后，他告诉乔曼自己是纯子的丈夫，是过来说服纯子瓦解狐决死队的，另外他还帮新四军旅长带了一封信要交给雷晓蕾。于是乔曼便让他晚上和自己一起见雷晓蕾。

晚上乔曼把雷震收缴的朱莉娜的发报箱交给雷晓蕾。因为她怕雷震报仇心切，把箱子重新交给朱莉娜，逼她把田中美叶子诱出报仇反而坏事。就在他们正商议时，情报处的人把他们包围抓捕。

万乘风正为抢粮的事忧心，朱莉娜告诉他不如故意告诉城中老百姓，就说粮食和药品里有鼠疫病毒。这样老百姓就会害怕地主动上交粮食。万乘风采纳了她的建议。晚上纯子故意现身在粮库门口，当她被抓后，她称自己已经在粮库投毒，她还拿出了鼠疫病毒毒株。万乘风命人化验毒株时，朱莉娜主动请命。

为了证明病毒确为鼠疫，朱莉娜给动物注射了病毒，可她对自己实在下不了手。田中美叶子躲在门外看到了朱莉娜的犹豫。为了让万乘风等人相信城里的粮食和药品都被下毒，她坚持把病毒注射进朱莉娜体内。果然，朱莉娜发病后万乘风相信了军粮和药品有毒。

万乘风下令烧毁所有军粮。雷震赶到冒死阻止，他提醒万乘风，他烧毁军粮的做法就是日本间谍一心想做却很难做到的事，他这样间接帮了日军。万乘风犹豫不决，只好下令暂时封存粮库。然而大战在即，没有军粮和药品必然会军心大乱。果然很多士兵围堵了军粮库。雷震当即下令开仓放粮。万乘风大怒。他把雷震关了起来。

李天龙不断收到各部守军节节败退的消息。而此时日军的炸弹也炸到了司令部，司令部已不安全。万乘风苦劝李天龙离开。这时属下来报，纯子已招供，军粮和药品都没有毒，她们是故意散布谣言制造恐慌。万乘风闻言脸上神色难堪。此时一枚炸弹在李天龙身边爆炸，李天龙受伤。万乘风让人把他送到医院，李天龙在离开前向万乘风下令，放出雷震，只有雷震可以救十一军。他还告诉万乘风，如果不是为稳定军心，自己早就下令抓捕朱莉娜。万乘风闻言震惊了。

万乘风从李天龙坚毅的目光和肯定的口气中意识到，他一定有确切证据证明朱莉娜的间谍身份。他带人往医院赶去。此时藤竹正去找朱莉娜报仇，因为他的妻子纯子因鼠疫病发已经去世。他要为受蒙蔽以致送命的妻子报仇。然而他没有杀死朱莉娜，反被朱莉娜乘机杀死。

这时万乘风赶到，他怒瞪着这个蒙蔽自己害死那么多人的日本间谍，他的眼里几乎就要冒出火来。就在他拿枪指着朱莉娜时，日军投掷的炸弹突然炸到野战医院，万乘风和朱莉娜都被埋在废墟中。等万乘风醒来，朱莉娜正在他对面。可没等他有所行动，朱莉娜的枪响了。万乘风中弹牺牲。

李天龙带着属下赶到时，他看到万乘风双目怒瞪死不瞑目。李天龙失去这个过命的兄弟心如刀割。此时雷震兄妹等人赶到。他让李天龙把朱莉娜交给自己处理。由于他们对外联系的通讯全部中断，他们通过翻找终于找到最后一部无线电发报机，也就是朱莉娜用的那一部。他们通过接收日军密电，得知失去联系的张副司令的位置。此时，田中隆也给李天龙致电，希望他签署停战协议。

雷震决定突围出去找到张副司令，向他们传达李天龙命令，实现围击反攻。他深情地告诉乔曼，如果自己能活下来，一定去她舅舅家里接她。雷震说完毅然决然地带着魏来顺离开突围。

果然李天龙在临时司令部里接待了代表田中隆前来谈停战协议的田中美叶子。面对日军提出的近乎让国军投降的停战协议，李天龙断然拒绝。就在他们与田中美叶子僵持时，雷晓蕾来汇报自己破译的密电。她说雷震已经联系到张副司令决定对日军进行围击。

田中美叶子闻言想最后来个鱼死网破，她突然掏出枪对准了李天龙。她身旁的雷晓蕾马上夺枪，田中美叶子的枪打偏。李天龙安然无恙，但司令部所有的人都掏出了枪。美叶子马上劫持了雷晓蕾。众人投鼠忌器不敢轻举妄动。美叶子劫持着雷晓蕾一步步退到门口的车上，谁知螳螂捕蝉黄雀在后，乔曼拿枪从车门另一侧对准了美叶子。

田中美叶子突然朝乔曼发难，她打落了乔曼的枪。此时躲在车后的黄文书突然勒住美叶子的脖子，哪知美叶子突然拉开衣服并点燃了她绑在身上的炸药。众人大惊。雷晓蕾为了减少伤亡，她毫不犹豫推开黄文书发动车辆，美叶子大惊想跳车出去，雷晓蕾紧紧地抱住她。最后在众人的惊愕下车子发出冲天巨响，雷晓蕾和田中美叶子同归于尽。

此时雷震也历经重重困难找到了赵启贵的队伍，他们原本还在苦苦守护阵地，但如今被降职为团长的赵启贵却蛊惑军心，说李天龙已经和日军签署了停战条约。这时日军散发的传单也飘落在阵地每一个角落，众将士不明就里，赵启贵乘机煽动大家撤出阵地投靠日军接受整编。雷震赶到，他拿枪指着赵启贵阻止他煽动军心，同时他告诉大家李天龙仍然在坚持作战，根本没有签署协议。赵启贵还想继续大放厥词，雷震当机立断地开枪。赵启贵倒地，但他的属下全都端着枪瞄准了雷震。

雷震击毙赵启贵后，他举起了阵地上国军的大旗。他慷慨激昂地告诉周围的热血战士，李天龙没有投降，他还在顽强抵抗。雷震号召大家坚守阵地不要放弃抵抗，众将士热血沸腾纷纷放下对着雷震的枪，誓死守卫阵地绝不投降日军。

此时肖越司令和张副司令也赶到阵地。肖越听到了雷震慷慨激昂激励军心的说辞，肖越十分敬佩雷震。他抛下个人的小集团利益，下令各部向淄江城进发，支援十一兵团。第二天，外线增援部队与李天龙部合击日军，被围困的李部众将士被注入新的战斗力，众人同仇敌忾。在众将士捍卫民族大义的正义战争的强大攻势下，日军溃不成军，田中隆落荒而逃。

李天龙誓要为给万乘风报仇，手刃田中隆。他骑上战马追击田中隆，此时田中隆如丧家之犬弃车逃亡，李天龙在后穷追不舍。李天龙在树林里遇上一小股日军的阻击。就在此时，雷震及时赶来，他手刃了田中隆，替万乘风、许国璋和千千万万牺牲的国军将士和国民报了大仇。

魏来顺和乔曼、黄文书一同祭拜了许国璋和雷晓蕾。他们告诉两位烈士，淄江城守住了。从墓地回来，乔曼请雷震喝酒。她告诉雷震自己在雷晓蕾牺牲前已经加入了共产党，她还说雷晓蕾也希望他能够加入共产党，为实现更多的劳苦大众的安居乐业而战斗。雷震没有明确表示，只是告诉乔曼她的选择是对的。乔曼闻言只好对雷震依依不舍，因为她明天就要跟八路军一起离开。雷震看着乔曼难舍的深情，告诉她说自己回国前就想过要加入共产党。乔曼闻言大喜。

乔曼带着一小股八路军袭击了屠城的日军，他们消灭日军，救了全村百姓。乔曼完成任务回到团部。此时加入八路军的雷震被委以重任，他负责带领的新一团多次重创日军。

此时日军最优秀的特战队已经来到中国，他们知道雷震率领的新一团重创日军，他们誓要剿灭雷震的新一团。日军派重兵对新丰和平川的敌后抗日武装进行扫荡。雷震率兵到达新丰县中心地带，前去打探消息的士兵带来两个南坝村负责联络的民兵，雷震下令进驻南坝村，构筑防事并打通每个院子，在村子周围埋上地雷和引爆地雷的引线。一切万事俱备，只等日军自投罗网。