1944年的香港。在街上一个理发店里，两个正在理发的日本人如同往常一样，利用理发的时间进行鸦片交易。就在他们交易完闭着眼睛享受真正的理发时间时，一把冰冷锋利的剃刀架在其中一人的脖子上。等他惊悚地发现侧头看旁边合作伙伴时，才发现他不知何时已经悄无声息地被眼前打扮成理发师的小伙子干掉。小伙子留他性命是想追问他日军藏鸦片的地方，但他死活不说。小伙子手起刀落利索地干掉这个日本人后，不慌不忙地离开。

这个小伙子叫雷震，是国名党军统二厅的特务。他英俊潇洒气宇轩昂且身怀绝技。就在他离开的路上，他看到街边的一个石牌坊上悬挂着两男一女的尸体，紧接着便看到大量日军步伐慌乱地往前赶去。雷震以为他们发现了理发店被杀的日本人，但他的伙伴同样为军统特务的冯波告诉他，日军集合队伍是为了对付袭击贵宾楼的人，他们估计贵宾楼就是日军藏鸦片的地方。

雷震原打算第二天回重庆的，但既然知道此事依他的性格是一定要去探一探的。就在雷震潜入贵宾楼时，被暗处一双眼睛盯住。雷震扮成日军的样子在楼里观察。据他观察几处有大量血渍的地方，他基本可以推测出之前这里发生的事情，也估计出石牌坊那里挂的两男一女在贵宾楼所做的一切。原来他们是想找到和炸毁日军藏匿的鸦片，但没料到被一个姓叶的特务出卖，参与行动的一行四人，除了负责在外接应他们的王红云，其他三人全部牺牲。而那个躲在暗处观察雷震的就是王红云。

王红云发现了雷震与其他日军的不同，知道他是乔装而来的中国人。她想知道雷震的目的。雷震在猜测她是之前行动的幸存者后，告诉她他们行动失败一定是因为有人出卖。他想知道这个潜伏在国民党队伍里的叛徒到底是谁，他要清理门户。王红云虽然不太信任他，但还是把叛徒的名字和藏身的地方告诉了他。

经过周密打探和安排，冯波带人和他们一起参与行动。冯波和王红云去找叛徒，雷震去找日军的鸦片并负责烧毁。他们三人均是人中龙凤，他们不仅顺利抓到叛徒还将日军仓库里的鸦片付之一炬。为了让王红云解恨，雷震亲自把手枪交到王红云手中，由她亲手杀了姓叶的叛徒。

雷震顶着被上级责罚的可能，将姓叶的交给王红云手刃。王红云终于为枉死的同伴报了仇，第二天雷震动身去重庆。王红云在送别他时告诉他自己对他的信任，同时通过二人握手道别传递给雷震一种密码，让他以后可以通过这个密码和她联系。就在雷震转身时，王红云又附在他耳边告诉他，重庆的官员们身边几乎都安插的有日本特务，他们会随时杀了这些官员。雷震马上为他的上司重庆军令部二厅厅长郭绍儒担忧起来。他马不停蹄地赶回重庆。

郭绍儒厅长带着秘书一起坐车时发现司机行走路线与以往不同。郭绍儒好奇地问司机，司机回答水把道路冲坏，所以要绕道。郭绍儒没有怀疑。谁知走到半路，前面一个戴眼镜的老人突然摔倒在路中央。郭绍儒的司机气急败坏地辱骂老人。郭绍儒让秘书下车查看。就在秘书接近老人时，老人突然出手，秘书慌忙应对。这时司机突然朝郭绍儒发难，用枪同时瞄准了郭绍儒和那个劫持秘书的老人。郭绍儒大惊。

谁知此时剧情逆转，老人突然大笑，称总算让郭绍儒身边的特务原形毕露。哪知司机突然打晕郭绍儒后发动车辆狂奔。老人身手敏捷地操近路追了上去。

老人随后追上汽车制服司机。郭绍儒总算有惊无险，但他对这个神秘的老人非常好奇。老人撕掉粘贴的胡须后露出他的真面目，原来是雷震假扮。雷震帮上司除掉卧底特务心情非常愉悦，但考虑到此处也是日本人活动区域，他们来不及叙旧就准备马上离开。哪知他们看到窗外灌木丛中钻出许多荷枪实弹的日本人。

雷震和郭绍儒两人配合着反击灌木丛中埋伏的日本特务，郭绍儒看车外那么多日军，怕自己此番在劫难逃，于是把重要的军事机密告诉雷震，委托他如果逃出去能转告委员长。雷震这才知道日本人这么穷追不舍原来是为了这么重要的军事机密。所幸在二人的配合下，顺利击毙所有埋伏的日本人。

转危为安的郭绍儒神色凝重地告诉雷震目前严峻的形势，雷震却玩世不恭地调侃厅长，自己一直惦记他那个会弹钢琴的美丽的外甥女乔曼。郭绍儒告诉他，日本间谍连他这个厅长都敢行刺，可见猖獗的程度，这一次雷震将要面对的是他的宿敌日本高级间谍田中美叶子。雷震大惊。郭绍儒鉴于这次雷震的对手是田中美叶子，所以让他随意挑选厅里的特工跟他一起工作。

雷震在挑选特工时首先想到了自己的好友许国璋，他是个胸怀抱负的人，这三年一直作为军医平淡生活。雷震让他跟自己一起行动，许国璋还有些迟疑，但当雷震故作轻松地告诉他这次的对手是田中美叶子时，许国璋想到自己被她害死的父亲。他义无反顾地答应了雷震。

许国璋向雷震推荐一个马上要执行死刑的盗窃犯魏来顺，此人对日本人有国仇家恨，但却身手不凡，竟然能偷到国防部。他觉得此人既然要死，不如让他跟他们一起并肩作战，让他就算死也死在与日本人的斗争中。雷震接受了许国璋的建议，从法场上救下了魏来顺。魏来顺劫后余生愿意对雷震誓死追随。

此时，在湘西基地，日本人秘密谋划夺取西南中美联合空军基地的门户淄江城，田中美叶子向日军23军军长也是自己的叔叔田中隆报告狐决死队建制完毕。这是一支由满洲里和东南亚招募来的女志愿者组成的队伍，她们都是一些身怀绝技博学多才的女人，她们将曾参与此次攻击淄江城的行动，其中一个代号九尾狐的队员已经潜入重庆。

一辆满载支援前线的女学生的军车被伪装成国民党军的日本人拦住例行检查。这些女学生中就有郭绍儒的外甥女乔曼，还有一个是化名朱莉娜的日本间谍九尾狐。田中美叶子暗中授意处决这些女学生。日军在这些女学生毫无提防的情况下突然朝她们开枪。

朱莉娜作势拉着乔曼飞快逃跑。她们逃到山林后，朱莉娜假意让乔曼躲在草丛里，自己引开追击的日军。

结果日军抓住了朱莉娜并在一个热闹的集市中心要对朱莉娜处于绞刑。朱莉娜慷慨激昂地怒骂日军，她的举动引起混迹在围观群众中的国民党十一兵团副参谋长万乘风的注意。他带人冒死救走了朱莉娜。朱莉娜获救后告诉他，自己是郭厅长的外甥女乔曼。

雷震带着许国璋和魏来顺来到街市的一个饭馆门口，他们看到几个人架着一个昏昏沉沉的人走进饭馆。雷震通过细致敏感的观察推测出他们是一群日本人。既然是日本人劫持的人，雷震觉得那人极有可能是国名党的情报人员，他当即决定救下此人。当魏来顺听到雷震说要救人时震惊地说不出话，那些日本人可是有八个人之多。雷震利用魏来顺梁上君子的特长，让他把迷魂药撒到日本人所住的房间里，当他们昏倒后雷震三人救出了被劫持的情报人员。可刚走到门口，其他闻声而动的日本人便围了上来。

经过一番打斗，雷震三人打死了所有的日本人，但被劫持的情报人员却因为替许国璋挡子弹不幸被击中。情报人员没来得及说出自己所属队伍番号就气绝身亡。雷震几个搜查了这些日本人，从他们身上搜出的证件可以明确他们是田中隆的人，是准备到淄江城对付李天龙的。他们还搜到一个特殊的硬币和一张纸条。

此刻被惊动的日本人已全城戒备。雷震化妆成田中美叶子的样子，和化妆成日军军官的许国璋魏来顺大摇大摆地走进日驻军指挥部，然后他们劫持了守军高桥大佐，顺利出城。路上他们的车与正往城里赶来的田中美叶子擦肩而过。等田中美叶子到指挥部发现异常后，赶紧追了出去。结果看到了高桥的尸体，尸体上还有一张嘲讽田中美叶子的纸条。田中美叶子从纸条上嗅出雷震的气息。

此刻在国民党军十一军团，朱莉娜万分愧疚地告诉被救到这里的乔曼，自己因为虚荣心作祟，已经当着所有的人称自己是郭厅长的外甥女。乔曼大方地称她也是为救自己才出此下策，以后自己就跟她换名字，自己叫朱莉娜好了。

雷震一行三人赶到这里找李天龙司令，结果李司令看到雷震三人却根本不予理睬，而把他们直接交给了负责情报的万乘风参谋长。万乘风质疑他们的身份，安排下他们的住处后下令让他们身份没有得到甄别前不得离开半步。雷震关上房门前故意透漏了他已找到十一军团失踪人员的信息。果然李天龙的人听到这话立刻对雷震刮目相看，经过逐级汇报后，李天龙亲自面见了雷震。

雷震告诉李天龙，自己路上无意间救过一个情报人员马晖，但他已经牺牲。他们当时在日本人身上搜到一个硬币，里面藏有马晖准备送到重庆的影像图片。李天龙万幸情报被雷震截获下来，但万乘风见李天龙如此信任雷震非常不服气。雷震考虑到以后工作的难度，请李天龙给自己一个只受命他一个人的身份和特权。李天龙答应了。

万乘风对雷震桀骜的态度非常不满。李天龙质疑马晖执行的任务只有他和万乘风、马晖三个人知道，他不明白为什么日本人会抓到马晖。

这时有人汇报马晖之前跟一个叫朱莉娜的女人接触过。李天龙下令密切监视朱莉娜。万乘风对形似钦差大臣的雷震本能的产生了敌意，雷震从他针锋相对的呛人的话里听出了敌意，也料想到今后开展工作的难度。于是他乘机向李天龙提出，要求有一个名正言顺的职务和特权。李天龙当场应允，万乘风见此，拂袖而去。万乘风提醒改名叫乔曼的朱莉娜，让她以后少跟现在名字叫朱莉娜的乔曼接触。朱莉娜假装与乔曼姐妹情深的样子，生气地离开去参加军民联欢会。

此时新四军密码专家雷小蕾截获日军名为狐计划的情报，因为情况不明确，上级命令他们活捉一名日军二十三军的情报官取得突破。正好他们得到消息有一名日军情报官藤竹正要路过小镇。老赵等人成功抓住了日本的情报官藤竹，但藤竹却顽强抵抗拒不招供。雷晓蕾采取攻心战术，告诉藤竹日政府谎称他已经阵亡，他的妻子纯子为了给他报仇已经参加一个敢死队来到中国。藤竹对日本军政府如此卑劣的行径义愤填膺，他将日本狐计划和盘托出，并将妻子的照片交给雷晓蕾，让她有机会见到妻子后把自己还活着的真相告诉妻子。

新四军收到密电，日军狐计划敢死队队员全部集结完毕，狐计划已正式启动。上级命令雷晓蕾把情报送达给十一军团的李天龙司令。但执行任务的雷晓蕾、柱子和老赵一行三人刚刚行动就遭到袭击。他们纳闷日本人如何这么快得到消息。途中柱子和老赵为救雷晓蕾英勇牺牲。

在联欢会上朱莉娜和乔曼同时出现吸引了很多人的目光，两人不仅漂亮长相还非常相似。连雷震身旁的许国璋都盯着漂亮的朱丽娜目不转睛。而乔曼主动接触雷震，她似乎知道雷震的真实身份。两人相谈甚欢，但彼此又怀着戒心，而且乔曼似乎很清楚雷震的喜好。雷震很诧异。

此刻乔曼主动接触雷震，她似乎知道雷震的真实身份。雷震装糊涂，旁敲侧击地跟乔曼聊天。雷震就自己胳膊上的一处伤痕讲起了往事。

当年雷震在英国时与许国璋的父亲有来往，当时许父把一份重要的情报吞进肚子，因为他知道自己已经被田中美叶子盯上。他告诉雷震如果自己死了一定要把自己尸体运回去。而此刻田中美叶子已经赶到并看到许父，她向随从下令，就算是许父的尸体也要抢回去。雷震在与田中美叶子的交火中胳膊受伤，许父也被田中美叶子打死。这段经历对雷震刻骨铭心。

乔曼在回去的途中无意间看到鬼鬼祟祟的魏来顺。所以她回到宿舍后仔细地查看了房间每一处，结果找到一个窃听器。接着她又发现了自己用头发做记号的抽屉也被人动过，她藏在书里的一张纸条丢失。此刻魏来顺正把纸条交给雷震，雷震把之前从马晖死亡现场找到的纸条与这张纸条比对，他们发现纸条上那句话“灵魂也是可以训练的”别有深意。

李天龙告诉雷震大战在即，自己派去踩点的侦察兵全部有去无回，所以他派雷震去执行这个任务。雷震有心惊无险地安全返回后，把日军的布署画出来交给了李天龙，同时告诉他自己在日军军营里看到一个穿中式服装的人，应该是潜入在城里的奸细。所以他建议李天龙抓住城里的奸细并捣毁发报的电台。李天龙为雷震专门调拨了反侦查设备。

雷震三人利用反侦查设备开着车找到了电台信号发出来的地方，在三人分开寻找的时候，魏来顺最先发现了嫌疑人，但反被狡猾的嫌疑人劫持；此时，雷震也发现了路上一个形迹可疑的黄包车夫，雷震揭穿了车夫的身份并劫持了她。结果等他回到汽车那里，才发现魏来顺被劫。两方人互换了人质，但对方劫走了雷震的车并毁坏了车里的反侦查设备。雷震觉得自己出师不利非常没面子。

朱莉娜偶然结识魏来顺，然后让他帮自己挡住了情报处刘志庸处长的骚扰。结果魏来顺反被刘志庸冤枉。雷震从中周旋才把魏来顺保了下来，也因为这事雷震见到了朱莉娜。因为朱莉娜自称叫乔曼，所以只见过乔曼背影的雷震看到她的第一句话是问她还弹不弹钢琴，谁知朱莉娜回答自己从不会弹琴。雷震有些疑惑了。

万乘风询问雷震关于魏来顺救朱莉娜的事。雷震很好奇万乘风为什么对朱莉娜如此关心。万乘风把朱莉娜的秘密告诉了雷震。据他称当时他在集市上救朱莉娜时，有日军乘其不备朝他开枪，朱莉娜替他挡了子弹。在送朱莉娜就医时，医生为救她性命切除了她半个乳房，同时还告诉他朱莉娜曾遭到过日本人糟蹋，早就不是姑娘身。雷震听到朱莉娜的悲惨遭遇后，理解了万乘风对朱莉娜的关心。

乔曼突然收到装甲团团长约会的纸条，约她晚上在乱坟岗见面。装甲团团长在见到乔曼后欲行非礼，乔曼竟然拿出了形似钢笔的手枪自卫。他震惊和激动之下脱口而出自己有可能是见她最后一面，因为他的装甲团马上要上前线。乔曼稍愣一下疾步离开。这一切都被躲在暗处的雷震看的清清楚楚。

装甲团团长突然被万乘风下令，他的装甲团不用上前钱，但出征仪式正常举行。因为万乘风一直怀疑乔曼，他建议李天龙把乔曼调出司令部。于是李天龙下令把她调到野战医院。乔曼不满地向朱莉娜诉苦，朱莉娜便向万乘风提出自己愿意和乔曼一起到野战医院。

雷震一直苦思冥想乔曼的异常行为，觉得她作为一个职业间谍似乎有些嫩，但作为一个学生却又似乎太成熟。他十分怀疑她的身份。

雷晓蕾历尽千辛万苦九死一生地突破日军的重重防线终于接近了国军的前线司令部。