郭绍儒厅长带着秘书一起坐车时发现司机行走路线与以往不同。郭绍儒好奇地问司机，司机回答水把道路冲坏，所以要绕道。郭绍儒没有怀疑。谁知走到半路，前面一个戴眼镜的老人突然摔倒在路中央。郭绍儒的司机气急败坏地辱骂老人。郭绍儒让秘书下车查看。就在秘书接近老人时，老人突然出手，秘书慌忙应对。这时司机突然朝郭绍儒发难，用枪同时瞄准了郭绍儒和那个劫持秘书的老人。郭绍儒大惊。
谁知此时剧情逆转，老人突然大笑，称总算让郭绍儒身边的特务原形毕露。哪知司机突然打晕郭绍儒后发动车辆狂奔。老人身手敏捷地操近路追了上去。
老人随后追上汽车制服司机。郭绍儒总算有惊无险，但他对这个神秘的老人非常好奇。老人撕掉粘贴的胡须后露出他的真面目，原来是雷震假扮。雷震帮上司除掉卧底特务心情非常愉悦，但考虑到此处也是日本人活动区域，他们来不及叙旧就准备马上离开。哪知他们看到窗外灌木丛中钻出许多荷枪实弹的日本人。
雷震和郭绍儒两人配合着反击灌木丛中埋伏的日本特务，郭绍儒看车外那么多日军，怕自己此番在劫难逃，于是把重要的军事机密告诉雷震，委托他如果逃出去能转告委员长。雷震这才知道日本人这么穷追不舍原来是为了这么重要的军事机密。所幸在二人的配合下，顺利击毙所有埋伏的日本人。
转危为安的郭绍儒神色凝重地告诉雷震目前严峻的形势，雷震却玩世不恭地调侃厅长，自己一直惦记他那个会弹钢琴的美丽的外甥女乔曼。郭绍儒告诉他，日本间谍连他这个厅长都敢行刺，可见猖獗的程度，这一次雷震将要面对的是他的宿敌日本高级间谍田中美叶子。雷震大惊。郭绍儒鉴于这次雷震的对手是田中美叶子，所以让他随意挑选厅里的特工跟他一起工作。
雷震在挑选特工时首先想到了自己的好友许国璋，他是个胸怀抱负的人，这三年一直作为军医平淡生活。雷震让他跟自己一起行动，许国璋还有些迟疑，但当雷震故作轻松地告诉他这次的对手是田中美叶子时，许国璋想到自己被她害死的父亲。他义无反顾地答应了雷震。
许国璋向雷震推荐一个马上要执行死刑的盗窃犯魏来顺，此人对日本人有国仇家恨，但却身手不凡，竟然能偷到国防部。他觉得此人既然要死，不如让他跟他们一起并肩作战，让他就算死也死在与日本人的斗争中。雷震接受了许国璋的建议，从法场上救下了魏来顺。魏来顺劫后余生愿意对雷震誓死追随。
此时，在湘西基地，日本人秘密谋划夺取西南中美联合空军基地的门户淄江城，田中美叶子向日军23军军长也是自己的叔叔田中隆报告狐决死队建制完毕。这是一支由满洲里和东南亚招募来的女志愿者组成的队伍，她们都是一些身怀绝技博学多才的女人，她们将曾参与此次攻击淄江城的行动，其中一个代号九尾狐的队员已经潜入重庆。
一辆满载支援前线的女学生的军车被伪装成国民党军的日本人拦住例行检查。这些女学生中就有郭绍儒的外甥女乔曼，还有一个是化名朱莉娜的日本间谍九尾狐。田中美叶子暗中授意处决这些女学生。日军在这些女学生毫无提防的情况下突然朝她们开枪。
朱莉娜作势拉着乔曼飞快逃跑。她们逃到山林后，朱莉娜假意让乔曼躲在草丛里，自己引开追击的日军。