日军指挥官旅团长听说八路军袭击了战地参观团非常恼火，他下令南坝村附近各部合攻南坝村。日军将领怀疑这支部队是雷震的部队，他们是中了雷震的声东击西之计。南坝村的日军遭到雷震袭击后，伤亡惨重。
紧接着日军的大批援军马上抵达南坝村，在敌我力量悬殊的情况下，雷震率军的顽强抵抗下，日军始终无法靠近村子。眼见日军的援兵越来越多，雷震命令所有将士们做好准备，准备与日军决一死战。
日军旅团长听属下汇报在南坝村作战的的八路军作战娴熟，旅团长猜测雷震率领的新一团就是八路军主力部队。雷震致电上级南坝村的战况，并电告周边部队占领南坝村附近日军据点。同时雷震还做了最坏的打算，他平静地交待如果自己在战斗中牺牲，就由政委赵洪涛带领新一团继续作战。
此刻乔曼心神不宁地等着雷震从前线发回的战况电报。她担忧着雷震的安危。在收到雷震发来的电报后，她知道了雷震在南坝村的恶劣战况，顿时心急如焚。但她相信雷震的作战策略是正确的。政委命令乔曼带突击队前去支援雷震。乔曼领命马上出发。
日军对南坝村久攻不下，旅团长有些心急。他下令南坝村附近据点不惜一切代价支援进攻南坝村，旅团长要一举歼灭雷震的部队。接着日军的支援部队出动大量的兵力和武器，高炮、迫击炮轮番上阵，雷震的队伍虽然在接二连三的轰炸中损失严重，但他们仍然坚守着阵地。雷震和许多战士均受伤。
日军再一次对南坝村发动进攻，雷震带领仅存的战士们顽强抵抗。他们行动灵活，枪法精准，一次次打退日军进攻，还消灭了敌人的侦查兵。但日军的援军越来越多，最终还是从东南方向打进村子。这时雷震收到了乔曼发来的电报，乔曼要在外围掩护他突围。此时经过雷震他们神出鬼没的偷袭，进村的鬼子遭已所剩无几。
日军旅团长见派去那么多援军仍然无法攻下南坝村，便认为村中一定配备了数量惊人的自动武器，他命令宪兵队两个中队前去支援，并请求特战队也加入到南坝村的战斗中。
雷震与属下刘闯、蛐蛐等人商讨突围计划，他们商定在晚上十点十五分准时突围。此刻乔曼增援的枪声响起，于是雷震命令战士们准备突围。战士们按计划在不同的方向与日军交火，最终成功突围出去。
日军军官得知南坝村八路突围，下令不要追击，他自信地推测突围出去的只是小股部队，大部分八路还在掌控之中。可他派人查看突围情况后才发现村中空无一人，八路军已经实现全部突围。日军军官赶紧下令追击。