锄奸队撤退，白眼狼、阙七荣带人追赶锄奸队。锄奸队被逼到死胡同，双方激战。身手不好的弟兄先翻墙出去，锁柱和狗蛋身手好，殿后。阙七荣见对方火力减少，带人上前，却发现梁永生一行已经逃跑了。白眼狼、阙七荣两拨人都在追梁永生。村子被白眼狼团团围住，村外阙七荣带人搜索。阙七荣知道阙八贵的死跟白眼狼有关系，命人不仅找梁永生也要趁机杀了白眼狼为阙八贵报仇。永生自己引出阙七荣和白眼狼，让狗蛋先走。自己跑到了程庄一带，为了绕开阙七荣，白眼狼带人前往程庄的另个一村口围堵梁永生。王老头也让众弟子打探梁永生的消息，得知梁永生位置的王老头前往程庄企图用消息换大洋，被拒。

梁永生被白眼狼和老七两伙人堵在了程庄，两帮人都想活捉梁永生在日本人面前邀功，锁柱和二愣等人在屋子里等着梁永生的消息，有人进来报告说梁永生被困程庄，锁住立即带人前往程庄想营救梁永生，白眼狼害怕被老七等人抢了功于是让师爷喊话给梁永生，劝其投降，两帮人分别派兵想潜进房间内偷袭梁永生，却都被梁永生击毙在院里，梁永生威胁白眼狼再派人进来必会打爆他的脑袋，梁永生告诉老七，自己是杀了老八但是是疤瘌四给自己透漏的消息，想挑拨两伙人的关系给自己寻找机会，老七信以为真，跟白眼狼打起了嘴仗，最后白眼狼的人和老七的人火拼了起来，梁永生正想趁机逃走但却被白眼狼察觉，白眼狼向老七叫停，跟老七商量好两帮人把枪口重新对准梁永生，老七同意了，白眼狼跟梁永生重新又一次谈判起来，一直想方设法想引梁永生出来，这时，黄二愣一帮兄弟在半路上被白眼狼的人发现，回去通报了白眼狼，梁永生要求进去两个人和自己谈判，白眼狼和老七分别派人进去想趁机制服梁永生，结果被梁永生反擒，疤瘌四想扔进去手雷把梁永生炸死，被老七阻止，王老头跟日本人汇报，日本人也派兵围剿梁永生，白眼狼和老七分别抓了老百姓，想用老百姓做掩护逼梁永生出来，结果被梁永生救下了百姓，反降了黄狗兵，老七见没动静让几个弟兄假扮老百姓进去，被制服。眼看天就黑了，白眼狼放出狠话告诉梁永生如果再不出来就放火烧死梁永生，老七也吩咐手下人去找柴火，梁永生放走了屋子里的所有百姓和其他官兵，锁柱等人还是没办法混进程庄去救梁永生，天黑了，老七让手下点了火，锁柱等人见点了火想冲进去拼命救，没想到遭到日本人的背后偷袭，没有办法只能边打边撤，等待机会，白眼狼和老七等人逼近屋子，梁永生见形势不好，巧妙设计逃走，老七见梁永生逃走想杀了白眼狼给自己弟弟报仇，这时日本人过来却要所有人统统枪毙，白眼狼和老七心凉了，白眼狼拿出自己手枪，让太君...

石黑少佐狠狠的骂了白眼狼等人，带人离开。锁柱带着众兄弟趁着夜黑风高潜进程庄，却发现左右人已经离开，只剩下废墟一片，梁永生逃到了小树林，看见前方有关卡，藏起了自己的刀想蒙混过去，被带头老相识枪神的拦下，有个士兵想抓住梁永生领赏，被枪神骂住，梁永生和枪神一番叙旧，略施激将法说服了枪神，枪神还是敬重梁永生的为人同意放走了梁永生，梁永生过了关卡，一路沿着小树林跌跌撞撞的赶路，到了自己表哥家晕倒在了院子里，表哥听见动静出门发现是永生，把永生搀扶进了屋子里，锁柱狗蛋等人围在炕边上一个个哭着笑着自己大哥活着回来了，梁永生口渴让兄弟们给自己别光顾着哭给自己找点水喝，二愣去拿水，贾辅仁政委在等着贾辅仁回来，担心自己军队的士气和纪律，因为贾辅仁带着杨参谋和文工队小苏彻夜不归，海城劝政委放心，贾辅仁跟小苏在海边遭到蒙面人的伏击，颂华击毙了其中一蒙面人，没想到蒙面人竟是杨颂华多年不见的兄弟潘良才，贾辅仁叫杨颂华手下留人，两人相认，潘良才带贾辅仁和杨颂华回到自己的地方，饭桌上，贾辅仁得知潘良才对自己的未来有所担忧，杨颂华也感觉到了贾辅仁的言外之意，酒后，杨颂华叫潘良才出来表达自己的想法，问潘良才愿不愿意跟自己的大哥贾辅仁干，并保证担保潘良才当上手枪队队长，潘良才有所心动，答应了杨颂华，梁永生醒了，和自己的兄弟等人围坐在炕上讲起了自己是怎么从火海中逃生的，几人有说有笑，这时，白眼狼带着疤瘌四等人来到了梁永生表哥的旅店，梁永生等人躲了起来，白眼狼叫人进房里搜，表哥打点了官兵，瞒过了白眼狼，叫出了躲在暗门里的梁永生等人，梁永生带着自己弟兄连夜逃走，晚上了，玉如半夜饿醒了来到院里偷偷的吃起了菜叶子，翠花也醒了看见了递给了玉如一个玉米窝头，贾回到营地，政委要求贾辅仁为自己的出走向上级检讨，石黑派出侦查小队去海岛查看。一股日军想偷袭贾军队，两军打起来。玉如离开宁安寨跟海城去海岛找贾。永生赶过来送走了玉如。

疤瘌四带着关冲绑走了余山怀，带到白眼狼处，白眼狼抓了余的家人威胁他混进梁永生队伍，帮自己杀了梁永生，梁永生来到根据点药店打听阙七荣的下落，白眼狼跟自己兄弟说日本人限自己一个月之内除掉锄奸队，老七在老八灵位前发誓要杀死梁永生报仇，李大炮来到王老头家威胁他去见余山怀，玉如抱着囡囡来到贾辅仁驻地，却意外撞见贾辅仁背着自己和小苏偷情，玉如让颂华抱走孩子，闯进房间拿到逼出了躲在床底下小苏，打了贾辅仁抱着孩子回了宁安寨，老七抓了几个抗税不交的老百姓，李大炮赶来汇报王老头打探到的余山坏的消息，余山怀被老七抓来要求帮自己的忙，余山怀拿了老七的钱默认，狗蛋锁柱等人在院子里商量要不要让梁永生去柴胡店的事，余山怀来到梁永生这儿，大哭着诉苦，骗梁永生想让梁永生收留他找机会。梁永生告诉余山怀自己要求收拾了阙七荣，余山怀想骗永生收账的名义去给老七通风报信，路上被李大炮遇见自己进了白眼狼的裁缝铺，结果被李大炮威逼利诱套出了消息并汇报给了老七，阙七荣大喜，想着终于有机会给自己弟弟报仇，白眼狼带着人准备去抓梁永生，没想到梁永生早已部署好了，玉如带着孩子回了宁安寨，梁永生带着狗蛋来到老七住处，没想到被困在了屋里。

阙七荣带人设计把梁永生和狗蛋困在了屋子里，锁柱见梁永生和狗蛋一直没回来，留下大虎留守自己带着二愣等冲进来发现梁永生两人被困在了院子里。锁柱带人从后面冲了过来，梁永生趁机冲了出来，两伙人打了起来，狗蛋为了救永生中了枪，永生杀死了李大炮，老七带人逃走，二愣背起狗蛋撤退，半路上狗蛋牺牲，疤瘌四挟持了保长，保长想给梁永生报信却被发现被绑在了树上，梁永生娘想趁机出去找老马，给梁永生报信，被拦下。疤瘌四带着俩兵打着更，被人放冷石头，这时响起了一声枪响，杨翠花安顿了玉如海城他们进了暗间，梁永生和二愣遇上了白眼狼的人，遇见了锁柱一起逃回了小树林，白眼狼没有追，梁永生带着兄弟们给狗蛋下葬，回想起发生的情境，怀疑队伍里出现了奸细，老马过来告诉永生玉如回来了，永生回来看见玉如脸上的伤明白了，梁永生让二愣带玉如去找翠花，自己质问海城玉如的伤是怎么回事，玉如得知狗蛋死了的消息很是伤心，永生想去找贾辅仁给玉如出气，余山怀找疤瘌四说马保长的事，要求疤瘌四放了自己家人，被拒绝。白眼狼躲在帘子后面听见了，又想去宁安寨抓老马威胁永生，政委见到梁永生和海城三人达成协议，第二天去找贾辅仁，玉如和翠花说起了贾辅仁和梁永生的事儿，梁永生在小树林练起了刀法，海城看见两人说起了武术和刀谱的事儿，白眼狼带人连夜潜入宁安寨抓走了老马，海城带永生没见着贾辅仁，俩人继续找。白眼狼带人来柴胡店找老七。

白眼狼带着疤瘌四来到了柴胡店找老七，老七让士兵埋伏起来等待命令。村民们发现了老马的尸体，玉如没见到永生，大虎和二愣猜测梁永生去找贾辅仁了，其他人抬着老马的尸体回了宁安寨，老七和白眼狼坐下来，白眼狼哭着假慈悲想找老七合作，老八发现疤瘌四想拔枪，白眼狼把疤瘌四赶出了屋子，老七信了白眼狼，两人达成了某种协议，同心协力杀梁永生，梁永生见到了贾辅仁发现贾辅仁确实已经变得世俗，没了抗日的斗志，要求贾辅仁和小苏断了，但是贾辅仁不愿意嫌梁永生多管闲事，二愣来找梁永生说了老马被杀的消息，永生推测出了奸细应该是自己的表哥，政委向贾辅仁传达上级指示打回宁津，贾辅仁却畏手畏脚不愿配合，锁柱跟踪余山怀到裁缝店确认了余山怀就是叛徒的事，梁永生决定让锁柱杀了余山怀，锁柱告诉梁永生暂时不杀余山怀留着备用，反利用余山怀，永生找到余山怀谈话，锁住过来设计说了假话，想让余山怀给白眼狼通风报信，余山怀称自己有事给白眼狼报了信，庄华的一个卫兵想偷出去给上级送信反应贾辅仁的变化，却被潘良才抓住报告给了贾辅仁，老七的探子把余山怀的消息报告给了老七，老七没有怀疑余山怀的奸细神份被拆穿，老七觉得是白眼狼从中捣鬼，老七于是把梁永生和白眼狼列为敌对势力，政委组织部队的人开会讨论贾辅仁的事，潘良才开枪打死了庄华，贾辅仁知道后要给潘良才收拾残局，长军饷安抚民心。让潘良才出去躲避梁永生。