贾辅仁带领的边区支队在去营救的路上遇到鬼子的主力部队，伤亡惨重。无路可撤的边区支队与鬼子主力部队展开厮杀。生死之际，支援部队铁帽子五连，及时赶到，掩护边区部队撤离。阙家兄弟带一队人到宁安寨找门家和二愣家闹事。何保长被八木带领的鬼子乱枪打死，门书海藏好辛酉刀谱后，坐等八木的到来。宁安寨被屠村。门玉如背着受伤昏迷的梁永生往宁安寨走，却看到了铺天盖地的鬼子。玉如找个村子先为永生疗伤，并派人往宁安寨带去消息。得知被屠村的玉如，守着昏睡的永生感到害怕和难过，只盼永生赶紧醒来。白眼狼一心从日本人手里重新拿回龙潭街的家，便动起了梁永生的念头。想通过日本人手中的门书海，来弄死梁永生，却被石黑告知门书海另有用处。

石黑怂恿中田杀了门书海。中田想以刀谱为代价，与门书海对战，门书海拒绝。中田问及当年杀死其父亲的人是否是门书海，门书海承认。并以武术的最高境界及中国文化的博大深远打动了中田。但石黑却不屑一顾，扬言杀了门书海，却不敌门书海一击跪倒在地。门书海为弟王生和报仇，刚要动手，却被八木击中，石黑趁机杀了门书海。王老头被石黑称之师爷，阙家兄弟讨好。得到永生消息的锁住带着兄弟们前去寻找永生。玉如听到动静出门呼唤狗蛋，大家重逢。却不敢提起门书海先生遇害的事。阙家兄弟和疤瘌四都安排人截梁永生，王老头也带人经过。锁柱将人分成两队，一队引开敌人的堵截，一队带着永生与幸存的乡亲们汇合。

梁永生昏迷，大虎找来郎中给永生看病。郎中留下一副药让永生喝下，说生死看造化，两天后再来看情况。喝下药的梁永生，依旧昏迷，不久便开始吐血，玉如、翠花着急。翠花哭喊，玉如怒斥翠花。狗蛋看到告示，告诉锁柱门书海被悬挂城门之上，锁柱和狗蛋决定先不告诉众人。看到永生吐血，大虎、二愣要去找郎中，被锁住拦下，二愣不服要与锁柱动手。狗蛋情急说出门书海的处境。众人决定要去抢回门先生的尸体。锁柱将永生、玉如、翠花、二愣娘四人安顿在宁安寨的地洞里，并交代二愣娘照顾好永生等人，临走也说出门先生的死讯。在三人的悉心照料下，永生终于醒了。

二愣来送饭，在屋外和二愣娘说话，说到门先生的死讯时，恰巧被从地洞上来的玉如听到。众人来到永生床前，计划着抢门先生尸首的事情。永生安排玉如和锁柱去找黄善人帮忙，永生也改口叫门叔为爹。玉如和锁住来到黄善人处，黄善人动身前去找白眼狼打探消息，可惜只打听到尸体所埋之处，再别无其他消息。玉如、锁柱回去找永生，永生交代锁柱找沈万全帮忙。狗蛋带着贾辅仁等人回来送门先生下葬。永生支走众人，质问贾辅仁有外遇的事情，贾辅仁一口否定。锁柱乔装成变戏法的来到悬挂门先生人头的城门处，来扰乱看城门二狗子的试听。二狗子全都围观看锁柱的戏法。锁柱和万全联手将门先生的人头掉包换出。众人连夜给门先生下葬。

永生在门先生坟前许下诺言杀了中田劲法为师父报仇。白眼狼告知石黑门书海的人头被换，石黑命瘸七荣查清事情原委。老马成了宁安寨的新保长，配合日本人督促大伙办良民证。翠花、玉如等人是抗日分子家属，要签了脱离反日分子关系的声明才能办良民证，永生劝玉如、翠花去办良民证。翠花听永生说起在县城和玉如住一间房子，吃醋。二愣娘为了让怀了孕的玉如、翠花、榆钱儿和养伤的永生吃的好些便让二愣拿着家里的传家玉镯去换钱。怎料在集市上日本人看上了二愣的镯子，与日本争执之际，被阙八贵手下的二狗子看到。二狗子跟随二愣到宁安寨，赶紧带来了阙八贵。

阙八贵带人将二愣家围着，开始搜查。狗蛋通知锁柱、大虎也赶紧带人前去观察情况。阙八贵搜不到永生，让马保长用剪刀剪了二愣娘的手指头，保长不从。阙八贵边拿枪抵着马保长，边剪了二愣娘的两个手指。同时，锁柱，大虎放了几枪，吸引阙八贵往村外追去。白眼狼带着关冲前去保店找疤瘌四，计划着螳螂捕蝉黄雀在后的计划，让梁永生弄了阙八贵，他再去捉了梁永生。关冲去通知黄善人阙八贵会去保店，借黄善人的嘴让梁永生知道阙八贵的行踪，再让疤瘌四邀阙八贵去保店，途中下手。永生在两面坡等阙八贵，白眼狼也带着人埋伏在两面坡附近。永生手刃阙八贵，大牙、二牙发起进攻，白眼狼也伺机捉拿梁永生。锁柱一行换上阙七荣和二鬼子的衣服攻打白眼狼，白眼狼也打算一起除掉阙七荣。得知八贵死了的七荣赶往两面坡，又与白眼狼交上火。