中午时间保密局所有人都去食堂吃饭了，李梅留在办公楼内准备行动，她看向对面的废弃大楼，高峰还是没有出现，她决定单独行动，她拿着一个定时炸弹去顶楼，并且把它夹在两袋面粉中间，不久炸弹爆炸，整栋大楼被面粉笼罩，像弥漫着灰蒙蒙的白雾，孙立德判断这是共产党在用细菌炸弹袭击他们，听到这个结论，食堂里人心惶惶，胡一夫命令大家不要离开食堂，他们打电话请求防化部队的帮助。

胡一夫考虑到保密局所有人都在食堂里，他担心办公楼会出状况，于是派孙立德去巡视，孙立德来到办公楼第一时间向胡一夫的办公室走去，他刚想开门却听到自己的办公室电话铃响起，他犹豫了一会决定先去接电话，其实电话是李梅拨的，当时她就在胡一夫的办公室里寻找暗杀名单，发现有人向办公室走来，如果她被人发现，结果可想而知，于是他急中生智，拨打了孙立德的电话把他引开，真不愧为一名优秀的特工。

李梅在胡一夫的办公室没找到名单，她趁孙立德离开的时间溜了出去，孙立德回到办公室接起电话见没人说话，又折回胡一夫的办公室，这时候防化部队的救援人员也进入了办公楼。

李梅藏在洗手间里，她袭击了一名防化队员将他打晕，并换上防化服，她来到孙立德的办公室，打开保险箱开始寻找名单，事态紧张又危险，此时孙立德发现胡一夫办公室的电话没有挂上，并且保险箱也被人打开了，他意识到有人在进行偷窃，他立即赶回自己的办公室，看见一个穿防化服的人正在翻找他的保险箱，他用枪对准她，让她取下面具，紧要关头穿着防化服的高峰出现，他绕到孙立德身后把他打晕，他们在这里找到暗杀名单。

李梅让高逢把她打晕，以防胡一夫问罪，高峰拿着暗杀名单成功逃走。

防化部队在现场取样测试，发现所谓的细菌炸弹，其实是面粉，这一切都是个骗局。

暗杀名单丢失，胡一夫大发雷霆指责孙立德失职，这份名单一但被透露出去，蒋介石势必不会承认名单与他有联系，唯一的替罪羊便是胡一夫，面临这样大的一个黑锅，一贯沉着冷静的他也变的暴躁起来。

高峰接到委任状，上级通知他立即赴新编三零二师任少将师长，高峰收拾行李不舍的与李梅一家人告别。

李梅被调回侦防组，小青和金牙高兴的欢迎她回来，他们两个跟随李梅多年忠心无二，李梅也很信任他们，李梅知道他们薪资微薄又要养家人，于是给了他们一些钱做为奖励，他们代表自己的家人感谢她。

中大学生组织游行示威反对独裁统治反对内战，为首的是高峰的弟弟小俊，他们一边呼喊口号一边向走总统府走去，中途被一股军队和警察拦住，他们和警察发生激烈博斗，最后冲出警察的阻拦，跳过路障，高喊着口号，奋不顾身的向前冲，他们要冲破独裁统治的束缚，他们渴望和平、反对内站，他们要民主，他们大声的向独裁统治者宣泄心中的不满，他们反对给人民带来战争灾难的政权，他们的声音响彻大地，唤起了人们心中沉睡的赤热。

然而挡在他们面前的是机枪是子弹，为首的军官下令对他们开枪，一个个爱国青年，在他们生命最为璀璨的时光里为正义的理想献身了。

小俊牺牲了，高峰痛苦不堪，然而让他愤恨的是，下令开枪是蒋介石的意思，就是那个让他抱有一丝希望，并效忠的人。

蒋介石在奉化接见少壮派军官，高峰也在例，他们来到奉化住进一家旅社，李梅赶来找高峰，她猜到高峰想为弟弟报仇，想刺杀蒋介石，于是劝他不要为了私人恩怨白白段送了自己的性命，逞一时之气，跟本改变不了国家的命运，只要反动派的势力还存在，就会有更多的热血青年遭受迫害，唯一的办法就是依靠自己手上的军队，来彻底击垮反动势力，建立新的中国。高峰听完她的话，意识到了自己的冲动，于是他决定要为共产党的事业出力。

李松回到家里，劝说家人赶紧撤出南京，共产党马上就会渡江打过来了，可是李仲达不为所动，他认为国共和谈，国家的局势一定会朝好的方向发展，李梅也认定共产党是正义之师，绝对不会伤害无辜百姓的。

老郭和大姐得知高峰决定起义，非常的开心，老郭打算接见这个设诚的军官以表示欢迎，每争取到一个国民党的有为军官，也表明着他们离胜利越来越近了。

胡一夫与严炳昆交谈，胡一夫表示，在国民党溃败之时，他全家将会遗民美国，俗话说知道的太多不是一件好事，他猜测像他这样的国民党老“员工”到了台湾不一定受到“大老板”的欢迎。

聊完了国民党溃败后的打算，他们又聊起了眼前的工作，目前他们接到的任务就是防止军变、筹划将国民党元老和社会各界知名人士转移到台湾去，他们不想把这些有价值有本事的人物留给共产党任用，李仲达的名字也在转移的名单中。

胡一夫把防止军变的工作，重点放到了高峰的身上，高峰领导的新三零二师，是支精锐部队，如果倒戈起义对于他们将是一个很大的损失。

高峰这边起义的想法已决，他与南京地下党负责人老郭同志见面，他表示会随时听从共产党组织的指示，老郭让他先做好官兵们的思想政治工作，以保证官兵们能随时受他调遣，他们达成了共同的协议就是解放中国。

林小曼提着一篮水果来李梅家，看到李梅的母亲正在准备喜字，她告诉林小曼李梅和高峰要结婚了，林小曼信以为真，其实李梅母亲并未经过她本人的同意就自作主张了，李梅回来后明确的告诉母亲她不会在这个国家局势动荡的时候结婚。

林小曼来办公室找李梅，说了一些有关东方既白的事情，李梅断定胡一夫还在追查她与东方既白的关系，她经过反复思考决定主动出击，一定要消除敌人的这一线索，以保证自己的安全。

李梅与小青金牙来到酒吧喝酒，李梅故意喝的酩酊大醉，然后坐着的的凳子突然往后翻倒，她的头摔到地上昏迷过去，她被送到医，醒来后又被告知失忆了。

李梅再次失忆，胡一夫借机让她进行心理治疗，想探寻她隐藏的真正身份。李梅正在接受心理医生的催眠，在她昏昏欲睡之际，她用藏在手上的图钉扎自己，想用疼痛来刺激自己恢复清醒意识。不久胡一夫出现，他以为李梅已经被催眠，故意询问她与东方既白的关系，李梅很配合的回答了他，承认她与东方既白是男女朋友的关系，但她在得知东方既白是共产党后就与他绝交了。李梅自导自演了这场好戏，就是为了在胡一夫面前撇清他与东方既白的关系。

胡一夫与林小曼在茶楼里听曲，他故意危言耸听告诉林小曼共军即将渡江打到南京来，大批的高官正往台湾迁移，她听后为自己的前路感到担忧，于是胡一夫便顺理成章的给她出了一个“妙计”，让她缠着高峰，到时跟着高峰去台湾。

胡一夫给了林小曼一个少校军衔，让她去新三零二师任情报部副科长，胡一夫交待她到了高峰身边后要严密监视他的行动，防止他被共产党策反。其实胡一夫知道林小曼不是块作特工的料，知道她到了三零二师很快就会暴露，他真正的目的是想用林小曼引开高峰的注意力，让另一个奸细不易被暴露，这个人就是吴军生。

胡一夫开出一个诱人的条件，就是将吴军生的名字拟在撤往台湾的名单当中，这相当于吃下一颗定心丸，不必再为共军过江之后的生存问题担忧，胡一夫利用这个条件来驱使吴军生与他合作，他派吴军生去三零二师任政训处主任，同时了解高峰的一举一动向他们报告，防止他与共产党接触，带领部队倒戈叛变。

高峰与马龙、吴军生这三个曾经的老战友、好兄弟又齐聚在了三零二师，马龙现任三零二师的参谋长，可惜吴军生已经背弃了他们的兄弟情谊，成为保密局的奸细，此次相聚是专门来监视他们的，这一切高峰和马龙都蒙在鼓里。

吴军生被调到三零二师，高峰为他接风，宴请了他和马龙两人，席间高峰试探了他们的政治倾向，为鼓动起义的工作探探路，正直的马龙表示一切听从高峰的指示，吴军生则态度明确的透露他对共产党抱有希望。高峰将这些情况告诉李梅，她分析吴军生并不是出自己真心的表达，他是在试探高峰的态度，对于吴军生一定不可轻信。

李仲达找来高峰，问他与李梅婚事的意见，高峰表示一切听从他的的安排，李仲达当机立断选择明天就办婚礼，此时的李梅还被蒙在鼓里。

胡一夫交给李梅一个任务，让她劝她的父亲去台湾，李梅推托不了，只好答应他， 谁都知道她不可能用心去执行这项任务，她只是敷衍胡一夫而已。

李梅将目前的局势像小青和金牙作了说明，现在面临着改朝换代，李梅问他们对未来的路有什么打算，他们表示要跟随李梅与他共进退，李梅也愿意带领他们走向更光明的道路。

李仲达夫妇在酒店里张罗好了婚宴，就等着高峰去迎接新娘李梅，高峰带着聘礼来到李梅家，李梅说什么都不肯答应他，无奈他一个人回到酒店里，向亲朋友好友解释说李梅接到紧急任务，去执行任务了，这才圆了场。回到家里李仲达坚持婚宴的有效性，强调李梅和高峰已经算是正式夫妻。

胡一夫为了动员李仲达去台湾费尽了心思，他找来李松怂恿他劝父亲去台湾，并且说明去台湾的所有费用以及到达后的安置都由国民党来负责，李松早就有这个想法，于是他迫不及待的回家作父亲的工作，但是李仲达态度坚决，他要留在孙中山先生幸苦缔造基业的这片土地上，他不愿漂泊异乡。

高峰与李梅谈论起义的统筹工作，这项工作难度高、风险大，若不小心被泄密将会付出惨痛的代价，他们不得不提防着身边国民党的眼线，他们可以确定林小曼是保密局派来的奸细，但这一点也洽洽让他们怀疑，保密局为何会派这样一个不具备特工素质的人来监视他们，想必其中有诈，于是李梅打算以随军家属的名义，搬到三零二师来配合高峰的行动，毕竟他们举办婚宴的事实是被大家认可的。

胡一夫再次与李松会面，李松表示无法作动倔强的李仲达的工作，胡一夫可是个职业道德很强的人，不拼尽全力他是不会放弃蒋介石交给他的工作的，于是他使出杀手锏，他向李松说明李梅一直被保密局例在重大共党嫌疑人之例，如若他们一家不去台湾，就会受到李梅的牵连，惹来杀生之祸。李松被他的话吓的不轻，他决定把事情的严重性转述给父亲，迫使他去台湾。

高峰开始对马龙展开攻势，想让他第一个加入到起义队伍中来，他向马龙摊牌，马龙一开始有抵触的情绪，但是在高峰和李梅的共同劝说下，他表示愿意与高峰同生共死。

李松回到家里，将李梅有共党嫌疑的事情告诉李仲达，劝他赶紧带着全家离开这个是非之地，否则全家人的安全都会受到威胁，李仲达意识到事情的严重性，为了全家人的安危他决定要举家撤离南京，并且他规劝李梅，为了家人为了自己性命安全，让她赶紧放弃所有危险的工作，不要再让年迈的父母替她担心了。

吴军生为了全面监视三零二师，防止兵变，他抛出一根橄榄枝借加官晋级来拉拢警卫连长黄一彪为他效力，铺助他监视三零二师士兵的动态。黄一彪受到利益的驱使与吴军生达成联盟，愿意听从他的差遣。