因为三零二师的窃听事件，高峰不再接纳林小曼，她来找胡一夫，求他带她去台湾，这时严炳昆来见胡一夫，于是林小曼进到里屋，严炳昆找到了李梅共产党身份的证据，他向胡一夫汇报，胡一夫表示要找一个适当的时机逮捕李梅。

中共的沈君茹女士来与李仲达见面，向他转达了共产党的邀请，并且带来了周恩来总理写给他的亲笔信，他们邀请李仲达参加新政治协商会议，一起建设新中国。他高兴的答应了，为了确保他的安全，沈君茹还表示过两天帮助他转移到解放区居住，老侉在门外偷听，这时李松回到家里，老侉赶紧转身出门，李松也偷听了李仲达的谈话。

胡一夫得到老侉叔的消息，沈君茹在李仲达家里，于是他派钱进带队去抓捕沈君茹，但等他们赶到时她早已经离开了，钱进回到保密局复命。

沈君茹离开李家时，她吩咐李梅和老郭去三零二师传达指示，明天凌晨五点整让高峰率部起义，这些内容被藏在暗处的李松听到，并且他还记下了沈女士的车牌号，他去到保密局找胡一夫交易，他要用这些情报换取四张去台湾的机票，胡一夫立即命钱进去买机票。

钱进买到机票和李松交换了情报，胡一夫得知情报后，决定今天晚上指挥三队人马出击，由钱进带队追查沈君茹的车，抓捕沈君茹，第二队人马由孙立德带领宪兵队配合抓捕高峰和李梅一行人，第三队由严炳昆带人去扣押李仲达一家人送往机场，准备乘机去台湾。胡一夫还吩咐三队人马配备无线电话报机，随时向他汇报情况。

林小曼在里屋听到了胡一夫对军事的部署，她害怕胡一夫会杀她灭口，趁他接电话时她偷跑了出去，胡一夫打完电话发现林小曼逃跑了，立即派人去追。

林小曼跑到不远的电话停准备给高峰打电话报信，她吓的混身发抖，电话还没接通，她又想先逃跑，但是胡一夫的人已经站在她的面前了。

林小曼逃跑被胡一夫追回后开枪打死，她一身追求物质，拉关系走后门，而她认为强有力的靠山，最终成了她的索命死神。

李梅接到家里的电话得知自己的身份暴露了，她猜测保密局今晚会采取行动，为了防止三零二师起义计划受影响，她决定单独行动，控制保密局的总指挥胡一夫。

李梅在手提箱里放入炸弹，然后提着箱子来找胡一夫，他看到李梅非常意外，她正是他想抓捕的人，李梅向他亮出了炸弹，他感受到了拙拙逼人的杀气，只能听从她的摆布。

胡一夫派出的三队人马已经开始行动，严炳昆来到李家，准备扣押李仲达一家人，他们刚下车就受到小青和金牙的攻击，他们猝不及防受到重创，严炳昆用无线电话拨通胡一夫的电话，请求支援，胡一夫在李梅的胁迫下下达了“停止射击，全体撤退”的命令。严炳昆命手下撤退时被金牙开枪击中丧命，所有手下也被全部消灭。

沈君茹担心李仲达一家的安危，带人来接他们，李仲达夫妇准备离开时劝李松跟他们一起走，但是一心追求钱财利益的他，对于建设新中国，为人民做贡献没有兴趣，他毅然决然的要带着老婆孩子去台湾享受他的浮华生活。

钱进的人通过沈君茹的车发现了她的行踪，沈君茹接走李仲达夫妇后被钱进的车跟上，他们把车开到树林里，埋伏在这里的罗铁兵带领众人袭击钱进的两台车，钱进抵挡不住对方的攻势，打电话向胡一夫求援，得到的指示依然是“停止射击，原路返回”，但是他们已经没有机会返回了，他们被罗铁兵俘虏。

胡一夫派出的三支行动队，只剩下孙立德这队了，不久他如时打来电话汇报，说他已经率部来到三零二师五公里处，随时可以发动进攻，胡一夫在李梅的要求下，命令他“原地待命，行动有变”孙立德无奈的安排士兵原地修整。

不久三零二师的哨兵发现五公里处有敌情，于是架起炮弹往目标处轰炸，孙立德被炸死，士兵死伤惨重。

老侉叔曾向胡一夫提供情报，从他那儿获得一些美金，但是这些美金被钱庄的人确定为假钞，老侉叔来找胡一夫算账，正值胡一夫受到李梅控制，他闯进屋里胡搅蛮缠，胡一夫趁机摆脱控制，并且开枪打死老侉叔，李梅和胡一夫不可避免的展开了生死较量，胡一夫对着躲在沙发后的李梅不停的开枪，李梅手臂中枪，她以迅雷不及掩耳之势跳出来对准胡一夫开枪，胡一夫中枪身亡。

凌晨五点整三零二师宣布起义，退出长江防线，共军渡江，南京被共产党占领，百姓们热烈的欢迎他们的到来。

（大结局）

李梅找到高峰告诉他胡一夫让自己去保密局开一个会儿，高峰想要派人保护着李梅，但是李梅觉得这是起义的重要关头不让她管自己。共产党的人得知林梅暴露了，于是他们决定到李仲达的家里准备把李仲达给接出来。李梅到了胡一夫的办公室里面还带了一个高效的炸弹以此要挟胡一夫按照自己说的做，胡一夫没得选择。李松把家里的东西都收拾了准备带着李仲达一起去台湾，但是李仲达的脾气非常的倔不愿意去，还要求共产党那里。曹炳琨带着人到了李仲达的家里准备带他走，但是却遇见了共产党，双方发生火拼，共产党把他们给灭掉了。李梅劝说胡一夫投降，胡一夫不愿意，因为他知道怎么都是死路一条。共产党的人过来了把李仲达和他的妻子带走了，李松没有跟他们一起走。胡一夫在办公室里面发生了激烈的交火，李梅开枪打死了胡一夫自己也受伤了。高峰带着自己的人和孙立德的人打起来了，高峰也正式宣布起义，高峰的人最后消灭掉了孙立德的人，孙立德也被爆弹炸死了。最后共产党的人成功的打败了国民党，南京解放了。