林小曼逃跑被胡一夫追回后开枪打死，她一身追求物质，拉关系走后门，而她认为强有力的靠山，最终成了她的索命死神。
李梅接到家里的电话得知自己的身份暴露了，她猜测保密局今晚会采取行动，为了防止三零二师起义计划受影响，她决定单独行动，控制保密局的总指挥胡一夫。
李梅在手提箱里放入炸弹，然后提着箱子来找胡一夫，他看到李梅非常意外，她正是他想抓捕的人，李梅向他亮出了炸弹，他感受到了拙拙逼人的杀气，只能听从她的摆布。
胡一夫派出的三队人马已经开始行动，严炳昆来到李家，准备扣押李仲达一家人，他们刚下车就受到小青和金牙的攻击，他们猝不及防受到重创，严炳昆用无线电话拨通胡一夫的电话，请求支援，胡一夫在李梅的胁迫下下达了“停止射击，全体撤退”的命令。严炳昆命手下撤退时被金牙开枪击中丧命，所有手下也被全部消灭。
沈君茹担心李仲达一家的安危，带人来接他们，李仲达夫妇准备离开时劝李松跟他们一起走，但是一心追求钱财利益的他，对于建设新中国，为人民做贡献没有兴趣，他毅然决然的要带着老婆孩子去台湾享受他的浮华生活。
钱进的人通过沈君茹的车发现了她的行踪，沈君茹接走李仲达夫妇后被钱进的车跟上，他们把车开到树林里，埋伏在这里的罗铁兵带领众人袭击钱进的两台车，钱进抵挡不住对方的攻势，打电话向胡一夫求援，得到的指示依然是“停止射击，原路返回”，但是他们已经没有机会返回了，他们被罗铁兵俘虏。
胡一夫派出的三支行动队，只剩下孙立德这队了，不久他如时打来电话汇报，说他已经率部来到三零二师五公里处，随时可以发动进攻，胡一夫在李梅的要求下，命令他“原地待命，行动有变”孙立德无奈的安排士兵原地修整。
不久三零二师的哨兵发现五公里处有敌情，于是架起炮弹往目标处轰炸，孙立德被炸死，士兵死伤惨重。
老侉叔曾向胡一夫提供情报，从他那儿获得一些美金，但是这些美金被钱庄的人确定为假钞，老侉叔来找胡一夫算账，正值胡一夫受到李梅控制，他闯进屋里胡搅蛮缠，胡一夫趁机摆脱控制，并且开枪打死老侉叔，李梅和胡一夫不可避免的展开了生死较量，胡一夫对着躲在沙发后的李梅不停的开枪，李梅手臂中枪，她以迅雷不及掩耳之势跳出来对准胡一夫开枪，胡一夫中枪身亡。
凌晨五点整三零二师宣布起义，退出长江防线，共军渡江，南京被共产党占领，百姓们热烈的欢迎他们的到来。
（大结局）