钱进和关云飞等人来到珍珠河附近的树林里，他们发现下水道的入口有两名岗哨，于是他们决定等到晚上七点之前再行动，夜幕降临，他们开枪打死岗哨，关云飞和呆子分头行动，关云飞留在入口处准备用钳子剪开入口处的铁丝网，呆子则向树林的另一个方向走去，这时早已埋伏好的高峰和李梅也采取行动，李梅负责对付呆子，高峰藏在原处解决关云飞，关云飞正在剪铁丝网，被高峰开枪打死，陪同一起的小张吓的连忙撤走，去向钱进汇报，钱进得知情况后，立即与属下开车撤离。
高峰上前查看被打死的关云飞，发现他带了一张易容面具，他撕开面具，下面的真正面孔是呆子，而在这个时候李梅跟踪的假呆子便是真正的关云飞，他们在树林里开始打斗，关云飞武艺精湛、身手不凡，李梅不是他的对手，关云飞夺下她的枪，准备向她开枪，他撕下自己的面具，在这危机关头，高峰在远处开枪打中关云飞的手臂，他慌忙逃跑，又被高峰打中左腿，他一瘸一拐的继续向前跑，史翠英迎面跑来呼唤着他的名字，突然她停下脚步，钱进在她身上绑了炸药，她不想让关云飞靠近，可是他义无反顾的走过去抱着她，顷刻间炸药爆炸，耀眼的大火葬送着一段坎坷波折的爱情，让人的呼吸变得沉重。
关云飞死后，暗杀和谈代表的计划也被取消，代表们安全的去到北平，李梅两人的行动取得了很好的成效。
李梅向大姐汇报工作，大姐又交给了她一项新的任务，蒋介石秘密拟定了一份暗杀名单，由保密局执行，国民党打算在溃败前杀掉名单上的爱国民主人士，大姐让李梅设法获得这份名单，他们要竭尽全力保护这些爱国人士。
李梅想帮助高峰得到新三零二师师长的职位，因为这支部队拥有精良的美军装备，战斗力很强，李梅迟早都要策反高峰，如果高峰能够成为这个部队的师长，对共产党的事业将有很大的帮助。李梅请求父亲写信向蒋介石推荐高峰做新三零二师的师长，李仲达向李梅提出一个条件，只要她与高峰结婚，他就写信推荐高峰。李梅态度有点为难，她权衡利害后决定牺牲小我成全大我，答应与高峰结婚。