林小曼向高峰透露，她是保密局派来专门监视他、防止他们通共叛变的，并且她让高峰远离李梅，她说李梅是共产党。高峰表示自己不会叛变，李梅也不是共产党，然后打发她离开了。

林小曼从高峰办公室出来遇到吴军生，吴军生有意挡住她，他声称自己是保密局派来的，是她的上司，并要求她听从安排，他提出让林小曼满足他私人的淫荡欲望，林小曼对这个无耻之徒恨之入骨，鄙视的从他身边走过。

高峰和马龙在考虑要不要拉吴军生入起义的队伍，吴军生是他们的好兄弟，但是李梅却觉得他不可靠，他们在这个问题上摇摆不定，最后他们决定试探吴军生，如果他通过试探就把起义的事全盘托出邀他加入队伍。

高峰找来吴军生，怒不可遏的对他说林小曼可能是保密局派来的奸细，身为军人，居然受到保密局的监视，这是他们的耻辱，他让吴军生调查这件事，如果查出她确是保密局派来的特工，格杀勿论。狡猾的吴军生看破了高峰在试探他，于是不动声色的伪装起来，他装作雷厉风行的审问林小曼，然后将她押的树林里执行枪决，关键时刻高峰赶来阻止他对林小曼行刑。吴军生凭借高超的演技，获得了高峰和马龙的信任。

孙立德来到郊区的小面摊和林小曼见面，林小曼将吴军生抓她的事情告诉他，他凭借一个特工的敏锐思维立即得出结论，他知道高峰是在试探吴军生，他要求林小曼继续配合吴军生的工作。

高峰和马龙将三零二师起义的计划告诉吴军生，邀请他一同加入到起义队伍中来，吴军生佯装与他们志同道合，非常乐意的答应。因为他还没有抓到有效的证据来证明他们起义的事实，所以他想进入他们的圈子中搜寻证据。

胡一夫接到吴军生的情报，立即命令严炳昆监听三零二师所有的电话及通讯设备，一旦让他们找到证据，就会立即采取行动，摧毁起义计划。

李仲达同意迁往台湾，胡一夫批准李梅回家收拾准备搬家，不必再到保密局上班，她回到家里拿走一个行李，对父母说要去执行任务，李仲达追问她是否已经向着共产党，她没做正面回答，只是表示她要留在南京。

李梅带领小青和金牙来到三零二师，高峰出来迎接他们，李梅对他一再强调他们只是名义上的夫妻，只是为了协助他起义的工作，才与他假扮夫妻，但高峰的态度可不一样，他巴不得和李梅假戏真做。

林小曼得知李梅以高峰妻子的身份搬来部队居住，她悲愤交加。她与孙立德在树林里见面，孙立德交给他一套监听设备，让她交给吴军生，他们要对高峰进行窃听，搜集他们起义的证据。

林小曼偷偷来到高峰的办公室外，她翻越窗户进到房间里，并在办公桌上的台灯底座放入一枚监听器，然后又悄无声息的离开。

林小曼将另一枚窃听器和录音机交给吴军生，让他想办法在高峰的宿舍装下窃听器，她调试好录音设备，向吴军生转达了孙立德的命令，要求他通过谈话来诱导李梅等人说出起义的具体计划。吴军生对林小曼存有非份之想，林小曼对他可是厌恶至极，但是她要听从胡一夫的命令完成任务，所以只能勉为其难与他配合。

李梅来到部队马龙和吴军生作为高峰的兄弟前来问候，四个人谈话间吴军生突然谈到起义的话题，这时候监听设备已经测试好，如果他诱导高峰一行人谈论起义的计划，那么他就能轻易的撑握证据，然后上报汤司令采取行动。但是李梅对吴军生尚存怀疑，她还不打算在他面前暴露身份，于是高峰装做大义凛然的架势训斥吴军生不应有亲共的思想，要与他们血站到底。因此吴军生仍然不能确李梅是否与起义队伍有关联。吴军生离开前在高峰的宿舍藏下了窍听器。

李梅与刘静联络，从她口中得知孙立德曾在机务室领走两枚监听器和录音机，李梅立即回部队寻找窃听器，果然在高峰的办公室找到一枚，他提醒高峰不要通过电话聊敏感话题，她断定保密局已经对他们的电话进行监听。

高峰和李梅猜测是孙立德指使林小曼装的窃听器，他们又来到高峰的宿舍寻找第二枚监听器。

高峰和李梅在他的宿舍里找到第二枚窃听器，他们怀疑这是林小曼所为，他们来到林小曼的房间欲逮捕她，但她已经外出了。于是他们决定搜查用来窃听的录音机。

高峰下令警卫连长黄一彪对师部院内所有房间进行搜查，并且命他抓捕林小曼，但是黄一彪没能搜出来录音机，其实录音机就在他的房间里，吴军生早已和他串通好，他只维护吴军生的利益，而高师长对于他也只是个摆设了。

吴军生不怀好意的把林小曼约到大饭店里面，林小曼对他没有警惕被他灌醉，吴军生做出了禽兽举动，玷污了林小曼的清白，她清醒后受到吴军生的威胁，为了不破坏这次任务，她忍气吞声咽下了这口气。

针对黄一彪执行任务的表现，李梅担心他是站在起义对立面的敌人，还有吴军生、林小曼，她怀疑这三个人组成了一个联盟。但是高峰和马龙对他的推论不以为然，马龙甚至认为李梅在排挤吴军生。

高峰派黄一彪去寻找吴军生，吴军生和林小曼在回来的路上与他相遇，他将所有情况向吴军生汇报，提醒他做好应对措施，不久吴军生一个人先行回到师部，因为他还没有暴露。

林小曼随后被黄一彪抓捕回来，高峰审问她，但是她却将所有的责任承担下来，称所行动都是她一个人在操作。这当然是吴军生指使的，因为这样他们就可以继续潜伏在师部，寻找高峰一行人谋反的证据。然而高峰却相信了林小曼的谎言，把她关到禁闭室。

根据林小曼的招供，录音机被她扔到了后院的草坪上，高峰派人果然找到了录音机，其实这也是吴军生事先安排的。

李梅来到禁闭室看望林小曼，她吓唬林小曼保密局有可能对她这个暴露的特工进行灭口，林小曼吓的不知所措，李梅试图摧毁她的意志，让她说出更多保密的计划。

李梅在禁闭室里向林小曼了解情况，林小曼声称她不相信高峰会谋反，但是保密局针对他却动用了窃听设备，可见有人告发了他，这个人不是林小曼，李梅确定三零二师一定还有另一个内奸。林小曼把窃听的事情都扛下来，李梅问她高峰宿舍的窃听器装在什和位置，她却答错了，可见李梅的判断是正确的，不一会黄一彪来给林小曼送饭，李梅便离开了。

吴军生怂恿高峰提前制定好起义计划，以防发生紧急情况，高峰经过考虑采纳了他的建议。其实他是想尽快拿到起义计划的证据，实现他的阴谋。

吴军生来到黄一彪的宿舍，告诉他高峰晚上要集合团营级干部召开起义会议，他命令黄一彪做好军事部署，到时控制整个师部，准备缉拿参加会议的谋反军官。

李梅联系到老郭向他反应了三零二师提前制定起义计划的情况，老郭表示赞同但是具体的起义时间组织安排要与解放军渡江同时进行，李梅讲述了三零二师的警卫连有不良动机，老郭决定让共产党员罗铁兵去协助她。

李梅回家看望父母，李仲达父妇决定不去台湾，留在南京陪伴女儿，年迈的他们不想与儿女分隔两地。

金牙受李梅派遣跟踪黄一彪，发现他和吴军生来往密切，并且警卫连的士兵门都在补充弹药，蓄势待发的样子，在准备一场战斗，他将这些情况告诉李梅，她意识到情况严峻，准备采取相应的措施。

起义会议正式召开，所有团营级干部全部到会，高峰、马龙和吴军生为起义的领导人，他们开始部署起义的行动计划。吴军生早已和黄一彪协商过，只要他拿到经过大家签署的起义计划文件，他就暗示黄一彪冲进来抓捕所有谋反军官。

李梅则为了保证会议安全进行，她请求高峰让她负责当晚警卫连的调动工作，被批准后她来到警卫连限制黄一彪留在连部，她派人提林小曼到警卫连，对她进行审问，黄一彪则站在一旁听审。

李梅在连部审问林小曼，她招供了吴军生是她的同伙，正当她要将黄一彪供出时，黄一彪迅速走过去将她打晕了，李梅、小青和金牙见状把他控制起来，卸了他的枪。

高峰制定的起义计划通过了会议，所有参会干部表示认可，吴军生建议大家在起义计划上面签名，以示严谨，于是大家一一在文件上签名，吴军生觉得只要拿到这份铁证，他就为国民党立了大功，定会受到蒋介石的重用，那样他就前程似锦了。

李梅控制黄一彪后，调走了两个排的兵力去师部五公里外巡逻，黄一彪受制于人无可奈何，这时电话铃响起，他接起电话，电话那头吴军生暗示他带兵袭击师部指挥处，他按李梅的要求做了答复。

吴军生为了拖延时间留住参会人员，他说安排后勤准备了酒菜，以庆祝起义计划的制定，可他等了很久都不见黄一彪带兵来袭，于是他又拨通了电话，这回李梅不允许黄一彪接电话，他们几个人看着警卫连的士兵被一点点的调走，黄一彪趁他们不备，逃出房间，带士兵和李梅等人发生火拼。

黄一彪留下几个士兵对付李梅，自己带兵去攻击师部指挥处，这时参会的所有军官听到枪声都跑了出来，和黄一彪发生正面交战，李梅解决了那几个士兵后来到黄一彪的后方袭击他，不一会共产党员罗铁兵也带队来援助李梅，瞬间警卫连三面受敌，黄一彪见大势已去，偷偷的逃走了，不久警卫连的士兵也缴械投降。

事后吴军生找到黄一彪将他杀死灭口，却被李梅逮了个正着，李梅把他押到高峰面前，高峰命人在他身上搜出了起义计划书，随后将其关押。

汤伯恩得知三零二师发生交火，派刘军长和孙立德前往调查，高峰称吴军生煽动警卫连哗变。孙立德坚决反对这种说法，他说吴军生是保密局派来的特工，是来防止部队叛变的。刘军长听后对于保密局在野站部队安插特工非常反感，他当即指责了保密局这种不尊重军人的行为。

高峰拿来一个录音机，里面录下了吴军生欲诱导高峰说出起义计划的谈话，这次谈话高峰表决了对国民党的忠心，没有说出投共的话语，这段录音是吴军生录制的，他自己却栽了大跟头，录音里面他的那些亲共的言谈，成了他叛变铁铮铮的证据，他被移交军事法庭审判，只能说害人终害已。

李梅将三零二师的情况向大姐汇报，部认已经引起了保密局的注意，她恳请组织将三零二师起义时间提前，以防夜长梦多，大姐表示同意，老郭准备联系解放军三野通知他们准备渡江与三零二师的起义同时进行，以达到共产党制定的战略目的。

王老板欲买下李仲达的房子，他贿赂胡一夫助他达成目的，胡一夫显示出不折不扣的贪官本色，与他达成了交易。

胡一夫找到李家的缺口李松，唆使他卖掉家里的房子，称只有这样他父亲才会愿意带全家人去台湾，李松信以为真。

李松回到家里劝父亲卖房子，李仲达坚决不答应，两人发生争吵，李松不经他同意，擅自去找地契，李仲达气的犯病倒在床上不能动，李松找到地契准备离开，这时李梅接到电话赶回家里，她用枪指着李松的头，迫使他留下地契离开。

李仲达躺在床上支开家人与李梅单独交谈，他问李梅是不是共产党，李梅不再对他隐瞒自己的身份承认了，李仲达并不感到意外，并且表现出对共产党建设新中国的期望。

老侉叔在窗外偷听他们的谈话，他知道李梅是共产党后，就跑出去准备向复兴社的军统戴笠汇报，可是戴笠早已经死了，复兴社也变成了保密局，他原本是戴笠派去以勤务兵的身份监视李仲达的，时过境迁，他像是过着与世隔绝的生活，居然对外界的变化毫不知情。

胡一夫接待了老侉叔，打听到了他带来的情报，他嘱咐老侉叔回去继续监视李家的动态，发现异常情况向他汇报。

李松夜晚回家偷走了地契，并把房子卖给王老板，第二天王老板来到李家催他们搬走，李仲达又气的犯病，这时胡一夫赶来“搭救”，他把王老板暂时打发走后，就劝李仲达去台湾，并且还拿了几套台湾的小洋房的照片让他选房子，李仲达不愿意去台湾，胡一夫让他好好考虑，然后离开了。

李梅向小青和金牙表明了自己共产党的身份，他们两人表示愿意跟随她一起战斗。

李梅与父亲商量，安排他与共产党代表见面，李仲达担心事情会暴露，李梅耐心的向他解释，说会做好充分的准备，以确保安全，李仲达的心里也迫切的想见到中共代表，了解他们为人民谋幸福的鸿图大志。