大唐开国不足百年，却遭遇了空前的变故。唐高宗李治死后，他的皇后武则天接连废除了自己的两个儿子中宗李显、睿宗李旦，并于公元690年自立为帝，国号大周。武则天称帝后，大权独揽，愈发地骄横残暴。一年冬天，她来到上苑赏雪，见雪中只有梅花开放，觉得颇显单调，于是她题诗道：“明朝游上苑，火急报春知。花须连夜发，莫待晓风吹。”众花神畏惧武则天的淫威，纷纷连夜开放。唯有牡丹仙子不愿意屈服，坚持要等到春天再开花。一直爱慕牡丹仙子的梅郎担心武则天会报复于她，便苦苦相劝，但牡丹仙子却丝毫不肯妥协。次日，武则天再游上苑，见百花皆开，唯有牡丹不从己命，大怒，于是下令焚烧世间所有牡丹。

河东柳氏从北朝起便是名门望族，世代多有在朝庭为高官的族人。柳氏一族不满武则天的种种残暴行径，决意联合众多“拥李反武”的大臣、贵族密谋推翻武周王朝。柳氏族长柳公最爱牡丹，悄悄地留下了一些牡丹花种，不想却被人告发。武则天察觉到了柳氏等人有谋反之意，便借牡丹之事迫害柳家。柳公临死前命人将私藏的牡丹花种埋到洛阳郊外的邙山，祈望其能自生自长。

冬天还没过去，牡丹花便已绝迹了。随着牡丹花的殒灭，牡丹仙子的仙体也慢慢地消失了。众花神痛心不已却又无可奈何，梅郎得知人间尚有牡丹花种，便自愿剃去仙骨，做一个凡人，生生世世都以种养牡丹花为业，以使有朝一日牡丹重新开满世间，从而让牡丹仙子的仙体得以复生。（前三段作为引子，时长在15分钟以内。）

转眼四百年过去了，已到了南宋的绍兴年间。此时正值春天，百花齐放，牡丹经过了四百年的不断培育，也已经开遍了大江南北。南安府的百姓最爱牡丹，年年春暖花开时，都要比一比谁家的牡丹开得最好。人们都传说最美的牡丹花长在太守府的牡丹园里，可却没有一个人亲眼见过。

南安太守杜宝本也是个喜爱牡丹之人，但却因为忧虑宋金两国的战事，无心看花。他担心宋人沉迷于赏乐，玩物丧志，不但关闭了自家的花园，还下令取消今年的赏牡丹大会。

杜宝之女杜丽娘年方二八，模样俊俏，品行均淑。杜宝对女儿非常严厉，从来不许女儿出门，也不让她接触任何男性，几年来，一直让一个颇通诗文的侍女垂红教女儿识文断字、读经背诗。这垂红来到杜府已有五年，如今已是二十多岁的年纪，情窦已开，与家丁李全颇有些眉目之情，但碍于府中不近人情的规矩，两人都不敢造次。一日，垂红正教丽娘学词，李全悄悄来到门外挑逗。垂红动了情愫，写下苏轼的《蝶恋花》教给丽娘，正巧杜宝到来，看到了这首词，大怒，责备垂红不该教女儿学这些“艳词”。垂红委屈不已。而丽娘却默默地记下了这首词，心里若有所思。

南安再往南数百里，便到了岭南地界。岭南虽远离中原，但学风极盛，人才辈出，唐代大诗人柳宗元的后裔柳春卿（后改名为柳梦梅）与唐代大文人韩愈的嫡传后代韩子才便是其中的姣姣者。时值岭南学馆开题辩论，先生出题“谁为词中魁首”，众多学子各抒己见，韩子才言论卓绝，独领风骚，但柳春卿却一言不发，不屑地坐在一旁。先生知道柳春卿轻狂却有才，对他很是器重，让他谈谈见解。柳春卿当仁不让，对众人的看法一一点评，最后说出自己的观点，其言独树一帜，众人无不叹服。

柳春卿回到家中，老仆郭驼和妻子（柳春卿的奶娘）又在为五年前女儿被人扔到河中淹死的事情吵架。柳春卿极力劝解，郭妻却表示永远不会原谅郭驼，离家而去。郭驼似有难言之隐，很是无奈。

仙界，由于牡丹花终于重新开遍世间，众花神齐聚在一起，等待着牡丹仙子的仙体复生。一道缤纷的光彩闪过，牡丹仙子在经历了四百年的劫难后终于复生。之后，牡丹仙子得知梅郎为了不让牡丹绝种，退出仙班，下凡世代种养牡丹之事，不为感动，决意要在人间找到梅郎。

夜里，南安太守府中，家丁李全引诱侍女垂红幽会，垂红虽钟情于李全，但却又顾及世俗的礼法，想爱却又不敢爱。李全是个粗人，耐不住性子，趁着没人强行想和垂红成云雨之欢，垂红大惊，一声尖叫惊动了杜府上下。杜宝率人赶来，李全告饶，并向杜宝求娶垂红，杜宝不允，非要将李全拿下治罪。李全无奈，只得越墙逃跑，却被杜宝一箭射中了屁股。

在礼教森严的显赫之家发生这等大逆不道的丑事，杜宝认为有辱家风，不顾杜丽娘的求情，将垂红逐出了家门，车夫癞头鼋暗中喜欢垂红，跪求杜宝开恩，亦遭拒绝。事后，杜宝让春香做了杜丽娘的贴身侍女。

镇南镖局总镖头吴大海的女儿吴轶男跟她爹学得一身好武艺，她一直喜欢文才斐然的柳春卿，但柳春卿却不喜欢她，韩子才喜欢她，她却又不喜欢韩子才。岭南风气开化，不似中原那般古板守旧，这两男一女经常在一起游乐、论学，吴轶男还常以“梁祝”比喻她和柳春卿，这让韩子才颇有醋意。

垂红走后，丽娘心里很难受，对垂红的遭遇心怀怜悯和愧疚，时常拿出那张写有《蝶恋花》的纸，尝试着去理解垂红和李全的爱情。春香是个聪明伶俐、极能懂人心思的丫环，她看出小姐闷闷不乐，便想方设法地逗丽娘开心。这对新主仆之间的关系慢慢变得融洽了。

吴大海要往南安方向走镖，柳春卿表示想去中原看看，吴轶男便央求父亲带着她和柳、韩二人同去。吴大海是个豪爽之人，便答应了下来。于是，柳春卿辞过郭驼，随镖队往南安而去。

垂红被赶出杜府后，无以为家，只好找了个破庙落脚，却撞见了躲在这里疗伤的李全。垂红念及李全对她的情意，替他重新包扎了伤口。此时李全色心又起，非要与垂红一番欢娱。垂红不从，逃出破庙，李全一颠一瘸地追了出去。

垂红逃到山中，正撞见一伙山贼。贼首见垂红有几番姿色，便欲施暴。李全赶到，用大石头砸死贼首，救下垂红。几个小贼吓得急忙回山寨禀报给贼首的压寨夫人杨婆，杨婆与其弟杨淦立刻带人追上了行动不便的李全和垂红。杨婆是个极其厉害的女人，素来不喜丈夫在外粘花惹草，她见李全有一身本事，且对垂红有情有意，便要他留下来做山大王，自己给他当老婆。李全本以为性命难保，却不想遇上这等好事，他见杨婆颇有些姿色，便答应了下来。而垂红则被杨婆悄悄送到紫阳宫当道姑去了。主持石道姑是个六根不净、好贪小便宜的人，她见垂红头上有支梅花簪，便好说歹说强要了过来，之后度她入道，赐法号慧空。

杜宝与夫人甄氏商议，决定请一位私塾先生继续教杜丽娘读书习文，以知书识礼。府学教授一连推举了十多个秀才任教，杜宝均嫌不够老成持重，落泊迂腐的老秀才陈最良最终成了杜府“西席”，杜丽娘学得倒也认真，陪读的春香却无心习读，常常捉弄先生陈最良，让陈最良哭笑不得。

丽娘的鬼魂回到牡丹园，希望终有一天能见到柳梦梅。时值淮州战乱，丽娘之母率家人奔乡下避祸，只留陈最良为丽娘守坟。梦梅来到牡丹园找丽娘，发现丽娘已死，于是为丽娘守坟。夜里丽娘为梦梅的真情感动，出来相见，并向梦梅言明３年后可还阳。

丽娘与梦梅的事被黄道姑知道，决定帮助梦梅开棺取尸，丽娘终还魂复活。之后，丽娘与梦梅结为夫妇，婚后三人一道去淮阳寻找丽娘的父母。在淮阳一家相见，岂料丽娘父母不敢相认女儿，柳梦梅只好同杜丽娘飘然而去。

丽娘让春香悄悄托车夫癞头鼋去打探垂红的消息，癞头鼋本来就对垂红放心不下，自然卖力地去寻找。

柳春卿等人随着镖队向南安而去，由于吴大海的走镖经验老道且江湖威望极高，一路都有惊无险。吴轶男和柳、韩二人说说笑笑，很是开心。

癞头鼋四处寻找都没有消息，无意间却在姑姑石道姑的紫阳宫撞见了已经出家的垂红（慧空）。癞头鼋急忙把这个消息回禀给小姐，之后常常去紫阳宫看望慧空，陪她聊天，给她送好吃的。石道姑是个颇通人情的住持，不但不反对侄儿的行为，还处处给他帮忙。

杨婆得知镇南镖局的镖队要从山下过，便让李全带人下山设伏劫镖。李全心里还惦记着垂红，想方设法从二当家杨淦口中打探出垂红的下落。李全见设伏的地方离紫阳宫不远，一心想快点儿劫了镖，然后去找垂红。却不想探子回来报到，镇南镖局的镖队一路走走停停，还得两个时辰才能到来。李全心里一急，便对杨淦慌称自己要去前面打探情况，自己偷偷地溜向了紫阳宫。

李全见到了慧空，要她还俗，慧空不肯，痛斥李全为了富贵抛弃自己。李全也懒得解释，出奇不意地将慧空的嘴堵上，欲加强暴，却正逢癞头鼋带着丽娘和春香赶到。癞头鼋发疯似得扑向李全，李全仗着自己有些武艺，打倒癞头鼋，并要劫丽娘以报杜宝一箭之仇。丽娘急中生智，大呼“爹爹快来”，李全以为杜宝也来了，吓得夺路而逃。

与此同时，镖队来到了山贼设伏的山谷，吴大海料定此处有埋伏，让众人小心，柳春卿眼里却只见这里的美景，并不以为然。吴大海要和柳春卿打赌，说此处必有贼人，柳春卿应了下来。谁知这帮山贼群龙无首，杨淦见李全迟迟未回，以为他遭遇了什么不测，不敢动手。镖局竟然这样平平安安地过去了，吴大海都大为惊讶。柳春卿却不知道自己赢得这么侥幸，一路说笑不已。

李全逃出紫阳宫大门，正遇见吴大海等人的镖队远远地过来，李全这才想起劫镖的事情，立刻赶回山寨，免不了被杨婆一顿打骂。李全告知镖队停在离紫阳宫不远处，杨婆便亲自带领人马，杀奔过去。

柳春卿、韩子才想去紫阳宫里看看，吴大海本不愿意，却经不起女儿的央求，又加上刚刚输给了柳春卿，说话不硬气，只得同意他们进去转转，自己则和镖师们留在树林里休息、护镖。

吴轶男一路都缠着柳春卿，进到紫阳宫后，柳春卿略施小计，摆脱了吴、韩二人。吴轶男想要寻找柳春卿，韩子才却乐得和吴独处，劝吴以游玩为先，不要误了时间，吴轶男只得作罢。

丽娘见到慧空，十分欢喜，与其畅谈心事。慧空因为接二连三的不幸遭遇，心情十分抑郁，丽娘的到来让她终于露出了笑容。柳春卿自己四处闲逛，来到了后院，听见内院有两个女子的盈盈笑声，柳春卿心里突然一动，不由得在墙外吟诵苏轼的《蝶恋花》。丽娘和慧空一听，都不由得一惊，这首词让这两个女子的心里都难以平静。此时，春香来到墙外，责问柳春卿，柳春卿慌忙间胡乱应对了几句，便匆匆离去，却将折扇落了下来。春香将折扇拿给丽娘，丽娘打开一看，只见扇面是一副水墨杨柳，正中间写着一个诺大的楷体“柳”字。

杨婆、李全带着人马杀奔过来，吴大海立刻带着镖师们迎敌。贼人势众，镇南镖局的人渐渐不支。柳、韩、吴三人出了紫阳宫，却见这般情形，便让吴大海带着人往紫阳宫里撤。杨婆见对方撤进了紫阳宫，料定一时攻打不下，又担心官府的人马会赶来，便下令撤退。李全却因杜宝之女在里面，一定要打进去活捉丽娘。杨婆却以为李全是为了夺慧空而编的谎言，并不相信，怒斥李全，并带着所有人马回寨了。李全无奈，只得等待时机再图报仇。

牡丹仙子在世间寻找梅郎，没有任何线索，她只得求助于月老。月老说梅郎现在已经是凡人了，人神之间的爱情终会遭受很多磨难的。牡丹仙子表示自己无怨无悔，月老告诉她，神仙要想和凡人结合，先得了断和凡间的恩怨，于是将四百年前柳家因私留牡丹花种而受迫害之事告诉给了牡丹仙子，让她报答柳氏后人。

先前石道姑见杨婆、李全带人围了紫阳宫，怕杜小姐有什么不测，偷偷让侄儿癞头鼋溜了出去，向官府求援。待到官军赶到，山贼已经撤退。官军一进紫阳宫，便开始清理闲杂人等，柳春卿、吴大海等人都被赶了出去。官军戒备森严地将丽娘接走，柳春卿在大门外远远地望着头戴面纱的丽娘，又看到丽娘身旁的丫环春香，料想这就是刚才听见笑声的“墙内佳人”。丽娘坐上马车，便从袖中取出那把折扇，若有所思地端详起来。

丽娘走后，石道姑见镖车里的玉器十分诱人，便借口镖队给紫阳宫惹来麻烦，要镖局赔偿，吴大海等人与其争执起来。柳春卿看穿了石道姑的心思，便劝吴大海以低价将一尊玉佛卖给石道姑，石道姑不舍得花银子，便以从慧空手里要来的梅花簪换取了玉佛。吴大海父女并不在意一支寻常的发簪，便将其送给了颇爱梅花的柳春卿。

杜宝知道女儿遇险，大怒，对其管得更严了。丽娘时常拿出那把折扇，想着那个男子吟诵的词句。

柳春卿、韩子才也随镖队返回了岭南，一路之上，他常常提起丽娘的声音和人影，颇有爱慕之意，吴轶男很是不满。回到岭南，郭驼无意中见到柳春卿的梅花簪，大惊，急忙询问其来历。柳春卿如实回答，郭驼惊讶万分。

李全祸害当地百姓，已是怨声怨道，如今又冒犯了丽娘，杜宝大怒，亲率人马围剿李全匪帮盘距的山寨。眼看山寨不保，杨婆提出投靠大金皇帝完颜亮，李全言听计从，率众潜逃。完颜亮早有灭宋之心，正是用人之时，宋人李全匪帮来投，求之不得，便封他为“溜金王”，令他驻扎南宋边境淮安，招兵买马，扩充队伍，滋扰南宋地方。