甄氏想到女儿早亡，老来无后，劝杜宝在当地纳妾再育，杜宝说自己是当地的父母官，怎可如此？甄氏又劝他娶金陵女子做小，杜宝又说眼下边境军情紧张，无暇顾及。甄氏便说服丫环春香给杜宝为妾，春香应允。夜里甄氏安排春香睡于杜宝卧房，一向正经的杜宝上榻发现春香，吓得滚下床来，将春香赶出房去，并对夫人大加斥责。

柳梦梅、杜丽娘和石道姑在赴临安途中，几次险些落入抓捕“劫墓贼”的官兵之手，柳梦梅设法逃过一劫又一劫，终于走出了南安辖界，才放下心来。

金朝皇帝完颜亮欲起兵百万南侵，直下江南，一举灭宋，下旨不断催逼驻扎淮扬的“溜金王”李全为先峰，攻打扬州。扬州因有杜宝经营防务三年，广积钱粮，加筑城防，难以攻克。金主步步紧逼，李全无策，请教夫人杨氏。杨氏提出先围攻淮扬，杜宝必定分兵去救，待扬州空虚再设法攻克。李全即刻起兵攻打淮扬。

宋高宗下旨杜宝移师救淮，杜宝率军从水路开向淮安，刚刚上船，又兵士来报，李全攻打淮甚急，金兵又长驱直入，断其后路，水路行船缓慢，杜宝让夫人甄氏和春香先去京都临安暂避，自己则改陆路急行军，以救淮安之危。

李全大军包围淮安，杜宝率师杀入城内，布防固守，李全围而不攻，以图杜宝弹尽粮绝而降，两军长久对峙。

柳梦梅和杜丽娘、石道姑辗转浙江，在京都临安租了一间简陋的空房暂时栖身，柳梦梅温习经史准备应试，杜丽娘照料左右。一日，杜丽娘吩咐石道姑进城为柳梦梅买酒，路遇不少秀才赶赴考场，急忙返回告之柳梦梅廷试已经开考。柳梦梅得知，匆匆赶去考场应试，却晚来一步已经闭考。柳梦梅心急如焚，在贡院门口与官兵炒闹。幸得主考大人苗舜宾曾在赛宝会上与柳梦梅有一面之缘，还给他资助了盘缠，于是网开一面，让柳梦梅录遗补考，考题是《问汝多士，近闻金兵犯境，惟有和、战、守三策，其便如何？》柳梦梅的答卷才气横溢，独树一帜，颇令苗大人赞赏，初定头名，上呈皇帝钦点。然而，淮扬战事告急，宋高宗下旨廷试推迟发榜。

垂红和癞头鼋没了田地，生活艰难，癞头鼋不愿意让垂红受苦，拼命卖苦力挣钱。神秘侠士很是感动，故意将两根金条扔在路上，让癞头鼋拾起。癞头鼋大喜，在城内购置了家宅，和垂红过起来好日子。

李全大军包围淮安，杜宝率师杀入城内，布防固守，李全围而不攻，以图杜宝弹尽粮绝而降，两军长久对峙。

柳梦梅和杜丽娘、石道姑辗转浙江，在京都临安租了一间简陋的空房暂时栖身，柳梦梅温习经史准备应试，杜丽娘照料左右。一日，杜丽娘吩咐石道姑进城为柳梦梅买酒，路遇不少秀才赶赴考场，急忙返回告之柳梦梅廷试已经开考。柳梦梅得知，匆匆赶去考场应试，却晚来一步已经闭考。柳梦梅心急如焚，在贡院门口与官兵炒闹。幸得主考大人苗舜宾曾在赛宝会上与柳梦梅有一面之缘，还给他资助了盘缠，于是网开一面，让柳梦梅录遗补考，考题是《问汝多士，近闻金兵犯境，惟有和、战、守三策，其便如何？》柳梦梅的答卷才气横溢，独树一帜，颇令苗大人赞赏，初定头名，上呈皇帝钦点。然而，淮扬战事告急，宋高宗下旨廷试推迟发榜。

垂红和癞头鼋没了田地，生活艰难，癞头鼋不愿意让垂红受苦，拼命卖苦力挣钱。神秘侠士很是感动，故意将两根金条扔在路上，让癞头鼋拾起。癞头鼋大喜，在城内购置了家宅，和垂红过起来好日子。

神秘侠士得知垂红惨死，将其与癞头鼋同葬一墓，跪于坟前痛哭，大骂誓与李全、杨家姐弟不共戴天。

柳梦梅见杜丽娘日日为父母担忧，提出他去淮扬打听丽娘爹娘消息，丽娘感激不尽，嘱托他带上那幅丽娘的自画像为凭，父母定能相认。柳梦梅与妻依依别过，踏上去扬州之路。

李全获宝无望，金朝已断军费，军士无心再战，逃跑无数，若再不攻城又怕金主责罚，再闻金朝与南宋朝廷暗中接触，恐大势不妙，进退两难，便向夫人杨氏讨计。杨氏认为杜宝被围多几月，城内也将粮草空虚，难以长久维持，提议派人到淮安城内与杜宝勾通，刺探口风和军情，寻求进退良策，可苦于没有合适的使臣人选。此时，有位将军因为欠饷闹上大帐，声称如再不发饷，他将率手下弃甲而逃，让李全焦头烂额。

突然，一个人影晃过李全帐前，护卫四处寻找“刺客”未果，却见一枚飞镖系着一锦缎小包扎向大柱之上，李全展开锦缎，里面包着一根金条，缎上有藏宝图和文字，称如要得到大批唐朝遗宝，多派人马按图中所示前往起运，并附金条为证。金条上的铭文确系来自那批宝藏。李全和杨氏顿觉柳暗花明，立即派杨淦率百余精兵前去掘宝，并许诺运宝回来即刻加倍发饷，稳住了军心。

前往临安的杜丽娘母亲甄氏和春香途中遇上劫匪，盘缠被抢。杜母饥饿相忍，春香独自去寻找食物。去淮安打探杜丽娘父母消息的柳梦梅正好路经此地，见杜母饿昏过去，给她喂水后苏醒过来，柳梦梅又将身上仅有的干粮和碎银留给了杜母，然后匆匆赶路。待春香返回，杜母称碰上了贵人，却不知他竟是自己的女婿，柳梦梅也不知她是自己要找的岳母。

有军士上李全大堂来报，说抓到了杜宝女儿的原任“西席”陈最良。李全赶紧传唤审问，得知陈最良因杜丽娘坟墓被掘一事赶来向杜宝报信，先到扬州，听说杜宝已挥师救淮，杜夫人和春香去了临安，便匆匆赶往淮安。杨氏听后大喜，叫人弄来两颗女子头颅，假装甄氏和春香人头，陈最良信以为真，放声痛哭。李全因为得知了唐朝遗宝的确切线索，有了底气，让陈最良前去给杜宝报信，劝其归降或者弃城，否则必灭之。

柳梦梅因为盘缠都给了甄氏，一路乞讨总算到了淮安城外。李全所部因逃兵众多，下令就地抓丁补充队伍，其手下便把柳梦梅抓进了大营，强迫充当了兵卒，让他留不愿，去不能。

杨淦率人按图所示来到藏宝之地，却是一片果园，正欲寻宝，哪知此地机关重重，暗器乱飞，百余精兵不是死于机关，就是送命暗器，惨叫震天。神秘侠士手持兵器冲出，一阵狂杀，毙命数人，手刃杨淦为垂红夫妇报仇。

柳梦梅已去淮扬多日，杜丽娘时常放心不下，为夫君和父母担忧抹泪。家中灯油已无，杜丽娘叫石道姑去邻居借油，她一人独坐小院。甄氏和春香终于到了临安，下船后已是晚上，找人家投宿，来到杜丽娘租住的院前，敲门而入，黑暗中见只有杜丽娘一人，甄氏和春香听其音，观其形，觉出像是杜丽娘，吓得连连后退，直呼是鬼，让杜丽娘有口难辩。

石道姑借灯油回来，点亮油灯，甄氏和春香认出石道姑，更生惊诧。杜丽娘与石道姑好一番解释，甄氏才知原委，与女儿抱头痛哭。

杜宝见到陈最良，得知女儿坟墓不存，夫人又性命不保，悲伤万分，又向陈最良打听李全军情，陈最良说李全帐中多是夫人杨氏做主，而且听到关押他的军士发牢骚，已有两月没有发饷，一路上他还看到不少李全所部的逃兵。杜宝顿时心生一计，让陈最良去给李全送信。

杜丽娘和母亲在房中设神龛，日日上香，祈求菩萨保佑柳梦梅和杜宝平安。

柳梦梅寻机从李全营中逃跑，却被抓回，遭受毒打。

杜宝给李全和杨氏各书信扎一封，陈最良已送到李全大堂。杜宝在给李全的信中谈及当年的主仆情谊，在给杨氏的信中却说，金朝只封了李全为溜金王，却未封娘娘，如果弃暗投明，他可向大宋朝廷为夫人保封“讨金娘娘”。

手下禀报，杨淦等人不仅没有取回宝藏，反而遭人暗算，百余精兵有去无回。李全大惊。众军士得知发饷的希望落空，不肯白白卖命，纷纷丢盔弃甲。李全和杨氏感到大势已去，归宋怕秋后算帐，投金又怕落井下石，只有做海盗一条路了，逃跑还担心杜宝派兵追击，遂写了降表交陈最良送给杜宝，备船率部分亲信连夜泛海而去。

主帅逃走，所部大乱，顿时各奔东西，柳梦梅这才获得自由。