美琴与学尧要离开上海，但被啸山发现把母子锁入房中。华界沦陷，金棠劝桂生离开，但桂生坚持不走。

金棠了解因由后决定协助桂生拯救所有人离开华界。月兰无意中发现旧戏票，感到事有蹊跷。月兰见小楼把所知相告，小楼知道傲天喜欢自己不知如何应对。

啸山受东条命令处决金棠，混乱间却发现大量通行证，于是捉金棠回去审问。凌晨阿添救走金棠，更安排金棠离开上海，但金棠指要找桂生。

啸山派人捉游击队员，金棠赶至叫桂生带所有人离开，自己则去引开啸山，二人发生枪战。东条指现在日军物资缺乏，命啸山抢光所有物资交给日军。