大上海的夜一如既往地繁华，放映机投到荧幕上，画面一帧接一帧地跳动，演绎着一位男子这一世的感情羁绊。而这位男子已然两鬓斑白，看着画面红了眼眶，这电影般的人生，他永远难忘。20世纪30年代，上海的电影业蓬勃发展。顾氏戏院遭到冲击，他的三位哥哥焦急万分。然而危机就是转机，那一年他的电影梦也开始了。

风华正茂的顾延枚骑着自行车欢快地穿梭在街巷中，不小心撞到了一位妙龄女子。瞿梦衣服被刮破，向顾延枚讨要五个大洋的赔偿。顾延枚见她狮子大开口，又赔了个礼打算离开，不想那女子竟也将自己的衣服拽破了，二人算是扯平。

回到学校，顾延枚的一个同学绘声绘色地说起在片场看拍电影是多么有意思，他的舅舅就是龙城电影公司的摄影师。顾延枚也跟着他来到片场，被导演临时相中去扮演老虎。在摄影师雷师傅的配合下，顾延枚圆满完成自己的首次拍戏。他向雷师傅说明自己对摄影的渴望，雷师傅告诫他摄影不是一门简单的艺术，并送给他删减的胶片。顾延枚看着胶片，眼中全是憧憬。这时瞿梦喘着大气跑来说有人追杀自己，顾延枚迅速拉着她躲进了一个箱子里。二人在箱子里闷得满头大汗，顾延枚只好带着她跑了出去。原来瞿梦的父亲因好赌欠债，那些人是来追债的。不过她却捏造了一个朋友小芬的故事告诉顾延枚。顾延枚没有多问，问她喜不喜欢看电影，并对着太阳比了个框，电影就是像这样把美好的事物记录下来。瞿梦不知不觉靠近了顾延枚，察觉后略显羞涩。

顾氏兄弟开办的天舞台大戏院，名噪上海滩，但因为受日渐兴起的电影业影响，戏院逐渐没落，天舞台门口人迹稀少，顾家三哥顾若下宣传自家的光绪帝戏剧却无人问津。金光戏院的黎俊也过来宣传龙城新电影的首映。顾家三兄弟都忿忿不平，来到金光戏院却见自家的四弟也站在那儿。龙城公司的老板唐辛看见他们走了过来，一副小人得志的样子，原来唐辛以前是天舞台的人，后来他偷偷带走了天舞台的人和钱成立了龙城，龙城和天舞台的梁子算是结下了。

回到家里，大哥甩下电影票，放话三个月内不再给顾延枚零花钱。顾延枚反驳说现在的戏曲已不再流行，而电影对观众更具吸引力。三哥打着马虎眼，想让顾延枚先回房，大哥决定听听顾延枚的想法。电影的场景逼真，每一个道具都有着活力，每一个动作都别具魅力。顾延枚说得起劲，却招来大哥的冷嘲，电影没有声音，仅凭画面的感染力如何能同戏曲相提并论。大哥扬手让他回房，顾延枚回到房间后一一数着自己的零花钱，他想请大家看一场电影，今后天舞台也可以改拍电影。

瞿梦在家中烛火的照耀下也学着顾延枚的样子，用手比框框柱月亮。第二天她来找顾延枚，顾延枚送了她一张电影票。天舞台的男主演请假，三哥趁此机会说要请全体员工去看电影。电影开场后，大哥才迟迟赶来，见到众人都被电影所感染，不言不语地离开影院。

大哥向天舞台的艺人们深鞠一躬，表达多年来对他们的谢意，随后隐忍着泪水宣布天舞台正式解散。众人都是一惊，大家要求有一个理由。顾大哥面色凝重，他以为电影虽是潮流，总有一天观众腻了，还是会重新回到天舞台看戏。然而昨晚看了电影却让发现自己的想法是多么愚蠢。话音刚落，唐辛得意的声音从门口响起，他早就说过  这次来他是有目的的，龙城即将开拍一部电影，天舞台的所有演员都愿意一并接收。顾延枚先表了态，不会有人要走，因为接下来天舞台也将要拍属于自己的电影。一位演员举起了手，表明自己愿意留在天舞台，随之大家都纷纷举起了手。顾大哥含着笑看向唐辛，后者落不着便宜，愤然离开。

天舞台的第一部电影《骄阳》开拍工作有序进行，顾延枚偷偷摸摸地去片场拿东西却碰到了瞿梦。瞿梦问她如果有朋友没读过书也没有钱，还骗了他，他还会和这样的人做朋友吗？顾延枚笑而不语。

《骄阳》圆满杀青首映，顾延枚一直在门口等着瞿梦的到来。瞿梦为躲追债的人，恰好跑到了影院门口。顾延枚带她进了影院，灯光渐渐暗了下来，瞿梦紧紧闭上双眼，唯一的依赖就是顾延枚握住自己的手。童年躲在箱子里的幽暗记忆又浮现在脑海里，荧幕上出现了演员的画面，加上旁白极具感染力的声音，台下的观众们都看得津津有味。瞿梦也渐渐放松了神经，陷入了电影剧情里。出了影院，瞿梦对电影大赞有加，如实告诉他自己的父好赌，小时候经常躲在箱子里等爸爸回来，于是便特别怕黑。

顾延枚知道了之前瞿梦说的小芬就是她自己，告诉她之前那个问题的答案，自己仍旧会和没有读过书，没有钱还骗过自己的人做朋友。瞿梦笑得释怀，两人一路有说有笑。

《骄阳》首映先声夺人，大获成功，媒体报纸大肆报道赞扬。大哥深谋远虑，如果第一部是幸运，那么接下来第二部的题材更加值得重视。顾延枚说起自己看过童话故事的英雄老鼠，觉得很有趣。大哥觉得概念很不错，二哥随即提议不如拍摄武侠剧，塑造一个会武功的英雄。天舞台的石磊身手最好，但又怕观众曾经看过他的戏剧，会失去新鲜感。

二哥自己有一个想法，他有意让梅燕做女主角，可梅燕感谢他对自己的信心，她从来没当过女主，这次责任过于重大。三哥为梅燕的拒绝头疼不已，被他朋友一语道破这必是对那个女孩有私心。梅燕给顾大哥送去刚刚拟好的剧本，大哥趁此也提出了让梅燕当女主角的想法并鼓励了她。

新剧《侠女救世》拍摄中，梅燕初当女主表现耀眼，大家吹捧顾老板的眼光好，选了梅燕做女主。二哥在门外听得清楚，回到家里旁敲侧击地问怎么会选梅燕做女主，还问她是不是一口答应了。大哥早就发现了她的潜质，微笑着说就算是一口答应的吧，二哥听了心里不是滋味。天下影城的拍摄片场，顾延枚急匆匆赶过来，却见已经有人顶替了自己的位置。原来大哥看顾延枚成天逃学往片场赶，便取消了他的工作，好让他安心学习。顾延枚找雷师傅去向大哥求情，表明自己真的很想拍电影。雷师傅一语点醒，让他分清拍电影和拍东西的区别，并借给他一台相机。

顾延枚拿着相机找瞿梦来拍，不想瞿梦的演技却不行。瞿梦受不了揶揄大吹哨子，顾延枚则深情望着她说哨子只有在自己危险的时候才能吹，瞿梦红着脸跑开。货店内瞿梦专注地挑选着布料，而她的一颦一笑全被顾延枚记录了下来。入了夜，顾延枚送瞿梦回家，刚走出几步就听瞿梦吹响哨子，立刻跑了过去，没想到瞿梦闹了个大乌龙，把自己的爸爸错当成是贼了。瞿老赌瘾犯了，说自己最近手气特别好，瞿梦急得跺脚，这个父亲怎么也戒不了赌。顾延枚知道他裁衣手艺好，提议让他为天下电影主角做衣服。瞿老自然是满口说好。

百乐门内歌舞升平，南洋老板王庭恩打算购买《骄阳》去南阳放，南阳的华人正愁没有中国的片子可看。这是个商机，三哥立马答应。唐辛这时也过来寒暄，王庭恩却没有给他好脸色看，唐辛讪讪离开。

顾延枚回到家把答应瞿老的事告诉三哥，三哥则以帮他明天做另一件事为条件。第二天，顾延枚按三哥说的，去给王老板的干儿子孔令捷作陪。然而孔令捷却心高气傲，只想通过艺术来了解中国文化。顾延枚扬唇一笑，感受艺术文化，没有比电影院更适合的了。电影还没结束，孔令捷就提前离开座位，顾延枚追了出来。他直截了当地告诉顾延枚这部电影情节幼稚，拍摄粗糙，旁白空洞，如果这是真正的上海文化，那可真是贻笑大方。这些电影根本不能和他看过的外国片相提并论。顾延枚深深记在了心里，不禁怀疑电影是否真的这么一文不值。

夜晚的天空被月色笼罩，顾延枚给瞿梦送来了绿豆糕。瞿梦见顾延枚却是心事重重的样子，顾延枚问她天下的电影真的好看吗？瞿梦点头，看电影就像吃绿豆糕，味道好就没人在意它的做法。顾延枚也是这么想的，电影就是要让每个人都记住，如同天上闪闪发光的星星。随后他哼起了英国的星星童谣，他告诉瞿梦星星在日落后冉冉升起，为世人指引方向。瞿梦脱口而出就像你一样，她曾经活得黑暗，如今顾延枚就是她的星星。顾延枚笑了，握住她的手，二人眉眼间流露的尽是情愫。

顾三哥带孔令捷来到百乐门饮酒作乐，唐辛在一旁甚是妒忌。听说天下即将开拍一部古装剧，唐辛起了心思要破坏他们的拍摄。顾延枚玩得晚了回到家却看三哥醉倒在沙发上，三哥心里惦记着明天带孔令捷去看日出。顾延枚虽是看孔令捷不爽，但出于心疼三哥，决定明天自己代他去。次日，顾延枚带孔令捷来到一个天台，将天色尽收眼底。看着孔令捷摆弄摄像机的专业架势，他才知此人对拍摄真的颇有研究。孔令捷咳了几声，有点不舒服但还是执意要拍日出。不多久，朝霞弥漫了天空，孔令捷却睡了过去，顾延枚便自己帮他拍摄了一张。照片冲洗出来后，顾延枚拍的日出构图丰富，其他人赞不绝口，也让孔令捷对他另眼相看。

拍摄后台，梅燕扮演的秋香华服加身，这让其他扮演丫鬟的人不平，顾老板分明是有私心。顾大哥这时拿着一对玉耳环过来送给梅燕，说是服装的需要，梅燕只好收下。他还让瞿梦帮忙挑选梅燕去试映会的衣服。瞿梦去找爸爸给梅燕送衣服，却发现他在片场赌博。她告诉众人自己的爸爸是个老千，不要再和他赌了。回到后台，梅燕的玉耳环不见了，瞿梦见刚刚爸爸送衣服过来，猜想是他顺手拿走的。她赶回家发现爸爸带着玉戒指，更加咬定是他偷了玉耳环卖了钱，买了玉戒指。瞿父矢口否认，心气不顺，又来到了赌坊。输完钱后，找赌场老板赊账，还说自己的女儿在和顾家四公子谈恋爱。而黎俊也在赌场里，他听了后目光沉沉，起了心思。

天下电影拍摄现场，梅燕正在待场，此时瞿梦在一旁端着一杯茶神色犹豫，踌躇良久。瞿梦决定向梅燕赔罪，此时梅燕拿出了那对玉耳环，原来耳环被顾大哥拿走了。瞿梦这才知道自己错怪了父亲，心中十分后悔。顾延枚放学来找瞿梦知道事情原委后，和瞿梦一起去寻找瞿父。这边两人刚走，梅燕就不小心崴伤了脚住进了医院。

晚上，顾延枚送瞿梦回家，瞿梦推开家门就看见瞿父已经回家，正坐在缝纫机前在缝制衣服。瞿梦心中大喜激动忙跑过去问父亲昨晚为什么没回家。瞿父向瞿梦和顾延枚解释道昨天晚上自己出去后遇到一个老乡一高兴喝多了就在老乡家过了一晚，早上起来头痛的厉害就没去片场。顾延枚安慰瞿父说让他注意身体要紧。瞿梦给瞿父倒过来一杯茶，并因昨天错怪他偷东西的事向瞿父道歉，瞿父自知因为自己平时好赌女儿才会误以为自己偷东西的，父女两个就此化解误会。

天下新拍的电影《三笑秋香》举行新片试映会，上海各大新闻报社媒体都来捧场，龙城的唐辛也过来。谁料本该欢欢喜喜的新片试映会因为电影胶片的丢失不得不取消，唐辛此时落井下石说天下根本没有能力制作大型影片，欺骗院商霸占放映机。各大媒体观众哗然。

因为胶片的丢失电影只能重新开拍。顾延枚回想起在剪辑房见到瞿父的事，瞿梦猜想是父亲拿了胶片。晚上瞿梦质问父亲是否和胶片丢失有关，瞿父承认自己被蔡俊威胁去偷胶片，并把偷来的胶片丢到了水渠里。顾延枚知道后和瞿梦一起去找胶片，可是胶片已经被冲走只剩下空盒。

顾延枚来到龙城找唐辛理论，保安拦住他，这时唐辛的车刚好回来，顾廷枚拦在车前逼唐辛下车，顾延枚向唐辛控诉他找人偷走天下的胶片，让唐辛公开向天下道歉。盛气凌人的唐辛嘲讽说天下出事活该，在电影圈子里只要是和龙城作对的都要吃教训。顾延枚气极大吼说要让所有人都知道唐辛是卑劣小人。唐辛满不在乎的说：“谁信”。顾延枚还要上去纠缠却被保安拦下，无奈只能眼睁睁看着唐辛走进龙城。

《三笑秋香》重新开拍梅燕等片场的工作人员都说唐辛利用卑劣手段偷走胶片，可惜没有证据。瞿梦在一旁听着，想着是因为自己的父亲天下才会有这么大的损失，心里十分不是滋味，纠结半天，瞿梦向顾大哥说出父亲被唐辛利用偷胶片的实情。顾大哥念及顾延枚与瞿梦的关系，没有为难瞿父。但是私下找到瞿梦让她不要再和顾延枚一起，并且不许顾延枚和瞿梦再来往。

顾氏兄弟的天下电影公司的突然崛起让上海其他影业公司都受到了影响，在龙城唐辛的撺掇下其他影业公司联手成立五和影业公司抵制天下。天下在上海电影市场受到排挤，顾家兄弟决定另辟蹊径开拓南洋的电影市场，顾大哥让三弟顾若下先去南洋探路，顾延枚一心扑在电影上，听到这个消息，决意要同三哥一起去南洋追求电影梦。顾大哥大发雷霆不许顾延枚去南洋。顾家父母早逝，顾大哥一人撑起顾家，无论大事小事都尽量去照顾他们，顾延枚作为顾家最小的兄弟，顾大哥深知电影市场的沉浮，不放心顾延枚一心扑在电影上，一心想让他好好上学读大学以后可以自己照顾自己。

顾延枚电影梦受阻，内心失意，来瞿家寻找瞿梦，瞿梦因为顾大哥的一番话觉得自己配不上顾延枚，躲在家中不愿见顾延枚。瞿父为了让顾延枚死心对他说瞿梦要嫁人了，顾延枚伤心离去。顾延枚留下字条离家出走，顾家兄弟四处寻找未果。

这天，瞿梦在街上看到一个身影很像顾延枚的人急忙追了过去，来到了当初和顾延枚初次看电影的地方，看着影院瞿梦回忆起和顾延枚在一起的快乐时光。此时顾延枚突然出现大喊瞿梦，瞿梦看到爱人出现眼里盛满泪花，两个相爱的人紧紧拥抱在一起。顾延枚痛苦得问瞿梦为什么要嫁人，瞿梦反问他为什么要离家出走。顾延枚深情地看着瞿梦对她说：“我很想你，我们两个藏到一个别人都找不到的地方。”作势便要吻瞿梦，不料突然来人被打断。

原来离家出走的顾延枚一直待在戏院上班，白天放片跑片，晚上跟着师傅学剪辑，凭着自己对电影的热爱，为自己的梦想努力。两人化解误会，重归于好

第二天，瞿梦与梅燕在餐厅见面，瞿梦把改好的衣服拿给梅燕，梅燕劝说瞿梦帮助顾家把顾延枚留在上海，只要瞿梦按照顾大哥的要求做，顾家就不会阻止延枚和瞿梦在一起，延枚就能永远待在瞿梦身边。瞿梦深知延枚对电影的热爱，自己不能让他放弃自己的最爱。

晚上，瞿梦一个人走在回家的路上神情落寞。她回想起在餐厅的谈话，内心纠结。瞿梦喜欢延枚想要同延枚在一起，可是顾家不同意，延枚要去南洋的话自己就要和他分开，她不知道自己到底该怎样做。

这天晚上，瞿父神色焦急得来找延枚说瞿梦被债主绑架要拿300块大洋去赎她，为了救瞿梦顾延枚回到顾家找顾大哥帮忙，顾大哥与顾延枚约法三章让他立刻回顾家以后专心上课不要再插手天下的事。一边是自己的梦想，一边是自己心爱的女人，顾延枚一时难以抉择。最后为救瞿梦延枚答应了顾大哥的要求。

顾延枚回到顾家也重新回到学校上课，一切似乎都回到了正轨。但是只有瞿梦知道，延枚不是过去的延枚了，他不再同自己见面，不再同自己讲他心爱的电影。这天，瞿梦与延枚在河边散步，看到顾延枚失去往日的神采，瞿梦心中十分内疚后悔，瞿梦对延枚说都是因为自己才让顾延枚被迫放弃了电影梦。顾延枚看到自己心爱的女人内疚自责十分心疼，用手轻柔地拂去瞿梦眼角的泪，将她拥进怀中安慰道：“傻瓜，你才是我真真实实的梦”。

天下受到重创，顾大哥与顾屠苏两人谈起公司状况愈下顾若下在南洋那边也不顺利，顾若下来信问起顾延枚，顾大哥也不知如何回复，便问二弟顾屠苏。顾屠苏之前什么事都听顾大哥的但这次他却不认同大哥的做法，他这个四弟人虽然回来了，但却失去了往日的活力。顾屠苏对大哥说；“延枚的未来应该由他自己做主”。顾大哥看到自己二弟也不认同自己的做法气恼的说：“连梅燕都能理解我的想法，你怎么就不能理解呢”。顾屠苏听到梅燕的名字神色猛然一变。

因为天下在上海的电影市场受创，雷师傅决定离开上海去广州，临走时将顾延枚关于电影的东西托付给瞿梦让她交给顾延枚，希望他看到这些东西能坚持自己的梦想。晚上瞿梦整理延枚的东西，看到延枚之前给自己拍摄的电影胶片，想起自己和延枚的相遇，想起电影对延枚的重要，内心作出了决定要弥补自己自私犯下的错。

瞿梦将母亲留给自己作嫁妆的珍贵缝纫机卖掉，朋友都不理解她为什么要把赖以为生的缝纫机卖掉。瞿梦只是目光坚定笑着回答她们：“我要完成自己的梦想”。帮顾延枚买了去新加坡的船票，为他做衣服，做枕头将顾延枚去南洋的一切思虑周全。晚上，瞿梦将自己刚做好的衣服一件一件比在顾延枚身上，顾延枚笑着问瞿梦为什么无缘无故给自己做那么多衣服。瞿梦娇笑着回答：“怎么，你不喜欢”，顾延枚看了看瞿梦知道她肯定有话要对自己说，然后宠溺地摸了摸瞿梦的头。两人坐下，顾延枚看到墙上的电影海报，本来舒展的眉头又蹙起来。顾延枚此时对自己热爱的电影失去了信心，瞿梦为了让顾延枚重新振作让他陪自己去看电影。顾延枚不想看到瞿梦伤心为难，握住了她的手答应了她。

两人来到电影院时，却因为票卖完了，只得离开。看到瞿梦神情失落，顾延枚以为瞿梦是女孩家心思不高兴，便笑着安慰瞿梦道：“我已经答应你了，我们可以改天再看”。瞿梦听后更是落寞对顾延枚说这是他们最后一次看电影了。顾延枚不解地看着瞿梦，瞿梦将自己准备的去南洋的船票给了他，并将自己之前和顾大哥一起骗顾延枚的事全部告诉了他。顾延枚听了之后一时之间难以接受，只是直直的看着瞿梦不说话，全身却好像沉入了某种无边的哀恸。他不敢相信，也不愿相信自己心爱的女人居然会骗自己，他无法面对瞿梦松开瞿梦的手头也不回地走了。瞿梦看着延枚的背影，眼泪止不住的流，她知道自己这次是真的伤了顾延枚的心了。

瞿梦没有回家，独自一人坐在码头边，神情怔然。她想自己与延枚之间可能就这样结束了。正伤心着，这时一件外套披在了她的肩头，她感受到延枚熟悉的气息，神情一瞬间惊喜，但又马上消逝，她不知怎样面对延枚。顾延枚低头看着瞿梦说：“你给我做那么多衣服，是想让我去新加坡穿吗”，瞿梦点点头。顾延枚又问：“你把你们家的缝纫机卖掉就是为了给我买这张船票”，瞿梦又点点头带着哭腔说：“我还给你用油柑叶做了一个枕头，听说那边很潮湿，我怕你睡不好，听说那边蚊子很多，我还给你买了药油，我怕你会饿”，瞿梦还没说完，话语就淹没在顾延枚的吻里。瞿梦怔住了，顾延枚离开她的唇，双手捧住她的脸，眼中满是深情看着瞿梦，四目相对，顾延枚又吻了上去，这次瞿梦也闭上眼睛，双手抚上顾延枚的背紧紧抱住他。顾延枚拥着瞿梦在她耳边喃喃说：“等我帮三哥处理完所有事就马上回来找你”。瞿梦将头埋在顾延枚脖颈处点了点头轻轻的“嗯”了一声。

第二天，瞿梦与顾延枚码头告别，延枚登上了去往南洋的船。码头另一边，顾大哥和梅燕看着远去的船，顾大哥早就发现顾延枚要走，但是想到弟弟已经长大，自己不能一直保护他，是时候让他去追寻自己的梦想了。顾延枚离开后瞿梦一个人新单影只的走在上海街头，看着到处都是自己与顾延枚幸福的回忆，瞿梦来到影院，想到当初是两个人一起看电影，如今物是人非只剩下自己一个，影院内观众笑的热闹，而瞿梦却独自痛苦落泪。

顾延枚在船上想起自己与瞿梦的甜蜜回忆，知道自己不能辜负了瞿梦的一片苦心。延枚带着自己的电影梦顺利来到南洋，下船后见顾三哥生气的看着自己，对自己说让自己回上海，延枚听后措手不及，忙向三哥求情，在看到三哥给自己的船票居然是夜总会的发票，就知道三哥是在逗自己玩，顾三哥看自己的恶作剧被发现也装不下去了。至此，顾家三哥和顾延枚开始了在南洋的电影事业。

顾延枚来到新加坡，与顾若下的电影事业并不顺利，甚至没有一家戏院愿意放映天下的电影。顾若下利用高档酒店一帆风酒店的前台帮自己收发信，以得到更多与院商老板的接触机会，自己却与顾延枚住在便宜的客栈里。顾延枚在写给瞿梦的信中总是报喜不报忧，以免瞿梦担心。

这天，顾延枚同往常一样骑着自行车带着电影拷贝到处找戏院谈生意。经过一处广场时，顾延枚停下用手比着取景框，欣赏着广场上的美景。这时一个小男孩不小心撞倒了他的自行车。广场的另一边，一个女子她身穿鹅黄色长裙，未梳起的乌黑卷发流泻在肩上，给人一种与生俱来的清纯而优雅的气质。她就是新加坡名门望族胡家的玉叶金珂-胡碧玉。胡碧玉正在写生看到广场上的动静目光移了过去，映入眼帘的是一个五官俏挺的年轻男子，顾延枚起身骑车离开，胡碧玉目光仍久久追随着他的背影。就是这不经意的一眼让顾延枚在胡碧玉心中留下烙印。

瞿梦与梅燕在餐厅见面，瞿梦从梅燕口中得知顾延枚在新加坡那边进展并不顺利。梅燕和瞿梦离开餐厅时在门口遇到了唐辛。唐辛早就知晓了顾若下去新加坡的消息，于是邀请梅燕与唐城合作拍戏，以此来分解天下，梅燕严词拒绝了唐辛。

新加坡这边，顾若下上吐下泻，顾延枚主动请缨代替哥哥去见万宝戏院的老板。裁缝店里顾延枚正在挑选一套体面的西服，这时胡碧玉走进店里。胡碧玉拿衣服时不小心将旁边的衣服弄掉了下来，两人同时低下头去捡，于是两人的头就撞到了一起。胡碧玉捂着头吃痛地抬头看向顾延枚，顿时呆住了，面前英俊挺拔的男子不就是自己那天在广场上见到的男子吗。胡碧玉面上虽平静无波，心中却已泛起骇浪。顾延枚忙问胡碧玉有没有事，没想到眼前的女子只是呆看着自己。顾延枚心中觉得奇怪。

此时，孔令捷走进店里，孔令捷是一帆风酒店的少主人，也是胡碧玉的青梅竹马，一直喜欢着碧玉。胡碧玉向孔令捷解释道是自己不小心撞到了顾延枚。顾延枚和胡碧玉互相鞠躬道歉。顾延枚以为胡碧玉是孔令捷的女朋友，胡碧玉听到忙要解释，却被孔令捷打断。胡碧玉被孔令捷拉着离开仍不住地回头看顾延枚。

从裁缝店出来后，胡碧玉一直问孔令捷顾延枚的事，似乎对他很感兴趣。孔令捷心中不悦，不愿多说。在孔令捷心中胡碧玉早已是自己的女朋友，而胡碧玉却并不这么认为。

这边，顾延枚打扮体面来到台球俱乐部找万宝楼戏院的老板，但因不是俱乐部会员被拦在门外。这时胡碧玉出现，将顾延枚带进了俱乐部。胡碧玉爱吃榴莲，她邀请顾延枚一起吃，顾延枚吃下了榴莲称味道不错。碧玉十分高兴找到了同样喜欢榴莲的知音。

胡碧玉和顾延枚说说笑笑十分开心，这让一旁的孔令捷心里不是滋味。为了寻找优越感，孔令捷提议去打台球。两人打赌一局分胜负，最后顾延枚赢了，孔令捷把球杆一摔生气地走了。胡碧玉对孔令捷输球更输了风度的行为很是生气，让他去和顾延枚道歉。

第二天，顾延枚照常来到酒店找前台拿信。孔令捷和胡碧玉出现，孔令捷故意在胡碧云面前羞辱顾延枚，并说他们不住酒店却利用酒店地址收信招摇撞骗。顾延枚十分难堪，他向孔令捷和碧玉道歉，并保证不会再用酒店的地址收信，也不会再出现在他们的面前。

顾延枚仍是四处碰壁，但他没有放弃希望。晚上他就拿着胶片就着月光回想起和瞿梦一起的幸福时光。同一片月光下，两个相爱的人分隔两地，互相思念着对方。

这天，顾若下在街边看到一群女人拿着扫帚追打着一个满身狼狈的女子，顾若下出手救下女子。这个女子当晚在夜总会里无意间看到请戏商吃饭推销片子却反被客商戏耍的顾若下，她悄悄地帮顾若下结了账后离开。

顾家兄弟心灰意冷打算离开新加坡，整理胶片时却发现《骄阳》不见了。兄弟两个来到戏院找钟老板想要拿回《骄阳》的拷贝，没想到受到钟老板的热情招待。原来钟老板的夫人无意间看了顾若下送来的《骄阳》，非常喜爱，吵着要看《骄阳》的下半部。钟老板买下《骄阳》的放映权，顾家兄弟绝处逢生看到希望。

顾延枚在街上买榴莲没想到又遇到胡碧玉，胡碧玉看到顾延枚欣喜万分。两个榴莲知音又在一起吃榴莲，顾延枚邀请胡碧玉去看自己的电影，胡碧玉满口答应。两人同时低头拿榴莲，头又撞到了一起，两人相视一笑，默契的伸出手石头剪刀布。胡碧玉看着顾延枚梅的目光更加不同，两人的关系悄悄发生着变化。

上海这边，梅燕与顾桑落偷偷交往许久，但顾桑落始终将工作放在第一位，因此冷落了梅燕。这次顾桑落又因为工作让顾屠苏代替自己赴与梅燕的约，他不知道自己的弟弟顾屠苏暗恋着梅燕。梅燕早已习惯被冷落，但心中仍是爱着顾桑落。两人走在街上，顾屠苏看着地上梅燕与自己的影子，偷偷将手比在梅燕的手后，俩人的影子双手重叠在一起，就好像是一对恋人牵手，顾屠苏心里暗喜，嘴角掩不住笑意

新加坡这边，顾若下来戏院，却发现骄阳被无缘无故撤档。顾若下来找钟老板，却发现钟老板被打得鼻青脸肿，知道了原来是唐辛在暗中搞鬼。 

唐辛不厌其烦得找梅燕，想挖他去龙城拍电影。梅燕表示自己无论怎样都不会离开天下。天下片场，焦露对梅燕说老板与女明星在一起都不是真心，顾桑落也一样对梅燕不是真心。梅燕面上虽没说什么，但心里却有了一个疙瘩。

顾大哥收到顾若下的来信知道天下在新加坡那边也受到唐辛的阻碍，进展十分不顺利。顾大哥心中十分气恼。此时，梅燕来找顾桑落想要安慰顾桑落。顾桑落虽然爱梅燕，但是却不懂她的心。他以为梅燕最爱的是拍戏，但此时天下已无法再继续维持下去，于是提议梅燕离开天下为自己考虑出路。梅燕却误解顾桑落是不想让自己留在他身边，伤心离去。

顾桑落与梅燕不欢而散后，借酒消愁。顾屠苏又当起了两人之间的和事老。顾屠苏心里喜欢梅燕，但却不敢表白自己的心意，只能默默守护在梅燕身边。

此时的新加坡，顾家另外两个兄弟走投无路也在借酒消愁。看着新加坡繁华的街道，看着戏院华丽闪烁的招牌，顾延枚咬牙切齿地大声喊道：“总有一天我顾延枚要将这条街上所有的戏院都买下来，我想放什么电影就放什么电影”。

孔家饭桌上，孔令捷向父亲提议自己要去英国进修摄影，追寻自己的梦想。孔父听后大怒，他一直希望孔令捷能够继承自己的饭店。孔令捷一气之下走了。孔令捷的后母兰姨乘机向孔父提议将自己的儿子文彬叫回来帮忙打理生意，孔父置若罔闻。

顾延枚和顾若下走投无路只能来到乡下找出路。这天，顾延枚意外发现一间破旧的戏院。戏院老板张马也是个一直坚持电影梦的人，即使戏院经营惨淡，仍旧不放弃。顾延枚觉得自己与张老板志趣相投，与张老板商量免费让他的戏院放映天下的电影。《骄阳》在张老板的戏院上映，受到了村民的欢迎。顾家兄弟一鼓作气，大范围的在新加坡乡村推行天下的电影。至此，顾家兄弟的电影事业终于出现了转机

餐厅里，刚刚看了《骄阳》的胡碧玉，正兴致勃勃的缠着顾延枚，让他给自己讲骄阳背后的故事。孔令捷看他俩聊的起劲，心里不是滋味。这时，一个洋人突然摇摇晃晃的走过来，将酒洒到胡碧玉的衣服上，言语轻浮调戏胡碧玉。孔令捷气愤地出手教训那个洋人，顾延枚也上前帮忙。胡碧玉感叹自己是第一次看人打架很刺激，说完拥抱了孔令捷，孔令捷眼睛一亮心里十分高兴，但胡碧玉转身又抱了顾延枚一下，孔令捷眼中的光灭了灭，没说话。三人约定将打架这件事保密。

原来，昨晚孔令捷和顾延枚打的那个洋人，是英国领事夫人的表弟杰克，杰克要让警察抓他们。孔父知道后让孔令捷抽身事外，不要丢孔家的脸，自己已经找人让顾延枚替孔令捷顶罪。

顾延枚被抓进了警察局，他念及朋友之情不愿供出孔令捷与胡碧玉，自己一人承担罪行。顾若下担心顾延枚，去饭店找杰克求情，正好遇上同来找杰克的胡碧玉与孔令捷。他们得知杰克已经离开新加坡，此时救顾延枚的最后一个办法也没了。

孔家，孔令捷想找父亲求情救顾延枚，在走廊上碰到小妈兰姨，孔令捷与这个兰姨的关系一直不好，没想到兰姨主动对他说自己与领事夫人交情不错可以帮他的忙。孔令捷知道兰姨主动帮自己是另有所图，可是现在自己也没有其他的办法，只能答应。

顾延枚被放出警察局，顾若下来接他，顾延枚以为是三哥救他出来，没想到顾若下却说自己没这么大的本事。正说着，胡碧玉和孔令捷走了过来，胡碧玉对顾延枚说是孔令捷找人帮了他。孔令捷经过这次的事心中真正放下对顾延枚的偏见，接受顾延枚这个朋友。胡碧玉看着顾延枚的离去的背影目光温柔，感叹延枚总能为电影充满活力与热情。孔令捷也羡慕的说希望自也能像延枚那样自由自在，随心所欲。