唐辛召开新闻发布会，放出消息天下演员将跳槽龙城。顾桑落得知消息后劝梅燕回心转意回到天下，梅燕以为顾桑落只是怕自己倒戈天下，不是为了两人感情来道歉，两人又一次不欢而散。

五和影业内部起矛盾，其他公司老板不满唐辛唯利是图，纷纷弃他而去。

唐辛暗中派人纵火烧张马影院，将顾氏兄弟赶尽杀绝。顾氏兄弟在新加坡已无法立足，顾延枚卖掉顾若下的金表皮鞋，买马车，借放映机，孤注一掷，另辟生路搞起流动放映。

顾延枚和顾若下带着流动放映车来到马来西亚农村，但这里的村民没接触过电影，认为电影不是个好东西而抵制电影。但顾延枚不放弃仍然坚持放映流动电影，村民被电影的新奇吸引前来观看，纷纷打破对电影的偏见。顾家兄弟的流动电影首站告捷，两人驾着马车一站一站的走遍马来西亚各个村落乡镇，一场场放映。顾家兄弟的流动电影广受马来西亚人民欢迎，不仅是华人连马来人都邀请他们去放映电影。

天下电影在马来西亚农村打开市场，并且成功在马来西亚打响口碑。顾若下决定趁热打铁重回新加坡城市发展，顾延枚则留在马来西亚农村继续流动电影。

上海，瞿父欠下巨额赌债，债主彪哥当街拦堵父女二人，把瞿父打得遍体鳞伤，并放下狠话，如若三天之内不能还清赌债，就要拿瞿梦抵债。瞿梦情急之下吹响延枚留给他的哨子，吓退彪哥。瞿梦为筹钱四处奔波，但此时顾延枚远在南洋也无法赶来救自己的爱人。

顾延枚他们在马来西亚市场大获成功的消息传回上海，顾桑落得到顾若下寄来的资金，信心大增打算重新筹拍新电影《化蝶缘》，但是万事俱备，只欠演员。顾桑落来找梅燕，希望她能回天下担任新戏的女主角，并向她表达了自己的爱意。梅燕本就心系天下，听到顾桑落的表白后心中欢喜顾桑落终于开了窍。但是此时，有记者偷拍，顾桑落担心两人关系曝光，马上刻意与梅燕保持距离，梅燕见状本来火热的心又冷了下来。

顾若下回到新加坡偶遇胡碧玉，与她谈起顾延枚在马来西亚的状况。胡碧玉心系顾延枚，找孔令捷帮忙带她去马来西亚看延枚。孔令捷以带胡碧玉作为未来妻子的身份出去交际为由，让胡家父母放女儿跟自己去马来西亚。胡家父母早已将孔令捷当成准女婿，欣然答应胡碧玉陪孔令捷去马来西亚。

孔令捷为孔家的酒店发展前往马来西亚铺路。兰姨得知消息，以之前帮忙他摆平打架的事为由，想让孔令捷去看自己的儿子文彬，想办法帮他回新加坡，孔令捷敷衍答应。

孔令捷带着胡碧玉来到吉隆坡见到顾延枚，胡碧玉与顾延枚在放映路上不幸遇到土匪。两人逃跑的过程中，跌落山坡，被困山中。晚上顾延枚点起篝火，看着胡碧玉害怕的样子，顾延枚向她谈起了自己的女朋友瞿梦，并唱起了之前为瞿梦唱的童谣。胡碧玉看到顾延枚谈起瞿梦时眼中不自觉流动着的无限温柔，心中羡慕不已。胡碧玉本就是千金小姐，如今受伤又露宿野外，身体终于支撑不住，昏迷了过去。顾延枚见状连忙抱起碧玉，也不顾自己的伤连夜背胡碧玉下山。另一边，孔令捷带着人四处寻找二人，终于找到二人时，顾延枚将胡碧玉交到孔令捷手上后，终于筋疲力尽昏倒过去。

听到顾延枚受伤的消息后，顾若下马上从新加坡赶回马来西亚。顾若下看到弟弟憔悴的样子既心疼又气恼，心疼他孤身一人留在马来西亚继续流动电影，恼他一根筋不知变通，于是劝说顾延枚回新加坡。顾延枚虽然不舍在马来西亚放映流动电影的日子，但是为了他们天下的更好发展，也只好安置好马车随顾若下回到新加坡。

上海，顾延枚心中的女主角瞿梦此时一个人留在上海，生活并不顺遂。瞿梦觉得顾延枚的人生是一场电影，自己只能看却无法参与。分隔两地的爱人，恋情陷入危机。

彪哥与瞿父的三日之期已到，瞿梦仍没有筹到钱。彪哥带人打砸瞿家，瞿父被抓。瞿梦救父心切，被逼无奈答应彪哥卖身嫁人。

孔令捷回到新加坡，孔父得知马来西亚生意被搞砸后大发雷霆，斥责孔令捷让他与顾延枚断绝来往。兰姨来找孔令捷询问儿子文彬的事，从小失去母亲的孔令捷从未将这个后母当作一家人，因此对兰姨态度恶劣。兰姨想到自己多年来低声下气讨好孔家父子，希望融入孔家，到头来仍然被当外人，心中埋下恨意的种子。

胡母几次三番同胡碧玉谈起碧玉与孔令捷的婚事，碧玉都以自己还年轻为由推脱。其实胡碧玉心中爱恋着顾延枚，但她知道顾延枚心中只有他远在上海的女朋友瞿梦，况且胡家父母也不会同意碧玉与顾延枚有纠葛，一时之间碧玉心中也陷入挣扎。

上海，天下新戏《化蝶缘》拍摄片场，顾桑落心中的女主角始终是梅燕，拍摄也不得不中止。

天下的新电影《化蝶缘》因为女主角的缺失无法继续拍摄，顾桑落问顾屠苏如何能请梅燕回来拍戏。顾屠苏献计让顾桑落从导演的位置上退下来，梅燕是与顾桑落怄气不想做顾桑落的女主角，不是不想做电影的女主角。

天下片场，梅燕顺利回来拍戏，可片场的人都神神秘秘，梅燕换装试戏时男主角还没出现。正纳闷时，顾桑落穿着戏服出现，深情款款走向梅燕。原来这是顾屠苏为梅燕与顾桑落精心安排的一次浪漫的求婚。顾屠苏心中希望大哥顾桑落开心，更希望自己心爱的女人幸福。顾屠苏看着他们二人终于确定彼此心意，在大家的祝福声中，两人幸福相拥。这场三个人的电影，顾屠苏始终是个局外人，一直默默扮演着守护者的角色。

唐辛来到新加坡，但他的电影在新加坡一部都卖不出去，大发雷霆斥责阿庆办事不利，言语羞辱阿庆。恼羞成怒的唐辛这次不光想让顾家兄弟的电影受阻，更是丧心病狂到想让他们在这个世界上消失。

这天夜里，顾延枚与顾若下刚与王庭恩谈完生意，突然窜出一些手持尖刀的蒙面人，兄弟两人马上意识到不妙。此时另一波人及时从黑暗中出现，与蒙面人对打，顾延枚与顾若下一时之间不知道这是怎么回事。原来这突然之间出来帮顾家兄弟的正是王庭恩的人。唐辛表弟阿庆倒戈王庭恩，将唐辛的阴谋告诉王庭恩，王庭恩暗中部署，顾延枚与顾若下这次才有惊无险，保住性命。王庭恩决定与天下合作，唐辛处处与天下作对，自然就是与王庭恩为敌。唐辛得罪新加坡势力雄厚的王庭恩可没有好果子吃，还被赶出酒店，可唐辛哪有这么容易收手罢休。

夜总会中，新加坡势力强大的聂龙的小弟正在请一位美丽的小姐去参加他们大哥的生日。这位美丽的小姐就是美娜，之前被顾若下在路边救下，后来又在夜总会偷偷帮顾若下解围的女人。美娜偷听到唐辛又在谋划对付顾家兄弟的事，之后又一次暗中帮助救下顾若下一命。

天下电影得到王庭恩的帮助在新加坡进展十分顺利，顾延枚与顾若下商议趁热打铁多拍些电影来巩固天下在新加坡的市场地位。加之此时顾桑落的婚讯传到新加坡，于公于私，顾延枚与顾若下都要回到上海。顾延枚在向胡碧玉和孔令捷辞行后，请胡碧玉帮忙挑选回上海的礼物。原来顾延枚听到大哥的婚讯后打算回上海正式向瞿梦求婚，碧玉听到消息后内心震荡。顾延枚自顾自的开心的挑选戒指，却没注意到身边的碧玉嘴角的笑都溢满苦涩。

这天，胡碧玉的闺蜜王静从美国留学归来。王静是王庭恩的女儿，也是孔令捷的干妹妹，一个单纯耿直的富家千金。两人聊起了女儿家的小心思，王静得知碧玉心中藏着一个姓顾的意中人，对这个姓顾的男人多了丝好奇，想知道到底是怎样的男人能让自己这么优秀的闺蜜碧玉心心念念。

顾延枚与顾若下终于登上回上海的轮船。顾延枚幸福的看着手中的戒指，回忆着与瞿梦的甜蜜，心中憧憬着与她的美好将来。

瞿梦在上海被彪哥带着相亲，彪哥要把她卖给东北的亲戚。瞿梦心中虽然一万个不愿意，但瞿父的赌债又是一个压在她身上不能躲掉的重担。如今顾延枚电影梦成功，搁在瞿梦心中她与延枚身份的悬殊更是让瞿梦对他们的这份感情不确定，不信任。瞿梦还是做出决定，为了瞿父，牺牲自己的爱情。出嫁这天，瞿梦穿上母亲留给她的嫁衣，泪眼婆娑安排好一切告别瞿父，踏上前往东北的路。她这一走，便不能回头，火车上瞿梦最后一次吹响延枚送给她的哨子，哨声刺破冬日清冷入骨的寒气，划破瞿梦与延枚最后一丝联系！

瞿梦的牺牲并没有改变瞿父嗜赌的本性，瞿梦刚刚没走几天，瞿父就又开始流连赌场。

顾延枚和顾若下回到上海，顾家四兄弟终于团聚一堂。正在顾延枚他们说说笑笑时，顾屠苏却一直心不在焉。原来顾屠苏心中一直想着东北前线打仗的事，虽然作为顾家的二少爷，但他心中始终充满一腔热血，想要为祖国做一些事。而他平时也一直帮助一些有志的热血青年开展募捐活动。如今前线告急正是用人之际，顾屠苏的那些朋友们都主动提出去前线。而顾屠苏于顾家于祖国都想做到两全，可哪有那么容易，因此内心挣扎。

顾延枚回到上海也与顾桑落解开心结，顾桑落经过南洋这件事也理解了顾延枚，同意他以后过自己想过的人生。

顾延枚兴奋的拿着戒指来找瞿梦，却只看到瞿家人去楼空，只剩下墙上斑驳的红喜字。街坊告诉他，瞿家早就搬走，而瞿梦也已远嫁东北。而这轻轻的几个字，却像冰锥一样深深刺入顾延枚的心口，手中紧紧攥住的戒指掉落在雪地里。顾延枚胸中有无数疑问，无法宣泄的痛苦，他无法想象为何自己去了南洋一趟，回来瞿梦就远嫁他人。为何瞿梦走得没有留下一封信，甚至是一句话。顾延枚来找师傅雷锋，想问关于瞿梦的事，雷师傅也只是劝慰延枚，事情已经无法挽回劝他早日放下。离开时，顾延枚没有带走要给瞿梦的戒指，物是人非戒指没有了女主人，再留着也没有任何意义。

瞿梦被迫远嫁东北，而买他的那家的儿子阿宝虽然天生痴痴傻傻但内心仍然是纯净的。两人拜堂时，瞿梦迟迟不肯跪下，环顾着四周陌生的面孔，瞿梦满脸的悲凄，最终只能无奈向不公的命运屈服缓缓跪下。瞿梦的哨子不小心掉在地上，被阿宝因为觉得好玩抢走。晚上睡觉时，瞿梦趁阿宝睡着想要拿回哨子，可是不小心惊动阿宝。瞿梦害怕，没想到阿宝主动取下脖子上的哨子还给她。瞿梦看着他，想着大家都是一样的可怜人，自己如今孤苦伶仃，阿宝虽然痴傻但也是自己唯一的依靠。

新加坡这边，孔令捷带着表妹王静来到孤儿院看望小朋友。胡碧玉正在整理孤儿院破旧的温室，孔令捷见状主动提出帮碧玉，说着就动手忙活起来。王静见状十分惊讶这个富贵大少爷居然心甘情愿干起这种脏活累活，打趣碧玉说她对孔令捷的影响可真大。胡碧玉表情没有多大变化，心情仍是低落。王静猜测碧玉是因为心中那个姓顾的男人要结婚而不快乐，胡碧玉矢口否认。而王静却看出了自己这个闺蜜的口是心非，心中不禁对那个姓顾的男人多了一些好奇。

顾若下回到新加坡，重新入住一帆风酒店。这次顾延枚与顾若下可不是借酒店的名头拿信，而是光明正大的入住贵宾房。孔令捷与顾若下合作，联合一帆风酒店举办拍卖电影票的活动，同时王庭恩也鼎力相助支持天下电影的首映宣传。

这天，顾若下同往常一样在台球俱乐部吧台喝酒，正准备离开时王静走到吧台这边。看着身旁时尚靓丽的女人，顾延枚目光被吸引，与王静交谈起来，顾若下打趣王静“辣”，王静也不甘示弱回击顾若下“土”。王静看顾若下虽然英俊挺拔，以为他向那些花花公子一样，对他没有好印象。顾若下走后，王庭恩过来，王静从父亲口中得知刚才同自己讲话的男子就是那个拍电影的姓顾的。但王静似乎误会了与自己交谈的顾若下是胡碧玉心中那个“意中人”。

孔令捷向孔父提议一帆风酒店与天下合作举办慈善拍卖活动，可孔父对顾延枚有偏见不允许孔令捷与他合作。兰姨在一旁看到此中情况，便出口说服孔父，孔父思虑了一下见此中有利可图，便松口答应孔令捷的提议。兰姨给孔令捷做了个顺水人情，孔令捷心中也对兰姨改观。

顾若下又一次与王静在豪华世界游乐场巧遇，王静本就以为顾若下是碧玉的意中人，又见顾若下花花公子的模样对他没有好脸色。顾若下邀请王静跳舞被拒，便激将王静不会跳舞，心高气傲的王静哪受得了激将便答应了同他跳舞。两人开心的在舞池中跳舞。顾若下被王静的率直可爱所吸引，王静也心动顾若下的风趣潇洒。

慈善酒会上顾若下又一次遇到王静，顾若下得知王静是王庭恩的女儿，心想自己与她身份悬殊，便有意疏远王静。 

慈善酒会那天也是张马的生日，顾延枚回到当初来新加坡第一次放映电影的地方-吉祥戏院为张马哥生日放映影片。顾延枚看着电影里男女主角的爱情故事，回想起与瞿梦的回忆泪流满面。

顾延枚回到慈善酒会时已经结束，想到长夜漫漫，顾延枚决定出去走走，没想到在路上遇到同样逃出酒会的胡碧玉。顾延枚向胡碧玉倾诉了他想放下的回忆，和找回的回忆。他要放下与瞿梦无疾而终的爱情，他要让时间冲淡内心的痛苦。而他找回的是他当初做电影的初衷，他要让天下的电影让全世界都看到。

孔家，兰姨在端给孔父的汤中放入不知名的白色粉末，不巧孔父不在书房只有孔令捷独自一人在，兰姨心虚，与孔令捷交谈几句后匆匆离去。

一天，兰姨在与胡母聊天时得知胡碧玉每天都与孔令捷出去玩，但兰姨心中知道孔令捷最近每天都在忙工作的事，心中不禁起了几分疑惑。兰姨来到孤儿院得知胡碧玉和另一个男子出去看电影，心想孔令捷与胡碧玉之间一定出现了问题。原来这几天胡碧玉每天都与顾延枚出去看电影，晚上顾延枚送碧玉回家，碧玉礼貌性的拥抱了顾延枚，不巧这一幕被孔令捷看到。一边是自己的朋友，一边是自己的爱人，孔令捷虽没多想但心中还是隐隐扎了一根刺。晚上回到孔家，孔父一心想要联合胡家做大生意，又催促孔令捷与胡碧玉尽快完婚。兰姨心中知道孔令捷与碧玉的感情出现危机，表面上劝孔令捷好好处理与碧玉的关系，实则故意想要挑拨孔父与孔令捷的父子关系。  

顾延枚与顾若下在新加坡的电影生意渐渐壮大，两人正式成立南洋顾氏兄弟公司。顾若下与顾延枚谈起王静，原来王静虽然是个千金小姐但是敢爱敢恨，喜欢顾若下就主动出击追求顾若下。顾若下虽然也对王静有意，但是碍于王静的身份，主动疏远她甚至还找了一个女人当挡箭牌，想让王静知难而退。顾延枚虽然觉得这个方法不妥但也不好插手二哥的私事。

关东军突袭东北，日军马上就要开战。瞿梦此时在东北的一个小村庄里，日子虽然平稳，但单纯的她也感受到了局势的不稳。

上海，热血的青年学生示威游行抗日。顾屠苏心系祖国，向顾桑落提议国难当头不拍电影。可顾桑落认为此时顾氏兄弟电影正是大力发展的好时期，应该称胜追击，不能半途而废。兄弟两个不欢而散。

孔令捷心中一直在意之前见到碧玉与延枚拥抱的事，旁敲侧击的问顾延枚慈善酒会那天去见了什么人。顾延枚对他说那天去见了张马。孔令捷心中虽然不信，但面上也不好撕破脸，孔令捷渐渐与顾延枚产生嫌隙。

顾延枚不喜应酬，与胡碧玉约出去见面，顾延枚得知胡碧玉在修膳孤儿院温室，主动提出当她的义工。

王静被顾若下吸引，渐渐喜欢上他，也不管自己大小姐的身份，主动去找顾若下。顾若下想到王静是王庭恩的千金，虽然内心对王静心动，但还是故意疏远王静。这天晚上，王静新认识了一个男人，但是那个男人对王静动手动脚，王静一气之下与男人闹翻，一个人在路边冷风中瑟缩着。这时，顾若下乘车经过，本想袖手旁观，但是心中仍是不忍，让王静搭上他的顺风车。王静见顾若下没有不管自己，便知他对自己也是有情，说着开心的挽着顾若下的胳膊靠在他肩上。顾若下虽然无奈，但也没有推开她。

第二天早上，王静向王庭恩坦白自己喜欢顾若下希望父亲答应两人在一起，王庭恩宠爱女儿，虽然内心不接受顾若下，但没有直接反对。

东北，买瞿梦的那家孙大叔一直想瞿梦与阿宝圆房，为自己痴傻的儿子生个孩子，让孙家有后。可瞿梦心中仍是放不下顾延枚，过不了内心那一关，便想了个法子蒙混过去。

胡碧玉与顾延枚安排了一场四人野餐，故意制造机会让顾若下与王静能够单独相处促进感情。王静告诉顾若下她父亲同意两人在一起，没有了身份的阻碍，两人确定了彼此的心意。其实这次聚会也是胡碧玉为了满足能够与顾延枚相处的私心。胡碧玉对顾延枚有情，但顾延枚只是把胡碧玉当做好朋友。胡碧玉和孔令捷两人从小青梅竹马，孔令捷对她处处贴心，但是碧玉明白自己对孔令捷的感情还没到男女爱情的地步。

兰姨又来找孔令捷想让他帮忙让自己的儿子文彬到一帆风酒店工作。此时一帆风酒店的服务员因为一个榴莲与客人产生了误会，孔令捷见到榴莲想到了胡碧玉最在吃榴莲，解决完纠纷后便带着榴莲去孤儿院找胡碧玉。胡碧玉此时并不在孤儿院，孔令捷将她落下的画具送到胡家时，发现胡碧玉的画本上满满画的都是顾延枚的背影。此时他胸中一直压抑的想法终于得到印证，一个是自己的朋友，一个是自己心爱的女人，他们两个居然有私情，孔令捷生气地丢下画本离去。

上海，因为东北局势混乱，人心惶惶，百姓们都哪有什么心思看电影，顾氏兄弟的电影受到巨大冲击。顾屠苏一腔热血和进步学生们一起示威游行，在和警察的冲突中受了伤。顾桑落心疼弟弟屠苏，更是不同意顾屠苏提出要的去当兵上前线的要求。顾屠苏从未反抗过顾桑落，可是这次他是铁了心要去当兵，谁都劝不了他。

孔令捷想到自己被朋友背叛，情人离弃在餐厅喝闷酒。此时顾延枚走了进来，孔令捷对延枚说自己的梦想是胡碧玉，没有人会比自己更爱她，他会和胡碧玉结婚永远在一起。顾延枚此时并不知道孔令捷误会自己与胡碧玉有私情，只单纯的以为孔令捷是遇到什么不开心的事。

顾若下来找王静，没见到王静却见到王庭恩。王庭恩本就不希望女儿王静与顾若下在一起便借机想让顾若下知难而退。王庭恩态度傲慢认为顾若下是个花花公子，无论是家世地位还是年龄都配不上自己的宝贝女儿，说得顾若下哑口无言。顾若下与王静虽然互相爱慕，但横亘在两人之间巨大的身份地位的鸿沟，让顾若下望而却步。

顾延枚因为担心家人回到上海，发现天下片场已经关门，才知道天下电影因为局势混乱受到很大的冲击。顾延枚认为越是在这种局势下，越是不能放弃电影，在战乱中电影是唯一可以安抚人心的东西。在不同的岗位就要做不同的事，就要以不同的方式报效国家。他们作为电影人，就要拍好电影，让百姓看着开心，让他们的生活不再那么难过。顾屠苏却不同意顾延枚的想法，一时顾家兄弟各怀心思。