唐辛召开新闻发布会，放出消息天下演员将跳槽龙城。顾桑落得知消息后劝梅燕回心转意回到天下，梅燕以为顾桑落只是怕自己倒戈天下，不是为了两人感情来道歉，两人又一次不欢而散。
五和影业内部起矛盾，其他公司老板不满唐辛唯利是图，纷纷弃他而去。
唐辛暗中派人纵火烧张马影院，将顾氏兄弟赶尽杀绝。顾氏兄弟在新加坡已无法立足，顾延枚卖掉顾若下的金表皮鞋，买马车，借放映机，孤注一掷，另辟生路搞起流动放映。
顾延枚和顾若下带着流动放映车来到马来西亚农村，但这里的村民没接触过电影，认为电影不是个好东西而抵制电影。但顾延枚不放弃仍然坚持放映流动电影，村民被电影的新奇吸引前来观看，纷纷打破对电影的偏见。顾家兄弟的流动电影首站告捷，两人驾着马车一站一站的走遍马来西亚各个村落乡镇，一场场放映。顾家兄弟的流动电影广受马来西亚人民欢迎，不仅是华人连马来人都邀请他们去放映电影。
天下电影在马来西亚农村打开市场，并且成功在马来西亚打响口碑。顾若下决定趁热打铁重回新加坡城市发展，顾延枚则留在马来西亚农村继续流动电影。
上海，瞿父欠下巨额赌债，债主彪哥当街拦堵父女二人，把瞿父打得遍体鳞伤，并放下狠话，如若三天之内不能还清赌债，就要拿瞿梦抵债。瞿梦情急之下吹响延枚留给他的哨子，吓退彪哥。瞿梦为筹钱四处奔波，但此时顾延枚远在南洋也无法赶来救自己的爱人。
顾延枚他们在马来西亚市场大获成功的消息传回上海，顾桑落得到顾若下寄来的资金，信心大增打算重新筹拍新电影《化蝶缘》，但是万事俱备，只欠演员。顾桑落来找梅燕，希望她能回天下担任新戏的女主角，并向她表达了自己的爱意。梅燕本就心系天下，听到顾桑落的表白后心中欢喜顾桑落终于开了窍。但是此时，有记者偷拍，顾桑落担心两人关系曝光，马上刻意与梅燕保持距离，梅燕见状本来火热的心又冷了下来。
顾若下回到新加坡偶遇胡碧玉，与她谈起顾延枚在马来西亚的状况。胡碧玉心系顾延枚，找孔令捷帮忙带她去马来西亚看延枚。孔令捷以带胡碧玉作为未来妻子的身份出去交际为由，让胡家父母放女儿跟自己去马来西亚。胡家父母早已将孔令捷当成准女婿，欣然答应胡碧玉陪孔令捷去马来西亚。