王静去医院检查，医生说她体质不好不能劳累，王静决定返回新加坡养胎，顾若下只得陪她回去。顾若下提醒顾延枚跟进新电影《胭脂美人》的事。

中日友好文化会送来邀请函给顾桑落，邀请他与香港其他一些电影人讨论合拍电影的事。顾延枚与顾若下担心贸然拒绝日本人的合作要求会对顾家有危险，便偷偷代替顾桑落前去见日本军官。约见顾家兄弟的日本军官正是当初借宿孙家的日本军官久保昌士，此时他已经是中日文化友好交流会的会长。可没想到的是他们与日本人见面时握手的画面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就对顾延枚有嫌隙，见到这一画面更是怀疑顾延枚与日本人勾结。

顾延枚与顾若下偷偷开拍电影《胭脂美人》，更是让梅燕作为女主角。这天，梅燕故意将《胭脂美人》的剧本落在家里，希望顾桑落看到剧本后能够同意他们拍电影。顾桑落在家中看剧本，外面的群众打砸顾家，街上的抗日群众都打着招牌抵制顾家电影，说顾家兄弟勾结日本人，卖国求荣。顾桑落大发雷霆顾若下他们自作主张不让他们再继续下去，《胭脂美人》被迫停止拍摄，天下的片场也被迫关闭。

瞿梦自从五年前离开孙家后便跟着抗日游击队的大哥南下，如今她已经成为一名成熟的抗日革命战士。瞿梦偶遇曾在东北孙家时借宿孙家的日本军官久保昌士，久保昌士早就对瞿梦动心五年来一直在寻找瞿梦。此次再遇瞿梦更是对她展开了猛烈追求。为了打入日本人内部，上级要求瞿梦答应久保昌士的晚餐邀请，进一步取得他的信任。

胡碧玉得知是孔令捷散布的消息污蔑顾家，独自前去与孔令捷见面。胡碧玉指责孔令捷冤枉顾延枚，并说他变了。孔令捷内心一直耿耿于怀5年前碧玉被顾延枚抢走的事，一口咬定是顾延枚自己做了卖国求荣的事。胡碧玉见到曾经的青梅竹马孔令捷这样，心中肯定自己当初选择顾延枚的决定是对的。

日本人进一步加剧的对中国的侵略，香港被大范围攻占，一时之间人心惶惶到处混乱。此时胡碧玉被检查出再次怀孕，顾延枚向胡碧玉保证不管战局如何混乱都一定会保护碧玉和孩子的安全。

顾家兄弟决定暂时前往新加坡避难，在临走的这天，香港又遭受大面积空袭，顾桑落担心天下片场，不顾危险返回片场抢救胶片。顾延枚担心大哥顾桑落也返回天下片场，胡碧玉扯着顾延枚的手让他不要回去，但顾延枚不想让大哥大嫂独自冒险坚持返回。胡碧玉带着女儿雯雯独自前往码头。天下片场因为空袭，所有胶片材料都被大火毁于一旦，顾氏兄弟多年来的心血就这样顷刻间被毁。

码头，鱼龙混杂到处都是急着坐船避难的人，胡碧玉焦急地四处张望寻找着顾延枚的身影。孔令捷担心胡碧玉的安全让她先上船在船上等顾延枚，胡碧玉心系顾延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉担心女儿不得不上船，等顾延枚来码头找寻胡碧玉时船已经缓缓开出码头。胡碧玉在船上声嘶力竭的呼唤顾延枚，此时顾延枚也在到处找寻碧玉。顾延枚与胡碧玉夫妻二人此次分离不知何时才能见面。

新加坡，顾若下因为担心在上海的家人心急如焚，忽视了对王静的照顾。疼爱女儿的王庭恩对顾若下施压，让他做好一个好丈夫，不要让王静伤心。晚上，回到家的顾若下向王静道歉这些日子没有照顾好她，顾若下王静解开心结拥抱在一起。

上海，日本军的司令西山英树将军十分喜欢中国电影，委任久保昌下为艺能班班长负责中日电影交流，并且成立了香港电影协会。这天，久保昌士来找顾延枚，希望顾桑落同日本人合作拍摄电影。顾延枚知道日本人找中国人拍电影实际目的是宣传日本的军国主义，顾延枚借口顾桑落身体不适和天下片场被毁，无法拍摄电影委婉拒绝了他。

新加坡，战火纷飞王庭恩等人为求自保提议停止捐款资助抗敌后援会，一腔热血的孔令捷知道后强烈反对。

新加坡，虽暂时安定，但战火马上就会蔓延过来，胡家父母劝胡碧玉跟随他们去美国避难，但胡碧玉坚持要留在新加坡等顾延枚。

香港，日本司令西山英树将军正在电影院观看天下的电影，对电影的女主角梅燕产生了浓厚的兴趣。这天，久保昌士带着军队前来顾家寻找梅燕，邀请她做为中日合拍电影的女主角。顾家随机应变将梅燕藏起来，骗久保昌下梅燕去了香港，但这终究不是长久之计。

这天，顾延枚主动去找西山将军，表示同意同日本人合作帮助他们拍电影，为大家准备逃难拖延时间。在顾延枚离开日本人的府邸时，一辆小汽车停在门口，顾延枚低头避让，此时从车上下来一个美丽气质的女子，日本士兵恭恭敬敬的称呼她为樱子小姐，女子用流利的日语同士兵交流。此时，顾延枚听到女子熟悉的声音抬头一看，竟发现这位樱子小姐居然是自己的初恋瞿梦，顾延枚一时十分激动想上前确认，但被士兵拦下。瞿梦因为此时身份特殊，虽然认出顾延枚但只能装作陌生人。

晚上，顾延枚回到曾经的天下戏院，正在静静翻看从前的照片。此时，瞿梦也回到当初与顾延枚在一起的戏院，两个相隔6年的初恋爱人又再次相遇。瞿梦告诉了顾延枚自己这么多年所经历的事，顾延枚也讲述了他这些年的境遇。瞿梦看到顾延枚无名指上的戒指，心中一阵酸涩，但表面上仍装作若如其事的样子。事隔经年再次相遇两人却像是老朋友般，可以毫无波动的谈起过去的事感慨万千。每个人都有自己的选择，每个选择有都有原因，每个选择都会带来成长。

顾桑落不肯去医院看病，梅燕担心顾桑落，铤而走险乔装打扮出去为顾桑落买药。不料，被盘查的日本兵认出。久保昌下带着军队来到顾家警告顾家兄弟让他们帮日本人拍电影，并约定第二天约见梅燕。

晚上，瞿梦在戏院找到顾延枚，表示有办法帮助顾家逃离香港。瞿梦心中早已做出选择每个人都有自己的路要走，而她此时的路就是作为一名抗日革命战士。瞿梦将顾延枚送给她的哨子还给他，这个曾给她无数爱与希望的哨子如今已是要归还它的主人了。

顾延枚与梅燕按照约定前去与西山将军见面，并表示会配合日本人合作拍电影，梅燕也答应作为女主角出演。西山将军见他们态度转变极快心中起了疑惑，表面上不动声色，暗地里让久保昌下监视他们。

在瞿梦与抗日革命战士的帮助下，顾桑落与梅燕成功逃离香港。但顾延枚在通过哨站时被抓住送往集中营。久保昌下因为办事不力，被西山将军惩罚。西山将军提醒久保昌下不要轻信瞿梦，而瞿梦偷听到他们的讲话心中暗暗为顾延枚他们担心。

只要是与天下电影相关的人都被当做反日分子抓往集中营，顾延枚在集中营中抵死反抗受尽磨难。

新加坡，战火蔓延，日本人的空袭不断，顾若下不顾危险返回公司。孔令捷带着胡碧玉和雯雯还有挺着孕肚的王静躲进附近的教堂。王静担心顾若下的安全坐立不安，等到日本人都轰炸声音一小，立马跑出去寻找顾若下。胡碧玉见状忙叫孔令捷追出去保护好王静的安全。王静和孔令捷来到公司，映入眼帘的已是一片被大火毁灭的废墟，王静着急得到处寻找顾若下，找到时，只见顾若下灰头土脸，不顾危险的抢救胶片和放映机。王静见他这样又是心疼又是生气，质问顾若下在他心中难道自己和孩子还比不上这些电影胶片吗。顾若下此时一心扑在抢救胶片上，他心中愧疚自己保护不好顾家兄弟的心血痛苦流涕，王静心疼得抱住顾若下。

香港，顾延枚同天下的员工一起被抓进了日本人的集中营，他们被逼着没日没夜的干活。顾延枚的师傅雷邦本就身体不好，又被日本人这样高强度的体力劳动摧残身体终于支撑不住趴倒在地，顾延枚见状连忙赶过来搀扶，不料日本人冷些无情抬起枪又给了了雷邦和顾延枚重重一击。顾延枚见状血气上涌要和日本兵争执起来，雷邦及时制止了他。雷邦的身体刚刚硬挨了重重一击，口中吐出鲜血昏厥过去。

这天，顾延枚正在干活突然被两个日本兵架走带到一个房间。瞿梦穿着一身日本和服以久保昌下的朋友樱子的身份来见他，她表面上的目的是来为西山将军做说客实际上是来想办法救顾延枚。瞿梦以镜花缘中的一个故事暗示顾延枚先假意投诚帮他们拍电影写剧本然后暗中抓紧时机逃出去。

晚上，集中营宿舍内，雷邦一直咳嗦不止，但他坚决不同意顾延枚为了找医生给自己看病答应帮日本人做事。石磊气愤瞿梦变节投靠日本人，生气的将她给顾延枚写剧本用的稿纸洒落，不料顾延枚在散落满地的稿纸中发现了异样，原来稿纸里面夹杂着一张集中营的地图。夜深人静之时，顾延枚和石磊偷偷潜入一间房，在房间了发现了好多逃生工具和一条通往集中营外面的密道。原来，瞿梦上次找顾延枚谈话早在镜花缘的故事中告诉了顾延枚逃走的办法。

新加坡局势混乱，日本人开始了猛烈袭击，一时间大街上尸横遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空袭中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一个人带着孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美国避难要赶胡碧玉离开。孔令捷坚决要保护胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不让胡碧玉孤苦伶仃无依无靠。然而这一切都被胡碧玉偷偷听见了，碧玉内心愧疚不敢再麻烦孔令捷偷偷离开了孔家。

胡碧玉来到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考虑到女儿王静与胡碧玉亲同姐妹顾若下又是顾延枚的三哥，他们看到胡碧玉有难一定会留在新加坡照顾她，为了女儿的安全王庭恩也只能做个恶人赶走胡碧玉。胡碧玉没有收下王庭恩的钱带着女儿躲进了之前的孤儿院。

胡碧玉此时一身狼狈，她不知到顾延枚的音讯，也不知道母女二人以后的路要怎样走，现在局势危集人人自危没有人能再保护她们了。孔令捷来到孤儿院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻烦孔令捷，但孔令捷表示自己和她虽然无缘做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他会一直照顾胡碧玉。

舞厅里，歌舞升平，顾若下陪笑着应酬着日本的山下将军。因为顾若下与日本人的关系好，顾氏的公司才得以保存。然而时局动荡顾家兄弟的公司虽然保住了，但也只是个空壳。

新加坡局势动荡，米商都被日本人控制，人人都在抢粮食，孔令捷暗中帮助给抗日义勇军提供粮食补给。一帆风酒店里，顾若下应酬完日本人山下将军喝得烂醉，顾若下告诉孔令捷自己卑躬屈膝，强颜欢笑的陪日本人都是为了给王静办出国通行证，他内心的痛苦谁能明白。王静理解顾若下为了自己与孩子尽心尽力心里十分心疼，希望父亲王庭恩能公平对待顾若下不要一直对他有偏见。

香港集中营里，顾若下拖延着写剧本为石磊他们挖地道争取时间，但久保昌士开始对他有微辞，他们也只能走一步算一步。这天晚上，久保昌士为他们送来酒和食物让他们休息一天庆祝中秋节。离开时，久保昌士暗中窥视他们想看他们暗地里是否在搞什么小动作，他从窗口的缝隙看到顾延枚手上戴着瞿梦的哨子，心中震惊怀疑瞿梦与顾延枚的关系并不简单。

久保昌下质问瞿梦说她一直戴在手上的哨子为什么会出现在顾延枚手上，瞿梦为了保护顾延枚对久保说了自己和顾延枚是初恋爱人的关系，将哨子还给他是为了断绝关系。瞿梦眼中含泪的动人模样渐渐打消了久保对她的怀疑，久保告诉瞿美梦自己不介意她的过去，让她以后不要欺骗他。

集中营这边，顾延枚带领着大家庆祝中秋节，他们虽然身在囹圄，但都苦中作乐谈笑着回忆之前在片场的趣事。在大家欢乐地唱着人间喜剧时，顾延枚的师傅雷邦在欢声笑语里一直硬撑着身体的难受，终于他咽下最后一口气平静的死去。这位雷邦师傅将自己的一生都奉献给了天下电影，是他将顾延枚领上电影这条路却永远没可能继续陪他追梦了。

新加坡，兰姨找来唐阿庆让他把孔令捷的名字加在反日分子的名单里，想要吓唬吓唬孔令捷让他知道日本人的厉害好乖乖跟着他们去美国避难。唐阿庆见此中又可以捞一笔油水便起了心思。

胡碧玉不愿跟王静去美国避难，她要留在新加坡等顾延枚，她知道此时的顾延枚一定也在很努力的想办法回来和她们母女团聚。王静也因为要保护自己与孩子无法继续照顾胡碧玉。

日本人得到消息说日本军队里混入了抗日游击队分子，西山将军让久保多加注意。新加坡这边，兰姨暗中的小动作起了作用，日本人来彻查一帆风酒店孔令捷和顾若下也被日本人抓走。王静心急如焚找王庭恩帮忙，奈何王庭恩有再大的本事也无法在日本人的地盘上救人。王静孤身一人来到日本人的地方找顾若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大价钱给唐庆才保住孔令捷一命。

顾若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝赔笑着伺候的日本人山下将军，赶忙上去请求他的帮助。没想到这个山下将军翻脸不认人，一脚将顾若下踢开。顾延枚认识到日本人丑恶的嘴脸，心中绝望自己这回是凶多吉少了。顾若下心系王静和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顾若下说当初天下的电影给了他生活的目标与动力让顾若下坚持不要放弃。电影虽然能带给人希望，改变人的思想，可是无论电影的力量有多大，也改变不了战争带来的残酷事实。

王静坚持等在门口她知道顾若下一定也在担心着自己。一夜过去，顾若下同其他犯人被带出要去进行枪决，王静见到顾若下声嘶力竭地呼喊若下，追着载着顾若下的车子跑，可她一个孕妇哪经得起这样的折腾。王静的孩子最终还是没能保住，同时失去孩子与丈夫的王静身心俱疲，王静恳求王庭恩救顾若下，顾若下若是死了她也活不下去。王庭恩看着自己从小宝贝的女儿如今被折磨的不成样子很是心疼。

顾若下同其他一起被抓的犯人被运往山里实行枪决。顾若下看着一个个鲜活的生命就这样被日本人打死消失在自己面前，内心十分痛苦与愤怒，想到王静与孩子他又不甘心就这样死在日本人手中。轮到顾若下时，四声枪响过后，顾若下惊奇的发现自己竟然没有中弹。原来王庭恩还是暗中想了办法救了顾若下一命，顾若下挣脱绳子，跌跌撞撞跑走。

王庭恩为了不让女儿王静痛苦拿自己的游乐场同日本人交换救得顾若下一命。王庭恩见到满身狼狈的顾若下，心中更是气恼他，他告诉顾若下自己现在是最想他死的人，他王庭恩的女儿从小就没受过半分委屈可自从跟了顾若下就没过过一天好日子。

码头，胡碧玉陪伴着王静焦急地等待顾若下，这时顾若下激动的冲进房间，王静顾若下两人激动的相拥而泣。虽然王静失去了他们的第一个孩子，但是好在顾若下平安归来，两人还能继续相守。

孔令捷得知胡碧玉想通了愿意跟随他们去美国避难，匆忙赶到码头找寻胡碧玉。孔令捷细致的为胡碧玉和雯雯安排好在美国的生活，事无巨细面面俱到。胡碧玉见到孔令捷如此不求回报地为她们母女考虑心中十分愧疚。

香港，瞿梦找游击队员想要他帮助救顾延枚出集中营。但此时他们兵力有限无法直接与日军对抗。瞿梦向他解释她已经暗中交给顾延枚一张地图，他们按照图纸挖掘通往集中营外面的地道，只需要游击队在外面接应即可。但是这个方法一旦失败，瞿梦游击队员的身份就会暴露，日本人一定不会放过她。瞿梦一心想要救出顾延枚早就将自己的生死置之度外。

顾延枚等人在集中营中每天晚上按照瞿梦的图纸偷偷挖掘地道，可是时间紧迫他们只挖掘了不到一半的路程，完成全部至少还需要半个月。顾延枚等人无法在剧本完成之前将地道挖通，一时之间大家想不到更好的解决办法。

西山将军在电影院中不断观看着梅燕主演的电影，西山将军一直耿耿于怀顾延枚骗他帮助梅燕逃走的事。西山将军对顾延枚起了疑心，吩咐久保昌士另外找人代替顾延枚完成剧本，将顾延枚他们一个不留活口。

这天，顾延枚正在集中营中做苦力，突然被日本兵抓走，西山将军下令将顾延枚处决，正在生死关头时，久保昌士出现保住了顾延枚一命。西山将军已经对瞿梦产生怀疑，久保昌士喜欢瞿梦想要保护她并且答应她会帮助顾延枚。

顾延枚想到办法，在集中营中放映天下的新电影《胭脂美人》，这部片子是梅燕最后一部作品西山将军十分感兴趣，为此宽限了顾延枚5天时间。可是电影《胭脂美人》并没有拍摄完成，顾延枚借口片子的拷贝出现问题，为大家争取时间。顾延枚此时就以暗中下了决心，自己一人放映电影，牺牲自己一人保护大家的安全。

胡碧玉并没有跟随王静前往美国避难，而是带着女儿雯雯再次躲进了孤儿院。

顾延枚重新剪辑《胭脂美人》这一部并没有完成的电影，他陷入了迷茫，他已经用上了所有的方法但仍然不知如何是好。顾延枚回想起当初带领他进入电影圈的师傅雷邦，回想起当初为甚么喜欢电影，回想起自己的初心。顾延枚终于明白了要如何剪辑这部电影，不去想故事情节的连接，也不要去想时空的连贯，更不要去刻意营造什么氛围和节奏，每部电影都有它的生命，都有它感动观众的魔力完整的素材虽然不多，但只要相信自己的电影可以打动人，它就一定可以，它还可以挽救很多人都生命，挽救跟多家庭。

久保昌士邀请瞿梦作为他的眷侣参加电影的放映。瞿梦从久保昌士那得知顾延枚答应为日本人放映电影，她心中隐隐赶到不安担忧顾延枚的安全并且暗中做好了打算。

放映前一天晚上，石磊故意假装藏酒被抓，日本士兵拿走了被动了手脚的酒，他们逃亡的第一步顺利完成。

放映这天，顾延枚同其他被抓同志按部就班各自准备着逃往所需。身穿和服的瞿梦陪同久保一起出现，看到居然是顾延枚亲自放映电影，她心中大致猜出顾延枚是想牺牲自己，一时之间心中十分焦急。西山将军被电影吸引看得津津有味，此时另一边被抓的兄弟正在紧急从地道撤离。电影放映到一半画面突然消失，顾延枚向西山将军口述故事的结局，他早已决定放手一搏告诉西山将军战争的残酷，他不可能为日本人写剧本美化战争。此时士兵来报俘虏们全部逃走，西山将军得知中计，盛怒之下将顾延枚抓起来就要处死。瞿梦眼见不妙夺了士兵的枪抵住西山将军的后脑威胁他放顾延枚走。西山将军岂是甘愿被控制的人，他反手拿起刺刀向后刺去。久保昌士见状用自己的身体挡在瞿梦前面，为她挡下致命一刀用自己的生命保护了瞿梦。

集中营被炸，顾延枚身负重伤，好在游击队员及时赶到接应才保住一命。石磊及其他被关押的人都安全逃走。瞿梦因为帮助顾延枚被日本人处以枪决，他给顾延枚留下了她最爱的《镜花缘》和一封信。信中瞿梦告诉顾延枚她很开心还能在这种战乱的时候与他重逢，虽然相处的时间不多，但是足以让她回忆起她们之间的所有美好。瞿梦与顾延枚这段美好纯洁的初恋终于以瞿梦的死亡画上句点。

新加坡，孔令捷将胡碧玉和雯雯带回孔家悉心照顾，此时的胡碧玉马上就要生下第二个孩子。孔令捷一直喜欢胡碧玉希望能够取代顾延枚在她心中的地位。胡碧玉一直心系顾延枚无法接受孔令捷的爱意。胡碧玉因为情绪激动动了胎气，孔令捷见状忙出去为她寻找医生。

一九四五年，战败的日本同同盟国签署战败协议，残酷的抗日战争终于结束，举国欢庆。顾屠苏自从参加了抗日军队，亲眼见证了日本人的残忍，战争的残酷，心中对日本人充满仇恨。

上海，顾桑落和梅燕重新收回天下片场。天下片场虽然经历了几年的战争早已破败不堪，但仍然可以从残存的物件中想像出它以前的繁华活力。顾若下同王静即将从美国回来，顾延枚与胡碧玉也要一家团聚，顾家兄弟唯一缺少的就是顾屠苏生死未卜。顾氏兄弟打算重新开始重建天下电影的辉煌事业。

顾延枚事隔经年终于重回新加坡，却得知胡家大宅已被炸毁，王家的游乐场也早被日本人占据，顾延枚一时之间不知如何寻找胡碧玉。此时，顾延枚手中的胶片滑落，胶片滚到一个小女孩的脚下，这个小女孩就是顾延枚的女儿雯雯。顾延枚看着自己的一双儿女激动地红了双眼。顾延枚终于与胡碧玉再次重逢，经过多年的时间洗礼胡碧玉褪去了女孩的青涩变成了一个知性成熟的母亲，二人之间的感情没有因为时间而退色，再次相见，一眼万年，深情相拥。

抗战胜利军人陆续复员回乡，顾桑落与梅燕一大早就赶到车站接顾屠苏，可是他们一直等到最后一趟列车都没等到顾屠苏。这天，顾家突然造访了一位自称顾屠苏战友的名叫戴炳的人，他告诉梅燕顾屠苏最后出现的地方是在云南。梅燕没有将顾屠苏的消息告诉顾桑落，怕他身体不好过度操劳。顾桑落仍旧每天坚持去车站内等顾屠苏，可顾屠苏依旧音讯全无。

顾桑落从戴先生口中得知顾屠苏可能在云南坚持要去云南寻找顾屠苏，梅燕担心她的身体，怕他伤心失望经受不住。顾桑落一个激动身体承受不住，住进医院。顾若下与顾延枚重回上海，帮助大哥顾桑落管理片场的事。

新加坡，胡碧玉与王静帮助孤儿院重建，这所孤儿院收留着许多战争影响下支离破碎的孤儿，孤儿院也是胡碧玉在战争时的一个庇护所。一个小朋友央求王静陪她跳绳，平时活蹦乱跳的王静此时却支支吾吾的拒绝，胡碧玉这才从她口中得知王静再次怀孕。王静没有将自己怀孕的消息告诉顾若下，她不希望顾若下为自己担心，他明白此时顾若下要帮助顾家兄弟重建片场，重整电影事业分身乏术，同时她也不想顾若下失望。王静与顾若下的感情经过战争的共患难变得更加深厚，王静也从一个娇生惯养的千金小姐变成一位贤妻良母。

顾桑落始终放心不下二弟顾屠苏，带着顾延枚来到云南四处打听顾屠苏的下落。