梁五守在药局里，看着那些和尚们为明德熬制的汤药，威胁他们不准出一点纰漏。明德搬来了方丈的房间住下，并让人将里面方丈的东西全部撤走，明德警告方丈，所有阻挡他道路的人都是他的敌人，他一定不会放过，并让方丈去劝闻道给他治病。梁五过来告诉明德，住少林不妥，明德却安慰梁五，少林寺的人不会对他意图不轨的。

通林气冲冲的去找通山，声称要打死通山这个叛徒。闻道拦住通林，通林让败火将通山赶出少林，闻道却说，败火肯定不会将通山赶出去。因为此时若将通山赶出少林，自责的通山一定会做出傻事。通山哭诉如果不背叛少林，他妹妹就会死，所以他别无他法。败火以通山的事来劝闻道为明德治病，并告诉闻道，如果当年自己不给明德治病，且不说少林会遭罪，连世上的大夫也会因他受罪。可闻道告诉他，自己只想杀了明德。

剑雄在牢帐中，想起了许多儿时的事情。那时每次闻道和杨秀有难，都是剑雄替他们出头，救走他们，自己却身陷险境。如今也是，仍旧是他一个人来面对这件事。

闻道来找明德，为明德诊脉治病，梁五一直紧盯着闻道，生怕他出手伤害明德。闻道为明德诊完脉后，说他的脉是死脉，他也已是将死之人。明德将梁五支走，问闻道他的病怎么治，闻道告诉他这病治不了。明德用蓁蓁威胁他，于是闻道妥协给明德寻找治病之法，而明德只给他三天时间去找方法。通山将闻道需要的医书全部拿来，并感谢闻道之前救他，心里矛盾的闻道此刻却无法安下心来救明德。败火过来跟闻道说起了起世经，说起了人间的贪嗔痴，以此来劝慰闻道，让他安心去救明德。之后败火去找明德下棋，询问明德会否真的杀了蓁蓁。明德反问他闻道会不会真心去救他，败火哑口无言。之后败火求明德，让闻道见见蓁蓁。

第二天官兵将蓁蓁带来药局见闻道，蓁蓁让闻道杀了明德，不用顾忌她的性命。闻道告诉蓁蓁，如果真杀了明德，他们和剑雄都会死。蓁蓁拿下头上的发簪，是之前梅姑给她的那支。蓁蓁拿出簪里的毒丸，让闻道放入明德的药中。晚上闻道偷偷将药丸捣碎，这时败火过来，询问闻道药准备的如何，忽然看见捣碎毒丸的罐子。

败火对闻道有所怀疑，没有多说什么，便离开了。待败火离去后，闻道悄悄将捣碎的毒丸倒进明德的药里。第二日一早，败火来看明德的药，闻道忽然跪在败火身前，跟败火说这是他心里的魔，他必须要破。他知道败火已经看出他的用意了，所以希望败火可以成全他。败火说他是越陷越深了。之后闻道将药端去给明德，梁五拿银针过来试药，明德让他不用试了。明德将药端到嘴边又放下，为取得明德信任，闻道自愿喝下药汤以试药，明德却说即使他喝下，自己还是不放心。这时下人将蓁蓁带上来，明德让蓁蓁来试药。蓁蓁接过药汤，一口饮下。之后闻道和蓁蓁安然无事的出了明德的房间，闻道上前叫住蓁蓁，蓁蓁忽然打了闻道一个耳光，斥责他不在明德药里下毒，这是他们最后的机会，而闻道竟然没有在明德的药里下毒。这时败火出现，原来是败火将闻道下了毒的药罐偷偷拿走。

剑雄求见明德，求明德让他活下去，并说自己现在知道在明德身边应该怎么做事了。之后明德告诉他，朝廷和田家那里他已经帮剑雄处理好了，以后剑雄还是为自己做事。剑雄听了跪谢明德。临走时剑雄问明德为何帮他，明德说他像自己。

闻道失落的回了药局，败火过来询问明德的病情，也承认是自己趁着闻道睡觉的时候，换了他的药。闻道怒斥败火换药的事，败火安慰他至少蓁蓁没有死。

夜间明德出门来，嫌敲钟太吵，扰他睡觉了，并让梁五找蓁蓁过来为他唱曲。因为以前他夜里睡不好时，就是梅姑唱曲给他听的。梁五让蓁蓁去给明德唱曲，蓁蓁不答应，梁五拔出剑威胁他如果不去就割了她的耳朵。这时败火路过这里，阻止了梁五，跟蓁蓁说愿意陪她一起去见明德，并告诉蓁蓁，闻道的药是自己换的。败火和蓁蓁一起来到明德房间，明德让蓁蓁唱曲，蓁蓁执意不唱，于是败火劝蓁蓁为了保命唱曲给明德听，并提议让蓁蓁唱大悲咒，不得已蓁蓁唱起了大悲咒。少林众人听见蓁蓁唱的大悲咒，各有心思。

第二天早上，蓁蓁为明德端来早点，明德感谢蓁蓁为他送来早点，并说她的声音和梅姑年轻时一样。之后梁五来报，客人已来，于是明德让蓁蓁和剑雄一起去见客。闻道在寺门口拦住明德，以为他治病为由，让他与自己约法三章。

闻道拦住明德的去路，主动提出帮他治病，但要和明德约法三章，其中第一条是让他撤走驻扎在少林的兵马，第二条是放过通山家人，第三条是明德以后不再踏出少林，不再过问世事。明德答应了前两条，唯独不同意第三条。离开后的明德安排剑雄去将梅艳楼包下，今晚要在梅艳楼宴客。

闻道跪在方丈面前，坦言自己劝说明德留在少林的事失败了，而自己还是很恨他，所以无法去救他。唯一的路，就是他与明德同归于尽，闻道求方丈让他进无常院等死（无常院是少林和尚圆寂的地方）。而闻道之所以不去找败火，是因为知道败火不会同意他去无常院等死。方丈劝服不了闻道，只得同意了。闻道去无常院等死的事被败火得知，败火气恼的指责方丈行事不当。并指责方丈是为了自己的私欲，所以同意闻道自杀，方丈解释说他只是希望少林可以平安无事。

闻道进入无常院，换上白袍开始打坐，打算就这样圆寂。担心他的少林三杰在无常院门口大吵大闹，劝说他不能去死。闻道在里面不作回应，激动的通林想要上前撞开门救出闻道，通泉赶紧拦着他。这时败火过来，指责他们三人在无常院门口大呼小叫。闻道过来将门打开，败火进去劝说闻道，他这样自杀于事无补，可能还会连累少林弟子。可闻道坚持坐此圆寂，败火于是不再劝他，并说等他圆寂后会替他诵经超度。

梅艳楼里，明德所说的贵客，就是倭寇冈田。得知冈田和明德勾结，剑雄十分震惊，梁五告诉剑雄，明德是想靠冈田帮他走私赚钱。这时蓁蓁过来了，与剑雄再见，两人分外眼红。蓁蓁为明德他们抚琴唱曲，明德将剑雄引荐给冈田，并故意在冈田面前提到蓁蓁，还说今晚将冈田安排在此地休息。当晚冈田留在蓁蓁房里，为蓁蓁在背后刺上一片牡丹花……明德找来剑雄，让他明日去宁波，和冈田一起，去熟悉并维护自己和倭寇的生意往来。而他自己去少林治病。第二日蓁蓁躲在床上，梅姑过来看她，心疼蓁蓁的遭遇。梅姑跟她说，明德要带她去少林，让她切记保住性命。

担心闻道的通林求败火救闻道，因为闻道已经在无常院待了三天滴水未进了。来到少林寺的明德得知闻道到了无常院等死，气愤的让侍卫将闻道从无常院带出来，而方丈带着少林三杰拦在无常院门口，两方一言不合打了起来。

少林三杰和官兵们打起来，那些官兵根本不是他们的对手，韩副官见状拔刀出手，方丈也出手将韩副官打退。气愤的副官命所有官兵们出手，而此时正因带着众多少林弟子，与那些官兵们打斗起来。之后明德来了，上前让副官带兵撤退。明德跟方丈说闻道答应救他的，让方丈劝闻道出无常院。

败火下山去了梅艳楼找梅姑，和她说闻道要死了。败火忽然跪在梅姑身前，说起二十年前的事，当年是程肃主动找他，要求抚养闻道。之后程肃对闻道视如己出，也算是赎罪了。事已至此，希望梅姑放下过往，去救闻道。

明德让蓁蓁去找闻道，劝他出来为自己治病。蓁蓁来了无常院，闻道跟她说，当初他在明德的药里放了毒药，可是被败火换了。蓁蓁向闻道道歉，并说如果闻道真的死了，她也会一起去死。明德得知闻道还是不愿出来救他，气急败坏的指控少林窝藏叛贼，让官兵搜查少林，如有违者，格杀勿论。官兵将所有和尚抓到禅院，此刻方丈却来到达摩洞前求见观海大师。言明少林已经到了生死存亡的地步，希望大师能出面帮他。

韩副官在少林僧人面前宣布，责查少林窝藏叛贼一案，如果此罪成立，少林将不复存在。除非闻道出无常院为明德治病。为逼闻道，韩副官甚至每小时杀一个和尚以此示众。一个小时后，官兵抓了和尚通心要杀了他，此时正因出来，要求替通心去死，可韩副官表明，正因是达摩院首座，最后才会杀他。无奈下正因诵起经来，僧人们于是跟着一起打坐念起经来。

败火将梅姑带来见明德，想让梅姑劝他放过少林。梅姑来到无常院，发现闻道已经虚弱的晕倒了，赶紧将他扶起来。败火跟明德坦白，闻道是他和梅姑的儿子，明德大惊，坚信败火是在骗他。败火告诉他当年梅姑逃来洛阳，不想生下明德的孩子，所以服了很多凉药，导致闻道从小寒毒附体。接受了真相的明德只觉得可笑，自己的儿子为了程肃那个伪君子竟然要杀了自己。

无常院内，梅姑将虚弱的闻道抱在怀里，跟他说出了明德和自己是他亲生父母的事实，可闻道不相信，于是梅姑告诉他，以前是程肃先出卖明德的。当年明德陷于敌阵，高寿昔劝程肃出兵去救明德，程肃却坚持撤兵，抛弃了明德。听后闻道却表明，就算事实是这样，他一样要杀明德。

败火和明德来到无常院见闻道，正好听见闻道亲口说出要诛杀明德的话，明德甚是心疼。明德告诉闻道，是程肃和高寿昔背叛了他，当年程肃骗他带着八百人与倭寇八千主力周旋，结果程肃下令撤兵，高寿昔也没有去救他，明德最后是从死人堆里爬出来，中了尸毒，这才导致病入膏肓。闻道坚决不信，而一旁的败火默认了明德口中的事实。可是尽管如此，闻道还是坚决不认明德，甚至宁可下地狱，也不救他。

梅姑拔下头上的发簪，将簪里缀着的毒药吃了下去，说要用自己的命换明德的命，然后梅姑口喷鲜血，倒了下去。临死前，梅姑希望闻道叫自己娘，并嘱托闻道一定要活下去，她是拿自己的命换闻道明德父子的命。在闻道喊的一声“娘”中，梅姑断气了。

方丈一直跪在达摩洞外祈求观海大师为少林指点迷津，等了许久，里面毫无反应。方丈起身直言要硬闯，而洞外把守的僧人也放任他进洞，方丈走进洞里，洞内竟然空无一人，只有一个木盒，一幅画，和简单的摆设，

禅院里韩副官下令时辰到了，通林起身，自愿赴死，官兵上前要抓通林，其他和尚起身与官兵们打了起来。韩副官于是安排弓箭手射杀他们，这时正因站起来，走到韩副官面前，自愿去死以换取其他和尚的安全。气愤的韩副官正要动手杀了正因时，闻道出现让他住手，明德也过来了，让官兵收兵刃。闻道来到正因面前，说愿意替明德治病。之后闻道来到明德面前，告诉他今日是他们父子相认之日，也是情绝之日。

剑雄和冈田在去宁波的路上遇到官兵盘查，官兵头子来到冈田面前，要求冈田将手中的刀拿给自己看。冈田直接出手一刀刺向官兵头子，这时江龙出现，将其余官兵全部斩杀。冈田将江龙介绍给剑雄，这时那官兵头子还没死，为取得信任，剑雄出手将那官兵头子杀死。蓁蓁为梅姑烧着纸钱拜祭梅姑，并将那支带有毒丸的簪子扔到火盆里烧了。明德将梅姑葬了，希望闻道可以在梅姑头七的时候和自己一起去拜祭她，闻道却提出让他明日给之前死去的和尚掌火送行。闻道出来后，蓁蓁问他是否确定医治明德，闻道告诉她，自己在无常院里想了很多，即便明德死去，事情也不会改变。而且梅姑以自己的性命换明德，所以他无法再对明德下手。

第二日，少林弟子给死去的通心诵经送行，而明德亲自过来为通心点火焚烧。明德告诉闻道，今天为通心点火纯粹是为了闻道。闻道表示，他只为明德治病，不想和明德有其余任何的纠葛。

方丈来找败火，告诉他自己进了达摩洞，却并未见到观海大师。败火却对此很是欣慰，说方丈硬闯达摩洞，终于有点方丈的样子了。败火来找闻道，问他打算怎么治明德，闻道将治疗药方递给败火，败火觉得药方实在惊险。于是告诫闻道，一定要小心行事。

闻道给明德的药熬好，好奇的通林过来查看，并伸手沾了一下药汁。闻道看见了，紧张的帮通林用水冲手，告诉他们这药里有剧毒，让他们把余下的药渣拿去后山埋了。闻道将药端给明德，明德让他拿出药方来看，发现药方上的药都是剧毒。闻道说他就是要以毒攻毒，再用自己的洗髓经慢慢替明德调养。可是万一失手，明德会死。考虑过后的明德，愿意试试。明德喝下药，忽然腹痛吐血，闻道赶紧上前用洗髓经替他点穴治疗。这时蓁蓁忽然摔碎花瓶，拿着花瓶碎片冲过来要杀明德，闻道拦住她，抢下她手中的碎片，不让她杀明德。

剑雄他们来到宁波的水域附近，倭寇的营地。倭寇打探到今日会有新将领徐志来此管理水域，而剑雄以前做过徐志的教头，以他对徐志的了解，徐志今晚就会攻营。败火约来方丈，两人谈起明德病情，方丈信任闻道，觉得闻道会将明德的病治好。之后败火提议将少林药局首座之位传于闻道，以此将闻道留在少林。

剑雄带着倭寇埋伏在营帐外的丛林间，等待徐志夜袭营帐。可是天快亮了，明军还没有出现。江龙怀疑剑雄这一部署时，明军出现了，往营帐出袭去。剑雄带领倭寇射箭点燃营帐中的火雷，炸死了大部分明军，之后倭寇现身，将剩下的明军一网打尽。

闻道用洗髓经为明德治疗着，明德病情逐渐好转，于是赞叹洗髓经厉害。明德问闻道这么做想要什么，闻道只说让他离开少林，永远别再回来。方丈将闻道召来大殿，并且此时所有少林弟子都被集结在大殿。方丈告诉闻道，他治好明德的病，是救了少林。之后方丈宣布，任命闻道为少林药局首座，并表示这也是败火的意思。