前往江城的火车车厢内坐着旅居欧洲科学家蓝之冰、曾洁茹夫妇和他们15年前离国时收养的儿子蓝天。时隔多年，他们又回到了故土，蓝天已然17岁，风华正茂。

埋伏在车厢各个角落的日本杀手们对三口之家觊觎已久。正当其中一位杀意毕露时，藏匿多时的新四军小分队杀出，欲保护蓝之冰一家。双方举枪对峙，均死伤惨重。危难关头，蓝之冰向分队队长流露出参加抗战的决心，并告诫蓝天谨记国仇家恨。刺杀以失败告终，仅杀手头目夺窗而逃。

江城北城门，进城的群众一一接受排查。一番捎关打节之后，背着扁担化妆成商贩的徐林、大头总算在保安队生子的帮助下摆脱了鬼子的纠缠。但他们仍对扁担里的火腿心有余悸。

大坏、二坏为刁府的刁老财带来一姑娘，欲成一桩桃色买卖。刁老财尝鲜未果，恼羞成怒。俩人被逐出刁府后，又被小小、旱鸭子、山鸡捉走。

未几，茗月轩茶楼的宋老板小心翼翼地将两人带到茶楼上的卧室，三人以同志相称。剖开火腿，里面藏着武器。徐林被告知： 接到人后回到茶馆暂住一宿，次日出城，届时会有人暗中策应。

浩气凛然的江城洪门老大、保安队队长尹三走进茗月茶楼。此时，三位打手挟来俩坏。尹三当众命人剁下大坏手指，却又叫来江城医院的龙雪医生为其医治。

日军宪兵队长高桥在接到影佐将军的急电后，召开紧急会议。除了特务队长毛鹏、保安队副队长余得水、宪兵小队长黑藤等日伪军官，尹三也匆匆赶来。原来，蓝之冰一家将在四十五分钟后抵达江城火车站。情报显示：他们不仅破译了日军密电码，还推算出了日军使用的密码本。高桥计划即刻前往江城火车站将三人截杀。尹三认为，不值得为了区区两个文弱书生大动干戈;既然是科学家就应当留下活口;日后方能为皇军效力。

一时间黑云压城，徐林、大头颇感不妙，尾随日军来到车站。列车缓缓驶入站台，众人屏息。徐林开枪警示，分队队长嗅到杀机。恶战一触即发。队长牺牲前趁乱将蓝天托付给了徐林，两人逃脱。剩余的新四军却全军覆没，蓝之冰夫妇被擒。

蓝天担心父母安危，一路挣扎。徐林只得将其敲晕。与此同时，江城四门落锁。狱中，面对高桥的讯问蓝之冰毫不妥协：父母即是死于日军的空袭，所以自己绝不沦为日军的走狗。而且根本没有所谓的密码本。高桥下令次日一早将蓝氏夫妻俩押上北城门。只有诱捕回蓝天，才能知悉密码本的下落。一旁的尹三若有所思。

回到家中，尹三惊讶母亲的来访。尹母将等候多时的老宋(前茶楼老板)请出。尹三埋怨老宋：若不是他及时向高桥进言，蓝氏一家三口早已没命。原来两人均是地下党员。后者因为数年前的任务遭到叛徒破坏，遂与组织失去了联系。尹母告诉老宋：多年来尹三一直在尝试曲线救国，为得只是能得到延安方面的认同，回到组织。尹三把高桥的计划托盘而出。而当务之急是保护好蓝天的同时，尽可能救出夫妻二人。

次日一早，城内一片嘈杂，虾球、麻杆儿等保安队的马仔在城内敲锣喊话：如果蓝天一时辰内不出现在城门，皇军就枪毙其父母藏在茶馆的徐林、大头听见叫喊声，不放心地看看蓝天。蓝天依然闭眼躺在床上。风情万种的江城旅馆老板娘上官玉不顾荣嫂的劝诫在冲出大门，让哑巴放起了鞭炮。此举引来了气势汹汹的日本兵。上官玉用一口流利的日语应对，称自己和高桥队长“有深交”。鬼子们只得心虚离开。随后，上官玉发现哑巴不见了，荣嫂快步去找。老宋来到茶馆，示意徐林、大头到屋外说话。蓝天睁眼，乘机逃走。

蓝之冰、曾洁茹被缚于门楼之上，高桥、尹三站在一旁。不远处围满了群众，高桥的几位幕僚亦虎视眈眈，但是听不懂蓝之冰、曾洁茹在用英语商量着什么。实际上，夫妻二人决定以死殉国，以此挽救孩子的性命。千钧一发之际，蓝之冰夫妇深情地望了儿子最后一眼，对视，点了点头，并肩跳下了城楼，毙命。众人愣住。刚巧赶到的蓝天痛不欲生，跪倒在地。哑巴关心着蓝天。几位保安队头目一点点拨开人群，距蓝天仅一步之遥，哑巴把蓝天往后一拉。及时赶到的徐林再次鸣枪，人群更加混乱，大头上前抱住挣扎的蓝天。背后出现的荣嫂拉住哑巴，顺势将蓝天一推，使徐林、大头得以架住蓝天逃走。哑巴亦被荣嫂拉走，担心的他不时望向蓝天逃走的方向。

徐林、大头拉着蓝天一路狂奔，不时与身后的鬼子对射。老宋也前来掩护。黑藤瞄准徐林，扣动扳机。徐林脚下一绊，恰好躲过子弹。蓝天却中弹倒下。众人大惊。蓝天中弹倒地，大头扛起蓝天，徐林投出最后的手榴弹，借助爆炸的烟雾拖住了余得水、黑藤等人的追捕。蓝天血滴一路，徐林紧跟着大头的步伐给蓝天包扎。日伪军追到一半发现血迹断了，只能作罢。目标跟丢，高桥拍案大怒。他命令余得水、毛鹏在排查全城所有的医院和诊所张网以待。高桥带上黑藤前往江城医院(

老宋拎着茶叶，欲借探望三浦院长的理由进入医院，遭鬼子堵截。听见门口的叫吼声，三浦院长立刻已看胃病的借口圆场。老宋找到龙雪说明了情况，让龙雪想办法即刻通知指挥部。龙雪暗示尹三不可靠，老宋表示他绝对信任尹三。

得知徐林被押走，尹三果断驱车向宪兵队赶去。

审讯室内，高桥通过描述各种酷刑的细节致使徐林心理防线崩溃，说出护送蓝之冰的始末，暴露了蓝天所在的位置。尹三赶到。这时影佐将军来电，高桥暂时离开。尹三尾随出门，想用电话捎信给老宋，可老宋不在。高桥从影佐口中知悉了最新情报：破译日军密码的并非蓝之冰夫妇，而是蓝天。日本军部需要这样的数学天才，所以务必要活捉蓝天。高桥即刻召集所有部下，押上徐林，在全城展开搜捕行动。轿车疾驰的过程中，尹三正巧看见了路边的小小等人，他急中生智，丢下扳指。小小反应到事态紧急，立马骑摩托车追了上去。

众人跟随徐林赶到桥下小屋，谁知蓝天、大头已经不见了踪影。尹三佯装愤怒拷问徐林，高桥判断蓝天负伤，应该不会跑太远。大头蹲在不远处一目了然，欲击毙叛徒徐林，不慎暴露了位置。小小循着枪声慢慢接近。一场枪战之后，大头子弹用尽，跳进河里。鬼子乱枪齐发，大头身亡。宪兵队按照徐林的说法在周围300米搜了个遍，但并没有找到蓝天的踪影。高桥震怒，欲杀徐林。徐林为求自保，供出了新四军在江城的地下交通线以及交通线的负责人老宋。众人立刻起身前往茗月茶楼。上车前，尹三身中小小投来的石子。他让小小立刻前往茶楼，带老宋逃命。途中摩托车熄火，小小并未赶在宪兵队之前到达茶楼。

高桥等人在茶楼找到未来得及逃脱的老宋，老宋看见一旁的徐林明白了原因。审讯室内，徐林劝老宋供出带蓝家出城会暗中策应的人是谁，遭呵斥。徐林恼羞成怒，打了老宋两个嘴巴，叛徒嘴脸毕露曝出当初进城有生子暗中帮忙。尹三不安，猛回徐林一个嘴巴，让同是洪门的老五——余得水为自己作证。高桥奸笑，表示不予深究，命人用“滚绣球”拷打老宋。伴随着阵阵惨叫，钉笼里的老总已经成了血人，晕厥过去。高桥下令：一会儿换花样继续。尹三大骇。

尹三风风火火赶回家中，把母亲和德叔托付给小小。尹三无奈：如若老宋招供也只能和高桥拼个鱼死网破了。尹母深明大义，让尹三不用担心自己，一心救国就是对自己养育之恩的报答。

审讯室中被残忍折磨的老宋宁死不屈，嘲讽高桥。高桥变脸，刺死老宋。一旁的尹三受到了强烈的震撼。高桥把毛鹏手下副队长的位置给了徐林并下天黑前务必找到蓝天。

尹三回忆起和老宋的一幕幕对话，心情难以平复。鬼子们在徐林的带领下闯进一户户民宅，肆无忌惮地翻箱倒柜。整个江城群情激奋，很多老百姓聚在河边为大头的英勇牺牲唏嘘不已。哑巴一动不动默注视着河面，这个举动吸引了山鸡、旱鸭子的注意。回途中，哑巴被树上的异物砸中，爬上树却不巧看见了一脸痛苦的蓝天，大惊。

哑巴快步拉着菜车上桥，不巧被宪兵队的人马拦住。同行的荣嫂冷静地应付了过去。余得水从她口中得知上官玉竟没有通知自己旅馆开张的喜事，甚是不快。暗处的山鸡(小小手下)一目了然。

正当一筹莫展，匆匆赶来的小小告诉尹三：已经找到了蓝天的下落。江城旅馆，上官玉、徐理事正和来自上海的红角杨菊芳、武生叶小山客套。杨菊芳希望按照江城的规矩拜会一下洪门老大尹三，上官玉答应引荐。这时，荣嫂匆匆忙忙把老板娘拉上了楼。推开卧室的们，上官玉看见床上的蓝天，大惊失色。为求妥当，她命令哑巴和荣嫂赶紧把人送走，两人不从。

尹三、小小一众假扮成日军，“搜查”江城旅馆。见“鬼子们”冲进来，杨菊芳、徐管事怔住。上官玉赶来，面对尹三她强作笑脸，一口日语脱口而出。尹三和一旁的“鬼子们”面面相觑，遂径直向上官玉的卧室走去。街道上，副官虾球问下面搜哪儿，余得水的矛头指向了江城旅馆。

尹三走进上官玉的房间，看见躲在被窝里装病的荣嫂，刚想一探究竟，却被山鸡告知余得水的到来，一行人立刻从后门离开。尹三、小小等人坐在车子中商议着。透过上官玉的脸色，尹三判断蓝天一定就藏在江城旅馆。他吩咐兄弟们把旅馆前后出口全部卡死。决不能让孩子落入老五(余得水)之手。另外，不到万不得已绝不能伤及余得水。

刚把尹三一众从后门送走的上官玉尚未缓过神来，余得水又突然出现在她身后。上官玉先是一惊，后装出一脸不满。不慎将“鬼子”来过的事说漏了嘴。余得水猜疑，欲派手下搜查。上官玉只得故作娇嗔，暧昧地应付过去(包括帮杨菊芳引荐尹三)。临走前余得水忽然止步：刚刚那些日本人真是从后门出去的?上官玉：我还能骗你不成。

小小盯着余得水的人马走出旅馆，但并没有蓝天的身影。尹三告诉小小，既然余得水没有发现异样，那蓝天躲在江城旅馆就暂时安全。待天黑再把人弄出来。这边厢，哑巴、荣嫂从床下拖出蓝天。上官玉推门进来，一脸怒气，让荣嫂把人送走。她坦言自己这辈子只想守住父母留下的这份产业，再嫁个靠谱的男人。不曾想，荣嫂突然跪下。原来，蓝天让她想到了自己过去的孩子们。上官玉动容，一时竟不知所措。

电报室内，发报员肖云依旧联系不上“鸽子”。一、二号首长焦急万分，他们完全不知道那头发生的一切，遂派出侦察连长周伟焜前往江城。

医院，龙雪坐立不安。生子假借给护士妹妹阿芳西瓜骗过了站岗的鬼子。却使得刚巧赶到的黑藤心生疑念。透过生子之口知晓事件经过的龙雪悲愤交加，而当务之急就是想办法为蓝天疗伤。

江城城门被封，群情激奋。炮仗刘(一炮仗手工艺人)丧母，欲出城办丧，遭拦截。只得和一木匠前往江城旅馆打尖住店。

夜幕降临，高桥接到影佐电话，遭怒斥。他召集所有人，宣布将亲自出马带领搜查，就是把江城翻个底朝天也在所不惜。路上，生子借点烟之机向尹三说出了老宋先前预留的暗号“江城今夜有雨”，透露了自己地下党员的身份。这时，一旁的余得水突然想起了什么，他问起黑藤：下午有没有带人搜查过江城旅馆。黑藤疑惑：江城旅馆不属于日军的搜查范围。余得水察觉到了猫腻。不料，这时高桥被江城旅馆的唱戏声音吸引，欲搜查。尹三打岔。余得水另有算盘，也跟着尹三附和。结果适得其反，高桥更加警觉。

炮仗刘心急，在江城旅馆外和木匠争论不休，木匠避之不及。同样出城未果的大坏、二坏也恰巧来到江城旅馆。两坏看见如花似月的上官玉，欲图谋不轨。大坏尾随上官玉来到卧室，却不巧看见蓝天。遂以此相要挟。尔时，搜查队伍打不踏进旅馆。上官玉连哄带骗：只要躲过今天一劫，之后愿意顺从大坏。他让哑巴、荣嫂将蓝天抬出后院。自己出门支应。不巧毛鹏突然冲了进来，看见了蓝天，众人皆惊。

江城旅馆上官玉卧室，毛鹏不动声色地看着蓝天。荣嫂、哑巴吃惊，不料他转身离开，看似无意地带上门，并将两个鬼子支开。尹三静静观望。大队人马上楼，毛鹏不约而同地跟着尹三糊弄高桥。高桥起疑，在和上官玉一番客套后。他走进卧室，但没有发现蓝天的踪影。只得作罢，回到宪兵队，高桥命令黑藤把整个江城所有15到18岁的孩子统计一遍。随后黑藤透露，他怀疑生子和龙雪之间有蹊跷。

果然和尹三猜测的一样：毛鹏是重庆方面的卧底。他命手下唐凯、石磊进驻江城旅馆。大坏趁上官玉洗澡意图不轨，不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。

江城旅馆曲终人散，不巧同住一屋的炮仗刘、木匠又吵了起来，惊扰到了隔壁厢房的戏班。大坏趁上官玉洗澡意图不轨，不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。

余得水、虾球一众聚酒，弟兄们都力挺余得水取代尹三的队长之席。酒劲上头，散伙后余得水独自来到江城旅馆。旅馆夜深人静，唐凯、石磊摸出。练完功的叶小山见两人鬼鬼祟祟，躲在在暗中观察。蓝天高烧，上官玉焦急。尹三、生子突然出现。看着蓝天奄奄一息，尹三想出偷天换日一计，要求上官玉的配合。

少顷，尹三抱着“痛苦不堪”的上官玉出现在医院门口。麻杆儿和鬼子们看见尹三不敢多问，转而把矛头指向上官玉，尹三以“老相好”病了为由糊弄过去。尹三找到龙雪，支开关凌、阿芳(尹三尚不清楚关凌地下党员身份)。他让龙雪、上官玉换装，骗过鬼子。经过一番准备，龙雪叮嘱上官玉务必随机应变。

江城旅馆门外，余得水看见尹三带着“上官玉”走进后门，立刻“酒醒一半”，感到自己被耍。卧室里，龙雪帮蓝天疗伤。听到余得水的砸门声，尹三出门应对。两人为上官玉争吵。余得水冲动拔枪，尹三欲夺。不慎走火，枪响。引来几个巡逻的鬼子。尹三急中生智，让鬼子“扶”余队长回去醒酒。龙雪取出子弹，蓝天已无大碍。她不慎将一块纱布弄掉在了地上，众人都没有察觉。这时柴房传来大坏二坏的声响，尹三认出二个人贩，又生一计。

医院，关凌、小芳找到“龙雪”。上官玉只得带着口罩继续演戏。几经波折，她以胃痛为由躲进厕所。大坏偷偷从医院大门边摸出，吹烟，鬼子们晕倒。尹三、龙雪来到门外。远处突然传来车声。高桥、黑藤不巧来到医院。看见部下晕倒，察觉不妙，立刻找到三浦院长，要求集合所有人;清点医院人数。躲在门边的龙雪、尹三紧张

迟迟不见龙雪踪影，高桥从阿芳口中探得龙雪“躲在”卫生间。高桥来到厕所，他依次踹开隔间的门。