紧张关头，龙雪假装胃痛从第三扇门里走出，撞见高桥。高桥尴尬。第四扇门里正躲着衣服换到一半的上官玉。原来，危急关头龙雪翻窗进入医院。听见高桥和阿芳的对话，偷偷摸进厕所，找到上官玉。遂成功逃过一劫。

高桥命人搜查医院药房，发现少了抗生素和麻药。尹三配合打扮成消防员的小小制造了一场“火灾”，趁乱挟上官玉。大坏逃出了医院。几经波折，高桥已经察觉出医院的猫腻。

尹三、上官玉、大坏灰头土脸回到旅馆。上官玉看见蓝天已经退烧，希望尹三能把他带走。尹三认为还是把让孩子躲在旅馆安全，务必好生照顾。上官玉对尹三的身份产生质疑，尹三笑而不语，他将大坏打晕绑到了柴房，称明天一早来接上官玉。毛鹏从两位手下口中知悉尹三是地下党员。

次日一早，尹三带上官玉来找江城酒店，桌上是丰盛的早点。酒醒的余得水随小小赶来。两兄弟客套。尹三假称可以把上官玉“让给”余得水，意图平息昨晚的“误会”。余得水并不领情，心理盘算着拔香头。尹三、上官玉两人假戏真做，越发暧昧。炮仗刘和木匠来到城门，可依旧无法离开，两人愤怒。

高桥下令按照统计的名单，捉拿包括保安队家属在内全部的孩子。并张贴告示：如果限定时间内，地下党员没有交出蓝天，届时将每隔五分钟杀一个孩子。毛鹏找到尹三，表示可以对昨晚的事心照不宣。两人联手。

街道上，高桥之子勇夫冲动得砍掉了一位小贩的胳膊。尹三及时出现，命人将勇夫带回家，心中愤恨。

江城旅馆。炮仗刘在哭丧，却不巧和戏班的人发生争执。

医院的禁令突然解除。龙血坐在车上，看见鬼子们在全城抓孩子，一愣。新四军总部，周伟焜前来报到，表示江城四门紧闭，进不去也出不来。余得水突然来到江城旅馆，欲捉拿哑巴。尹三出现，假称自己做不了主，应当“公事公办”。还是让老五带走了哑巴。上官玉愤怒，尹三向其保证有办法让哑巴毫发无损地回来。这番对话被隔壁的蓝天听到。他艰难地起身，却摔在了地上。荣嫂、上官玉推门进来，心疼无奈。叶小山听闻城门紧闭，担心误了月中四爷的躺会。杨菊芳表示静观其变。

勇夫向父亲表示自己的身体已无大碍，希望可以即刻加入皇军，为哥哥报仇。回到家中，龙雪向总部发电，报告现状。几位首长接到“鸽子”(龙雪)来电，表示现在只能让龙雪知道尹三的真实身份，后从长计议。高桥倍感欣慰。

一群保安队员愤愤不平，他们质问余得水：为什么连自家的孩子都要抓。余得水心怀鬼胎，把责任推卸到了尹三身上。众人找到尹三理论，尹三值得敷衍得尽快找到蓝天。阿娥悲伤欲绝，找到小小做主。原来同是洪门的云彪失手杀了九江(阿娥丈夫)。尹三得知此事，找到云彪让他偷偷替自己办件事，将功赎罪。并让小小切断高桥的电话线。龙雪把指挥部下达的命令告诉了生子，希望他能负责自己和尹三之间传递情报，全力保护蓝天和江城的老百姓。生子担心毛鹏的介入会对此次行动带来麻烦。

尹三让毛鹏找两个会说日语的伙计，配合一下自己人。高桥的妻子久子跪在佛像前祈祷，自己的儿子勇夫怯病强身，平安健康。而勇夫却如发疯似的练剑，很快就感到体力不支。久子劝其吃药，勇夫不从。高桥家的佣人陈妈正在收拾屋子，门外传来了钩子卖花的声音。陈妈借以买花买花为由避开卫兵，两人商量起什么。而这边，云彪挟持刁老财司机。

高桥召集宪兵队众人。黑藤表示所有孩子都已经抓到宪兵队了，高桥下令给窝藏者发出最后通牒，如若一小时内还不见蓝天自首，开始对孩子动手。尹三进言：宪兵队的孩子也在其中。高桥表示先拿老百姓的孩子开刀。宪兵队门外人，一支大沙漏竖在人群中间。徐林狗仗人势，百姓骚动。黑藤鸣枪警示。高桥看表，还五十分钟。余得水的枪口顶着哑巴的脑袋，幸灾乐祸地看着人群里心急如焚的上官玉。尹三突然大喝。一辆汽车疾驰而来。

看着突然停下的汽车，高桥以为是地下党前来自首，遂一摆手。未曾想，云彪用枪抵着双手反绑的勇夫下了车，并丢给了高桥一份信。高桥大惊失色，命尹三读信。信中充满了对高桥的不屑，逼迫他放了孩子们，用符合军人尊严的方式接受来自地下党员的正面挑战。高桥见勇夫逞能，刚决定鱼死网破。不料久子赶来劝诫。高桥心虚，只得接受挑战，放掉了孩子。云彪推开勇夫，绝尘而去。勇夫晕倒。

云彪扔下几块大洋，用枪威胁小严不要让今天的事不走漏半点风声，却不慎被小严看见头发的特征。江城医院，昏迷的勇夫好不容易醒来。高桥从三浦院长得知儿子被确证为阵发性癫痫症。回到家中，他陷入了思索，徐林认为这次周密的绑架必有内鬼暗中帮助，而那辆车是唯一的线索。高桥遂下令将全城所有的司机抓起来严刑拷问。原来，化妆成日军的唐凯、石磊来到高桥府上假称奉高桥之命带勇夫去宪兵队，又有高桥家的下人陈妈暗中策应。

小严下车，偷偷上了车牌，又骗了刁老财车子出了故障所以送去维修。阿娇郁郁寡欢地坐在刁老财对面。尹三把一叠银票递给阿娥，答应一定会为九江报仇，但是不要再对任何人提起这件事。随后，尹三又嘱咐小小，找个地方把云彪藏起来避避风头，每天给他送一日三餐。小小保证不会出岔子。高桥接到来自军部的电话，遭影佐怒斥。高桥发誓一个月内必定找到蓝天和密码本，否则甘愿接受军事法庭的制裁。黑藤提议再次把城里的孩子抓起来，高桥认为再这么做势必会引发保安队的内乱。唯有故意给地下党创造出逃的“机会”，才有可能使他们露出马脚。这时徐林走进办公室，他认为生子有很大的嫌疑。高桥下令即刻调查生子的履历和社会关系，而龙雪等人他自有应对的办法。

江城旅馆，上官玉和荣嫂低声交谈，她已经大概看出了尹三的双重身份，不禁为尹三的有勇有谋感到心悦诚服。暗地里杨菊芳和叶小山感叹，地下党竟然有高人可以将高桥一军。两人商量道：蓝天躲在旅馆的事非到万不得已决不能让徐先生和同是戏班的马胜龙知道。旅馆房内，炮长刘不慎：把孩子交给日本人不就得了。木匠骂其汉奸。炮长刘止口，两人的关系慢慢变得缓和。

黑藤查出生子的履历35年是空白的。高桥遂起疑心。他命徐林密捕生子，但不要让其他人知道是自己下达的命令。

余得水查到了表叔刁老财的头上。老刁供出小严形迹可疑。威逼下小严供出事实，答应配合余得水找到云彪。生子被砸晕，在审讯室醒来后。他看见妹妹小芳也被绑在椅子上。生子佯装对一切毫不知情。徐林对小芳施刑，逼生子脱口。麻杆儿听见审讯室里的惨叫声，生怕徐林抢在老大之前立了功，遂找到毛鹏汇报情况。尹三找不到生子正着急，这时毛鹏打来了电话，随即开车冲了出去。麻杆儿对毛鹏把生子被抓的事透露给尹三感到疑惑，毛鹏叮嘱他千万不要告诉徐林，敷衍了过去。

徐林继续逼问，见生子仍不肯招供，徐林准备扯开阿芳的衣服，阿芳大叫。尹三突然冲进审讯室，徐林瞬间胆怯。尹三教训徐林。徐林疼地大叫。办公室里，黑藤狠抽徐林两个嘴巴。徐林咬紧牙关，高桥把他交由尹三处置。尹三不予追究：徐林这么做也是急着想皇军表明忠心，要求他必须给生子、阿芳一个交代，当晚在江城酒楼摆一桌庆功宴。散会后，徐林独自站在高桥面前。高桥假惺惺地安慰着徐林。徐林坚持认为生子就是地下党员。高桥表示晚上不会赴宴，但是一定会暗中保证他的安全。江城医院，龙雪给阿芳的手裹上纱布。生子心疼地看着。阿芳问生子究竟是不是地下党，生子谎称不是。

酒楼包间，徐林欲跟生子客套。生子毫不领情。尹三打诨，要是生子不满意可以打他(徐林)一顿。生子拔枪：要不是看见老大的面子上，老子一枪崩了你!徐林赔笑，自罚三杯。而后，众人推杯换盏，划拳行令。徐林、余得水、生子等人都得烂醉如泥。只有尹三佯装醉态，毛鹏则坚持以茶代酒保持清醒。高桥在相邻的包厢里帘窥壁听。酒饱饭足，余得水和徐林步履蹒跚地来到厕所。两人并排站在便池前方便，侈侈不休。不料一个绳子套猛得套住徐林的脖子。等余得水察觉过来，徐林已经不见踪影。“砰”的一声，余得水后脑挨了一棍，遂晕倒。此时，徐林的尸体已经被挂在了楼外。

江城就楼外，黑藤、毛鹏一脸严肃地站在高桥身旁，生子已经醉得不省人事，被送回了家。尹三作沉思状，他“判断”：既然余得水被留下活口，这样的作风显然不像是地下党。黑藤怀疑是余得水上演了一番苦肉计，而高桥首次察觉到了尹三的不妙，认为中国人都不可信。

病房内，余得水在头痛中醒来。尹三、高桥等人前来探望。余得水表示事发时什么都没有看清，但是直觉却告诉他是熟人所为。高桥认为还是应当顺着假设生子是地下党员的思路查下去。祠堂，尹三和尹母在灵牌前上香抱泉，他终于完成了帮老宋报仇的心愿。

原来，是尹三命小小暗杀了徐林，尹母嘱咐尹三务必对余得水是人多多提防。高桥来到阿芳家中，传达了徐林的死讯并称医院接连少了一些药品，怀疑是龙雪所为。阿芳竟然是高桥安排在医院的奸细，高桥让她尽快回到医院上班，暗中观察。

蓝天依旧沉浸在父母去世的悲痛中，自从醒来起就只餐未进。荣嫂安慰蓝天，父母的牺牲实际上希望他能好好活下去。蓝天的心情稍稍平复，终于愿意开口吃饭。

两坏仍然被关在旅馆的柴房了柴房，这时大坏眼睛一亮看见不远处一截薄木片。炮仗刘把十几个雷管绑在一起，仔细端详着。木匠则在偷偷做着梯子。

杨菊芳告诉上官玉按照之前的约定今晚就是最后一场演出了，次日要赶赴上海，不能误了吴四爷五十大寿的堂会。他塞给上官玉一个红包，希望她能帮忙找到尹三通融，放戏班的人出城。上官玉碍于情面不愿收下红包，但是答应尽力帮忙。

虾球来医院探望余得水，余得水让他多留意生子。虾球透露，在上官老板的事情上有很对兄弟为副队长感到不平，其中还包括麻杆儿。而且麻杆儿前些日子还在晚上看见尹三背着上官玉进医院。余得水满脸疑云。这边，上官玉找到尹三。他答应跟高桥商量此事，并且三天之内给江城旅馆补上米面鱼肉。余得水找到阿芳一探究竟。阿芳告诉余得水，当天晚上尹三确实带着一个女人来“看过病”。但无法确定是谁。余得水走后，阿芳也思索起来。

龙雪发电给总部：叛徒已除，但是神鹰(尹三)技穷，希望总部可以派人进城，里应外合。首长表示，里应外合之计容斟酌，但是务必要保证蓝天的安全。生子来宪兵队找到尹三，把龙雪“里应外合”的请求告诉了他，尹三感到仍旧没有得到信任。这时生子听到门外传来说话声。原来，虾球正准备偷听尹三和生子的对话却不巧被巡逻的小谢看见。尹三警觉。

小小看见刁老财带着阿娇来到自己的胭脂店，起了色心。他谎称阿娇看中的香水已经被人提前订下，让她天等到明天补上存活再来取。小小随后找到山鸡、旱鸭子，让他们趁明天阿娇取香水回去的路上把她“接走”。接着，一看时间已经两点，突然想起要给云彪送饭。小小把自己对阿娇的鬼点子告诉云彪，云彪说他早晚要栽在女人手上。小小觉得牡丹花下死，做鬼也风流。偷拍上官玉的照片终于洗好，余得水拿来给阿芳核实，恍然大悟。他即刻上车去了宪兵队。阿芳也拨通了高桥的电话，表示火灾当晚的事情似乎有些蹊跷。而正巧赶来的余得水对于医院当晚的情况把好口风。

江城旅馆的戏台在正在上演霸王别姬。两坏好不容易磨断了绳子，从柴房里逃了出来。

上官玉告诉杨菊芳，尹三最后在高桥那儿碰了钉子。杨菊芳焦急万分。见炮仗刘打起鼾声，木匠拎着工具包蹑手蹑脚地出了门。炮长刘睁眼。

两坏来到浴室用迷药迷倒了上官玉。木木匠来到城墙下，欲支梯子逃跑。木匠刘尾随其后，扑上木梯子。两坏出现，拉下炮长刘，带着上官玉径直爬上梯子。一束雪亮的灯光照过来，瞭望塔上随即想起了枪声。二坏随即被打成了筛子，摔下梯子。上官玉大坏也跟着摔在地上。大坏不顾疼痛爬到二坏跟前痛哭。上官玉醒来，他看见鬼子向这边冲了过来，给了大坏一把。大坏缓过神来，不忍地跟着其余三人逃走，炮仗刘拿出那捆雷管，点燃，扔了出去。两个鬼子随即被炸飞。

高桥、尹三、余得水等人来到城墙前，鬼子表示想要翻墙的不止一人。尹三从二坏尸体翻出一本写满拐卖姑娘名字的本子。高桥下令，区区人贩尚且如此，必须加倍警惕，严防死守。上官玉等人逃回旅馆，杨菊芳、叶小山、唐凯等人围着。大坏誓要报仇雪恨。上官玉表示：非常时期大家应该齐心协力，不要撞枪口。众人入睡，尹三来到旅馆柴房。大坏告诉尹三现在的他已经和小鬼子势不两立。如果放了他，愿助尹三一臂之力。哑巴为其松绑。

回到宪兵队，余得水告告诉高桥，1号晚上在江城旅馆前看见的“上官玉”并没有身体不适的状况，可能并不是本人，倒更像是龙雪。高桥思忖一番，也觉得尹三带上官玉“看病”更像是个幌子，他认为这件事非同小可，不可妄下结论，但有一计可以验证此事。遂拨通了尹三的电话。

宪兵队一行人对江城旅馆展开了紧急搜查。途中，尹三向高桥透露上官玉是自己的老相好。高桥察觉到余得水的私心，问其是否也和上官玉有纠葛。余得水默然。旅馆的人们被砸门声惊醒。上官玉、唐凯判断是日本人来了。紧要关头，荣嫂、哑巴、杨菊芳把蓝天藏进旅馆大厅的楼梯下。叶宪兵队逐屋搜查，高桥、尹三不巧在后院看见了杨菊芳。杨菊芳镇定自若，告诉高桥自己的戏角身份。高桥想起自己曾经在上海看过他的演出。正准备去后院搜查的余得水被上官玉床下的一块血纱布吸引，交给高桥。高桥骤起疑心。尹三急中生智表示纱布是一边的大坏不小心弄掉的。高桥揭开大坏手上纱布，确实有伤。尹三解释自己剁掉大坏手指的来龙去脉。高桥仍旧将信将疑，心中又生一计。他下令让黑藤带人留在旅馆，其他人即刻前往江城医院，验一验大坏的血型是否和纱布上的相符。尹三心一沉，趁众人押着大坏离开时告诉上官玉龙血电话，让她赶紧想办法。江城医院，女护士丽丽正拿着电话跟男朋友打情骂俏。而上官玉怎么都拨不通电话。