早上，沈英杰从戴遂昌嘴里得知，有个叫冬梅的女人可能知道玉儿的下落，岗村也从抓捕的妓院老鸨获知了同一线索，双方再次分别赶去。冬梅将玉儿和法明私定终身的事刚刚告知沈英杰，坂井就带着鬼子扑来，藏在暗处的沈英杰为了顾全大局，眼睁睁地看着冬梅夫妇惨死在敌人刺刀下。法明费尽心思要丢掉可怕的提箱，却屡屡失败，哭笑不得，还险些被伪警察抓住，惊慌中随手将提箱扔进日军营大门旁的垃圾桶，急忙返回客栈欲带玉儿远走高飞。玉儿在客栈上厕所撞见王莹，慌乱返回时误入戴遂昌的房间，戴遂昌认出玉儿，吓得她逃走。王莹得知后，冒失地和戴遂昌追出客栈寻找，人没找到，反被重庆方面的特务阿贵盯上。沈英杰返回客栈后，根据掌柜的描述，断定玉儿和法明就藏在隔壁房间，关键时刻阻止了这对小情侣逃走。与此同时，两个工人清运垃圾时发现了箱子，误以为是炸弹，日军营小队长慌忙打电话请求派拆弹专家前来。法明交代提箱已经丢弃，主动带沈英杰等人去找。众人大惊，鬼子居然将提箱误以为炸弹正滑稽地拆除，一番折腾后发现了提箱里的绝密文件，狂喜地上报岗村中佐。

眼看危在眉睫，沈英杰等人铤而走险，装成宪兵司令部来人混进军营，试图抢在岗村到来前夺回提箱。沈英杰由于不懂日语屡屡犯险，幸被老周及时解困，惊险地干掉了鬼子队长，在岗村进入办公室前找到提箱越窗而逃，却发现军营已经进入作战戒备。二人无法脱身，几经危险，终于偷驾一辆军车，冒死撞门冲出。鬼子驱车追赶，被接应的赵曙光等人装成运货工人，慌乱地扔下货物堵住了去路。就在沈英杰险闯敌巢抢回文件的同时，国民党顽固派苏城秘密工作站站长丁麻子得知戴遂昌在客栈现身了，正要带人去秘密抓获，从上海赶来的曾督查员出现了，接过了指挥权，下令众特务装扮成伪警察，堂而皇之地行动。特务们在抓走了戴遂昌和王莹等人，留下玉儿报信，要沈英杰带着提箱去河边铁工厂换人。

沈英杰将提箱交给老周转移，毅然带着玉儿前往铁工厂救人。曾督查占据了主动，以枪毙王莹等人威逼沈英杰交出提箱，沈英杰身处险境无法救人，只好眼睁睁看着曾督查开枪扫射，谁知倒下去的竟是丁麻子等特务。曾督查放下枪，拿出信物与沈英杰接头，原来他是上海党组织派来的调查员田敏，沈英杰虚惊了一场。老蔡和王莹对田敏心生怀疑，私自审讯，惹出了尖锐矛盾，而沈英杰从上级的电报里核实田敏的真实身份，将提箱交给了他以示信任。黄司令规定的时限已近，沈英杰决定兵分两路，天黑务必出城，在指定地点会合。此时已全城戒严，岗村亦明白这是最后的机会，他志在必得。

沈英杰、老周和田敏带着提箱为一路，赵曙光、老蔡和王莹带着戴遂昌为另一路分别出城。途中田敏提议他在旧码头藏着一只快艇，走水路能绕过鬼子的封锁，沈英杰大喜。三人来到旧码头，却落入了岗村的埋伏圈，原来这个假田敏居然是上海宪兵司令部特高课龟田正雄，真正的田敏熬不住酷刑招供了。提箱最终落到了鬼子手里，岗村得意地开箱查看，一声巨响将狡诈的他和田敏炸得血肉横飞。原来沈英杰对假田敏已有怀疑，技高一筹提前调包，真正的文件已经由赵曙光等人带去了潘家浜，连同戴遂昌交给了前来接应的李参谋。沈英杰和老周抱定一死，与鬼子展开最后的血战，老周与敌同归于尽，沈英杰身负重伤，从高高的堤岸摔下湖里不见踪影。鬼子离开后，暗暗跟来的法明和玉儿在水里找到了奄奄一息的沈英杰。此时，赵曙光和王莹等人听到激烈的枪声也赶回接应，熊熊的火光下，众人用简易担架抬着沈英杰，奔向湖山。沈英杰和战友们以其忠诚无畏和大智大勇挫败了日寇精心密谋的军事计划，并截获了大批日伪汉奸与国民党顽固派暗中勾结的证据，为抗战的最后胜利做出了卓越贡献。