虽然和谢若雪结婚，但是历文轩却不碰谢若雪，这让谢若雪十分难过，她把这一切都归咎于韩疏影，她认为这是因为历文轩仍然对韩疏影有着念想。有了这样的想法，谢若雪为了能早日和历文轩亲热，逼迫韩疏影尽早和何楚天结婚。韩疏影自然不可能让人随随便便左右她的终身大事，谢若雪为了能让韩疏影屈服，威胁韩疏影自己要自杀。谢若雪拿出了刀子架在手腕上作势要割，不料这个动作再一次刺激到了谢家栋，吓得脸色苍白，跑了出去。谢若雪十分任性的把责任又推到了韩疏影身上，她认为都是因为韩疏影不愿意听自己的话才导致谢家栋的病情复发，急于找到谢家栋的韩疏影根本不屑与她争辩，谢若雪也跑出去寻找弟弟。

二人分头出去找谢家栋，当韩疏影正在向路人询问有关谢家栋的下落的问题时，几架直升机飞了过来，对上海展开了狂轰滥炸。阵阵炮火之中，韩疏影终于发现了谢家栋，可此时家栋的状态让人十分担心，不停的轰炸让他脆弱的神经不堪重负，韩疏影慌忙带着家栋跑进了防空洞，并将谢家栋交给老杰克看着，自己则又跑出去找谢若雪。

最终，韩疏影在一处安放尸体的地方找到了谢若雪。此时谢若雪已经昏死过去，被放在停尸房，韩疏影不肯放弃，经过韩疏影的抢救，谢若雪才活下来。经历过生离死别，谢若雪放下对韩疏影的一切怨恨，抱住韩疏影痛哭。

日寇狂炸上海，国民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天终于有机会上了抗日战场，众人送他前去抗日。他让韩疏影多送了自己一段，在这段单独相处的时间里，他把自己的父母托付给了韩疏影，临别之前，韩疏影将自己的十字架送给了何楚天，并和他约定，等到打赢了日本鬼子的那天，就和他结婚。

韩疏影想让自己的叔叔婶婶同意让难民进船行避雨，谢若雪知道，以她叔叔婶婶的性格，一定不会同意，于是自作主张，喊难民一拥而上进了船行。谢若雪在人流中看到自己的邻居徐阿姨，谢若雪知道徐阿姨在坑难民们的钱，于是上前去，借这儿有记者，来威胁徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨没有办法只得同意。

贪财吝啬的徐阿姨气不过，讽刺谢若雪连自己姐姐的男人都抢，谢若雪愤怒的和她厮打在一起，搞得整个小楼鸡飞狗跳，多亏了老杰克站出来，警告了一下徐阿姨，才结束了这场闹剧。国民政府空军力量不足，前线不停失利，历文轩和他的学生们运送冬衣和棉鞋上前线，帮助抗战战士们能够在寒冷的冬天里继续作战。

历文轩从接待他的军官口中得知，何楚天的作战区域就在附近，提出了见见何楚天的要求。此时，何楚天的部队打退了日本兵一次又一次的进攻，却接到了上级的撤退命令。何楚天很不甘心，但是军人的天职就是服从命令听指挥，只好撤离。看到虎子不愿意撤退，何楚天警告他再不撤退他的胳膊就要废掉了，命令虎子撤退。

面对残酷的战争，何楚天把十字架托付历文轩，让他将十字架还给韩疏影，并让他转告韩疏影，自己有可能会辜负她的美意，因为自己已经做好了杀身成仁的思想准备。历文轩拒绝了何楚天的请求，因为他希望韩疏影能有一个好的归宿，能找到一个真心对她好的男人，而何楚天恰恰是这样的人。历文轩告诉何楚天，他一直是自己心目中真正的英雄。

历文轩回到家中，没有对韩疏影和何楚天的母亲说何楚天的情况；面对丰收，历文轩则善意的隐瞒了虎子的伤势。晚上，历文轩与谢若雪单独相处的时候，吐露了何楚天和虎子的真实现状，不料被恰巧路过的丰收听到。第二天，韩疏影发现丰收不见了，此时日本人的轰炸又来了，从小裁缝口中众人得知，日本人已经打了进来，从金山卫登陆的。抗日前线，何楚天又一次接到了上级撤退的命令，可这次他不打算按照命令老老实实撤退，他决定奋战到最后一刻，其他的士兵被他感动，也都放弃了撤退的想法，与他一起坚守在前线。敌人很快冲了上来，何楚天和战士们壮烈殉国。

韩疏影他们焦急的等待着前线的战报，得知金山卫守军死伤惨重，日军也被国军一个营的兵力挡在了安庆路外，而这个营的营长正是何楚天，他们成功击退了日军七次进攻，可是日军有重火力优势，最终何楚天及其下属全员阵亡。噩耗传来，何楚天的母亲心疼地晕倒在沙发上。

韩疏影决定把何楚天的尸体带回来，历文轩决定和她一同前往。战场上一片狼藉，最终他们也没能找到何楚天的尸体，只找到了他的军官帽和韩疏影送他的十字架。一贯坚强的韩疏影面对沉重的打击，终于不能保持坚强。

值得欣慰的是，丰收终于带着虎子回来了，原来之前丰收不顾一切的冲上前线把虎子拉了回来。虎子高烧不醒，嘴里还一直念叨着打鬼子，老杰克请来了医生，在没有麻药的情况下，给虎子做了手术，免去了截肢的危险，当虎子清醒之后，众人从他口中得知了前线发生的一切，都为抗日将士的精神感动不已。

日军进驻上海，虎子住在老杰克家里势必会让楼里的所有人有一定的危险。其他的所有人都不在乎这点危险，可是徐阿姨却不愿意为了抗日军人冒险，打着为楼里所有人的安全着想的旗号，她想让虎子搬出去。老杰克说，只要没人说出去，就不会有人知道虎子是军人，身上的伤口也可以用被轰炸受的伤来解释，最终，在其他人都同意虎子住下的情况下，徐阿姨也不好继续赶人。

为了报复，日本兵到处抓受伤的或者手掌粗糙的成年男子，徐阿姨一家想要逃走，被谢若雪抓个正着。谢若雪担心他们回去告密，于是拦住了他们，韩疏影赶来帮徐阿姨解了围，让他们离去。逃命归来的小裁缝告诉大家，日军封锁全城四处搜查军人的事情。虎子得知日本兵判断的依据主要是手，为了不连累大家，虎子一狠心，把自己的手放在开水壶上烫伤，借以掩盖自己手上的老茧。

日军进屋后，立刻将虎子控制了起来，老杰克想要跟日本人讲道理，被蛮不讲理的日本兵打了一巴掌。老杰克奋起反对日本兵的暴行，日本兵决定把别墅里的所有人都抓走。此时已经投靠日本人的谢天赐担保众人无事，日军这才把这屋子里的人放了。谢若雪对谢天赐当了汉奸的做法十分不满，也十分困惑。

虎子为了楼里人自残的行为不仅没有感动徐阿姨，她反而以虎子连累大家为由试图再次赶走虎子。虎子为了其他人的安全，同意离开这里。徐阿姨装模作样的掏出来一点钱让虎子路上用，丰收坚决拒绝。

丰收决定和虎子一起上路，她也有了和虎子一起死的觉悟，虎子见状不好再阻拦丰收，于是决定带着枪，继续杀鬼子。日军押送俘虏上车，一个俘虏突然暴起发难，挟持了一名日军，谢天赐的父亲拿出手枪，示意谢天赐杀掉那个俘虏，谢天赐开了三枪，残酷的杀掉了他。而这一切，被暗处的韩疏影姐妹看在眼里。

何妈妈和老杰克先后病重，何妈妈想带何楚天的遗物回老家，告诉何家祖先，何楚天没有给何家丢脸。为了帮助何楚天的母亲成功将何楚天的遗物送回老家，韩疏影决定走水路。她去找黑佛帮忙，黑佛得知要送抗日英雄的遗物回老家，十分乐意。当韩疏影即将登船离开上海时，谢天赐来到了码头，谢天赐想留下韩疏影，韩疏影以当年一起杀日本人的往事威胁谢天赐。她并不知道这件事现在已经对谢天赐没有威胁了，但是谢天赐仍旧放她走了，只是以谢家姐弟的安全来威胁韩疏影，走了之后还要回来。

经过许多波折之后，韩疏影终于顺利地将何楚天的母亲和何楚天的遗物送回了他的老家。由于韩疏影和何楚天并没有正式下聘礼，也没有正式的举行婚礼，何楚天家里的人并不承认她是何楚天的妻子。按照何楚天老家的习俗，死亡时还未成婚的人，要找一个死去的女子举行冥婚，这也就意味着何楚天正式的妻子不会是韩疏影。

作为已经把何楚天当做爱人的韩疏影不能接受这件事，她找到何楚天的长辈，问他们何楚天明明是自己的丈夫为何还要配阴婚，最终，其他的何家长辈同意在何楚天下葬之前，让韩疏影和他完婚。此时，何妈妈担心韩疏影受罪，提出了反对意见，可韩疏影坚持要嫁给何楚天，何妈妈最终也只得同意。

韩疏影已经走过了十多天了，谢天赐按捺不住，派自己的手下去老杰克的别墅里接走谢家姐弟。老杰克出来主持公道，阻止他们接走谢家姐弟，他们竟然用枪威胁老杰克，为了让其他人平安无事，谢若雪决定跟他们走。谢若雪被带到一个房间之后，谢天赐的手下也直接把她们软禁起来。这些人给谢若雪姐弟摆上了一桌饭菜，谢若雪不管对方有什么阴谋，先填饱肚子，结果发现桌子上只有一些残羹剩菜，谢天赐说这是给他们谢家的报答，因为当年自己在谢家吃的也是这些。谢天赐终于把自己对谢家的不满暴露了出来，谢若雪则奋力反驳他的言论。谢天赐把手套拿下，露出了那只布满伤疤的手，这只手让他对谢家饱含怨恨，他决定以其人之道还治其人之身，让人准备了一锅沸油。关键时刻，谢家栋终于恢复了说话的能力，他哭叫着让谢天赐住手，让谢天赐放弃了复仇的想法。

何妈妈的病情越发严重，只能苟延残喘。韩疏影善意地隐瞒，何妈妈对自己的身体自然知道，她对这个世界没有任何留恋之意了，于是，趁着韩疏影去熬药的时候，她选择上吊自杀。

回上海的路上，韩疏影带的人被日本人碰到，最终只有韩疏影生还，她很痛苦。老杰克耐心安慰韩疏影，她才从失败的阴影中走出来。为了谢家姐弟，韩疏影去见了谢天赐，她这才知道谢天赐是日本人。接回谢若雪后，韩疏影回到报社，发现报社已经被日本人控制。这边，谢若雪也发现历文轩所处的学校一片狼藉，历文轩很有可能被日本人抓走了，韩疏影想去找孙金宝帮忙找历文轩，结果得知孙金宝已经升任警察局副局长，却受制于日本局长。

孙金宝看到韩疏影楚天终完婚 谢天赐决意报复疏影，慌忙跑出去向其解释自己为何要接这份工作。韩疏影最终接受了他的解释，并且让他帮助自己找历文轩的下落，孙金宝告诉她，历文轩肯定没有被抓，很可能是逃出了上海，去了重庆。

圣诞节来临，老杰克的小楼内，众人齐心协力收拾屋子，准备过一个快乐的圣诞夜，老杰克甚至把自己的最后两瓶酒也拿了出来。晚宴上，一片祥和景象，就在此时，收音机响了起来，重庆电台发来消息，日军攻破了南京，展开了惨无人道的南京大屠杀。圣诞晚会变成了追悼会，众人对日本人的痛恨之情更加强烈。

历文轩、王佳男和他们的学生还有一些老教师此时仍然处于逃亡的境地中。为了让其他人顺利走掉，历文轩决定让其他人先走，自己则去引开日本人的注意。王佳男执意不让历文轩独自冒险，于是她让自己的学生指挥撤退，自己去接应历文轩，结果，好心办了坏事，正是她的这个举动让本来能逃走的历文轩被日军抓到。

历文轩来到牢中，发现自己的许多学生也在。原来，日本人没全部追历文轩，为了引开剩余的敌人，他的学生们牺牲自己，让教授们先走。日本人让历文轩在悔过书上签字，签了字就让他和他的学生们走，然而历文轩宁愿死也不愿意签字，当日军愤怒的想杀害历文轩时，谢天赐出面救下了历文轩。

谢天赐虽然救下了历文轩，但是幼年时期历文轩和其他人一起欺负他的记忆一直在他脑中挥之不去，于是他打历文轩一顿泄愤。孙金宝试图说服学生们在悔过书上签字，他认为其实签了悔过书也可以在暗中继续参与革命活动，可学生们却都十分耿直，不愿意签字，甚至还打了他一巴掌。门外的日本兵拿枪作势要射杀学生们，孙金宝慌忙说自己是不小心绊倒的，与学生们无关。

孙金宝出门后，从局长那里得知日本人将要利用那些学生来做一些事，但是具体是什么事他也没打听清楚。王佳男找到夏主编，希望夏主编能够帮助自己救出历文轩，夏主编表示自己无能为力，他们猜出了日本人有阴谋，但是却猜不出具体是什么阴谋。孙金宝被授命去给学生做体检，他把这件事告诉了韩疏影，韩疏影找老杰克商量，老杰克让她去找谢天赐，因为谢天赐并不是真的变成了禽兽，只是在用反常的举动来坚定自己的意志。韩疏影找到谢天赐，谢天赐提出，只要韩疏影肯和他在一起，就可以帮她救出历文轩。韩疏影不肯，二人争执中，韩疏影跌下楼梯晕倒在地。此时谢天赐的日本父亲来了，为了避免韩疏影被他看到，谢天赐把韩疏影藏了起来，并且请求自己的父亲放了历文轩，却没有得到同意，但是意外地知道了这些学生将被日本人送到北海道修筑铁路，这件事也被韩疏影听到。

夏主编和韩疏影等人商定上街游行来拯救历文轩他们，可是，当韩疏影准备游行时的稿子时，却被谢若雪看到，谢若雪这才知道历文轩被捕的消息，一时心急如焚。

夏主编在当铺当掉了自己珍藏许久的古董，获得了一大笔资金。当晚，报社的工作人员排好第二天报纸的样板，送给小野检查，小野检查无误后离开了报社。小野走了之后，夏主编找到报社还在加班的工作人员，请他们把第二天报纸的头版头条改成日本人想偷偷把被捕学生运走当矿工的消息。作为报答的条件，夏主编承诺帮助那几个工作人员离开上海，分别给了他们一笔足以重新置办家业的现金，毕竟是中国同胞，那几个工作人员几经犹豫最终同意这个方案。第二天，全上海的人都知道了日本人的阴谋，整个舆论一片哗然。

上海各界人民自发组织起来进行游行，大喊着“还我学生，公开事实”的口号，韩疏影和谢若雪也加入了游行的队伍。

这边，日本人欺骗让学生们上车，历文轩鼓舞学生们，日本人不告诉他们目的地，就绝不上车。日本人很快看出了历文轩是学生们的领袖，于是他们把历文轩单独带出来严刑拷打。学生们顿时开始骚动了起来，日本人鸣枪示警，很快平息了学生们的骚动。此时，当日的报纸被送到了日本军官的手中，迫于舆论压力，他们只好释放历文轩和众多学生。历文轩、韩疏影、谢若雪三人一起愉快地走在回家的路上，却被谢天赐拦在半路上，谢天赐警告历文轩远离韩疏影和谢若雪，不然他迟早会害死她们。

谢天赐的父亲告诉其他的日本军官，上海和南京不一样，要尽可能保持上海的繁荣，所以日本方不方便直接出面封掉报社，不过可以采用暗杀的方法来解决那些与他们作对的人。

演剧队接受立人大学邀请，前去演出爱国话剧。在去立人大学的路上，历文轩被人跟踪，历文轩察觉到之后迅速赶到立人大学与王老师商量对策，他想起了当初谢天赐对自己的忠告，决定去学校住，避免连累谢若雪。谢若雪不明就里，十分伤心，韩疏影鼓励谢若雪，她很快就打起精神，决定去立人学校找历文轩。

晚饭间，夏主编和学生们一起探讨中国的现状和将来。吃过饭后，谢若雪送夏主编出门，谁料刚一出门，夏主编便被日本人枪杀。夏主编遇害的噩耗很快便传到了报社，小野污蔑他是与黑帮做生意分赃不均才被枪杀的。正直爱国的夏主编遇害，韩疏影再也不能忍受报社里的这种环境，交上了辞职信。由于韩疏影的带领，报社里的所有人都交上了辞职信。

谢天赐劝韩疏影尽量远离危险，因为他的能力有限，并不是每次都能保下韩疏影。韩疏影愤怒地说，不是自己不想远离危险，而是日本人带来了危险自己想躲也躲不掉。次年夏天，韩疏影决定在附近办个小学堂，得到了大家的大力支持。这时传来消息，几个新搬来的日本小孩欺负家栋。