韩疏影和谢若雪慌忙赶过去，赶走那几个日本小孩。为了避免家栋被附近的日本孩子欺负，韩疏影决定把谢家栋送到教堂里，让玛利亚嬷嬷帮助她照看家栋，正好家栋琴弹的很好，于是玛利亚嬷嬷让谢家栋留下来给唱诗班伴奏。谢家栋和教会的小朋友们玩的时候，注意到了教会的清洁工行为诡秘。

王佳男和历文轩商量抗日的事情，在外面一起散步到半夜。谢若雪见状，很是吃醋，询问历文轩和王佳男去干了什么，历文轩以涉及组织机密为由不肯回答，谢若雪十分生气。和谢若雪一个宿舍的女同学向谢若雪解释，历文轩之所以不肯告诉她，是因为牵扯到一些秘密的，除非是组织成员不然不可能知道。得知这一情况，谢若雪想要加入组织，却被王佳男冷嘲热讽。王佳男接到组织上分配的任务，要扮成一个交际花，把一把手枪送到指定的人的手里。王佳男从小就没有受过专业的训练，穿高跟鞋就已经十分难受了，何况扮成交际花还要跳交谊舞。无奈之下，她想到了谢若雪，她告诉谢若雪，只要她帮自己完成这件任务，就答应她加入组织，在她的激将法之下，谢若雪同意了，然而，王佳男并没有告诉谢若雪要送走的是一支枪。

日本人要成立上海商业协会，谢天赐被任命为协会会长，并被授意凡是不愿意与日本人合作的，就找个机会没收财产。谢天赐哥哥的朋友竹下南邀请谢天赐去参加一个舞会，谢天赐借口自己不适合风月场没有答应。舞会上，竹下南注意到了来执行任务的谢若雪，上前搭讪，却被谢若雪委婉地拒绝了。竹下南却不管不顾直接拉起来谢若雪跳舞，跳完舞后，仍然继续追问谢若雪的住址之类的信息，并邀请她参加赛马比赛。谢若雪借口上洗手间逃出了舞厅，与任务的联络人擦身而过。

谢若雪回到家中，告诉韩疏影自己接受的任务，同时被日本人盯上的事实。韩疏影打开了她的包，发现里面是一把枪，两姐妹吓坏了，韩疏影决定先把枪藏起来再说，可是慌乱中她们漏掉了一颗子弹没有藏起来。竹下南很快找到了她们，并在小楼内四处观察，很快，她们遗漏的那颗子弹被竹下南发现了。为了保住谢若雪姐妹，老杰克为她们顶了罪，日本人决定逮捕他，老杰克说自己无论去哪里，都要穿的得体，所以自己要先去换一身衣服。

借着换衣服的时间，老杰克偷偷从屋子逃了出去，。日本兵很快就发现了老杰克不见了，竹下南慌忙带着日本兵四处搜捕老杰克，惊慌地发现老杰克此时竟然正站在屋顶。原来，老杰克为了不给日本人拷问、折磨自己的机会，他要选择用最有派头的方式结束自己的一生，让自己的人生绚丽多彩。说完，老杰克从屋顶一跃而下，老杰克用他的实际行动证明了中国人的尊严。

看到老杰克替自己死去，韩疏影和谢若雪十分伤心，谢若雪甚至因此整天不吃不喝。小楼里的其他住户也都很伤心，因为老杰克还在的时候对每个人都颇为照顾。为了谢若雪的安全，韩疏影对大家隐瞒了枪是谢若雪带来的这件事。韩疏影以老杰克想让大家好好活下去为由劝谢若雪从自责之中走出来，谢若雪为自己一时的冲动而害了老杰克后悔不已。劝过谢若雪之后，韩疏影去了老杰克生前的房间，睹物思人，韩疏影不禁回想起了过去生活中关于老杰克的点点滴滴，老杰克仿佛还在这个房间里，可是如今却物是人非。另一边王佳男因为任务失败，遭到了上级的训斥。

竹下南向宪兵队递交要调查韩疏影姐妹的申请，却被谢天赐找人拦下。竹下南质问谢天赐为何阻拦自己的调查，谢天赐反问竹下南为何非得调查那对姐妹不可。竹下南告诉谢天赐，自己知道他在中国的经历，知道他从小在谢家长大，并给他讲了一只在羊群中长大的狼的故事来敲打谢天赐。之后，竹下南又流露出希望得到韩疏影和谢若雪姐妹的龌龊想法，也许这才是竹下南内心真实的想法。面对卑鄙下流的竹下南，谢天赐怒不可遏，将他打翻在地，日本兵们试图拉架却没有成功。就在二人拔枪相对，千钧一发之际，谢天赐的父亲赶到，先打了竹下南一巴掌，又令谢天赐下跪道歉，谢天赐迫于形势，只能屈膝，可仇恨的种子已经在他心中埋下。原来，谢天赐的日本父亲对他下此狠手目的在于借此击碎谢天赐的自尊心。

谢家栋在修道院中与其他的小孩几乎没有交流，反倒与送垃圾的神秘人经常来往。韩疏影来看谢家栋时，发现家栋和神秘的收泔水的人来往甚密，询问此人身份，玛利亚嬷嬷告诉韩疏影，那个神秘人是一个落难的麻风病人。

竹下南的叔叔竹下宏夫来到上海，他想找一家独立小楼作为赌场盈利，竹下南决定把老杰克的房子弄到手。警察局长让孙金宝以老杰克是反日分子为由把那间房子清查、没收，孙金宝连忙与韩疏影等人交涉，这时，竹下南的叔叔已经迫不及待地过来赶人，限大家四十八小时之内搬走。就在大家束手无策的时候，陈医生把老杰克把房子过户给韩疏影的契约交给了韩疏影，原来，老杰克当时已经是癌症晚期。面对房子早已易主的事实，竹下宏夫再也找不到赶走大家的理由，但是仍然不肯放弃。竹下宏夫首先让孙金宝把这栋小楼的水电给断了，然后让人凭借自己的军方背景每天骚扰韩疏影等人。

看到老杰克的牺牲加之韩疏影为了坚守小楼所付出的艰辛，王佳男后悔不已，她找到谢若雪道歉，为自己的莽撞，更为自己给大家带来的后果，谢若雪不愿意原谅王佳男，准备搬回去和大家一起面对困难。谢家栋为了帮助韩疏影，让人调查竹下宏夫的底细，得知竹下宏夫利用和竹下南的叔侄关系，游走在军方和商场之间，和上海黑帮关系密切。谢天赐准备借竹下宏夫抢韩疏影这座楼的时候，置之于死地。

虎子以大家都熟悉的纸花折法向小楼里的人报平安。回来之后，虎子看到日本人当街撞死一个中国女孩，竟然若无其事，还把女孩的母亲枪杀的事实，虎子气愤不已。

次日一早，大家发现昨天欺负中国人的那个日本军官横尸街头。围观的谢若雪发现旁边散落下来的纸花似曾相识，仔细辨认原来和虎子送到家里的一样，谢若雪推测杀死日本人的应该是虎子。

虎子从那个日本军官身上抢得一把手枪，接连杀死六个日本人。丰收看虎子说话的语气越来越像何楚天的口吻，丰收非常但心谢家栋是否已经认出了他，原来，在修道院的那个神秘人并不是什么麻风病人，而是把自己裹得严严实实的虎子。虎子根据家栋和自己亲近的关系推测谢家栋应该认出了自己，但是他没有告诉嬷嬷。

韩疏影上街采购，遭到神秘人物的绑架，对方要求用十根金条赎人，众人猜测作祟的一定是日本人。十根金条——这个天文数字难住了大家，众人一时束手无策。

为了救出韩疏影，谢若雪找到韩疏影的叔叔婶婶。其时，韩疏影的叔叔正为了加入商会，拿到航运许可证，想找韩疏影帮忙。听闻韩疏影被绑架，韩疏影的婶婶幸灾乐祸地告诉丈夫，幸亏因为自己坚持晚去了几天才避免深陷泥潭。面对谢若雪恳求救韩疏影的要求，韩疏影的婶婶让谢若雪跪下恳求自己，才会帮忙。硬骨头谢若雪为了韩疏影，竟然跪了下来，后来发现韩疏影的婶婶仅仅是为了欺骗自己，气得冲上去对其进行厮打。历文轩则找到谢天赐帮忙，根据谢天赐前面的表现，他实在不愿相信谢天赐会在一夜之间变成恶魔，谢天赐竟然冷冰冰地谢绝了历文轩的要求。

果不其然，对方把韩疏影绑到一处偏僻的房子之后，让她签署一份只用一根金条就卖房子的契约，韩疏影自然坚持不签。一路尾随而来的虎子趁绑匪头目外出的时候，放火引开绑匪，救出韩疏影。不料没跑多远，就被绑匪追上又抓了回去。就在绑匪准备对韩疏影非礼的时候，来了辆日本车来请绑匪头目。

绑匪头目老刀坐车来到地方，发现不是竹下宏夫的家。原来派人请他的是商会会长谢天赐，谢天赐拿出老刀和竹下宏夫合作贩卖军用物资的证据，让他把韩疏影放了，带着手下躲得远远的，老刀无奈只好答应。问题得以顺利解决，谢天赐决意继续扩大这件事情的影响，借这件事让竹下南滚出上海、死在战场上。

蒙在鼓里的韩疏影不知怎么就被送回了家，大家也莫名其妙。正在这时，受谢天赐安排的泰来律师行张来律师来访，让她状告日本人来扩大舆论的力量。与此同时，谢天赐找到韩疏影的叔叔婶婶，拿出他们期盼已久的航运证，告诉他们，只要找到十个中国商人在抗议日本商人强占民居的抗议书上签名，就会给他们颁发航运证。

一切都按照谢天赐的安排进行，法庭上的竹下宏夫在充分的证人证物面前先是强词夺理，最后哑口无言，直至被张来律师揭出他和竹下南的叔侄关系。谢天赐把老刀带到父亲面前，用老刀的证词和韩疏影叔叔组织人员签名的抗议书再奏竹下宏夫一本，老武藤只好宣布没收竹下宏夫所有财产并把他驱逐回本土；竹下南则被发配到西南战区。

事后，张律师不再接受谢天赐的钱财，因为他在这件案子中得到了中国人的尊严，张律师的话在谢天赐的心中泛起阵阵涟漪。韩疏影听到叔叔说谢天赐在暗中帮助自己，她在国际饭店设宴表示对谢天赐的感谢，但是谢天赐此时已经成为日本人，并改名武藤浩司，韩疏影不能再看起这个唯利是图的人。

立人大学图书馆，有人约历文轩和王佳男当晚到多力士路八号。原来是中统赵汗青看上了历文轩的飓风演出队，拿出委任状想发展他们成为中统力量。面对赵汗青的慷慨陈词，历文轩和王佳男全然没有了以往的兴奋之情。

重庆山区，山清水秀。原来在战场上死不见尸的何楚天，在战场上被震晕之后被送到医院，被军统领导从医院中提出来软禁在此地已经六个月。军统领导让他消失这六个月，目的在于让他投靠南京伪政府中和何楚天家关系甚密的陈村，借以探听伪政府的情报。

赵汗青慷慨陈词，鼓励学生们为了保卫国家主权，拿起武器与敌人拼死到底，并掏出了枪支分发给学生，要求学生们在一周之内完成射击训练。赵汗青对同学们的训练热情十分满意，决定让他们进行一次半实战演练，刺杀的目标，是立人学校新来的日本教员西岗先生。赵汗青让历文轩将他引出来，然后让同学们一起上，绑走他然后交给赵汗青。历文轩不忍心对一个无劣迹的无辜的日本人下重手，却被赵汗青训斥一通，无奈之下，历文轩只好接受了这个任务。

恰巧在此时，西岗请历文轩帮自己找一本历史书籍。历文轩和学生们把西岗先生骗到了一个偏僻的地方，正准备将其绑走时，阳光失手杀死了他，这一幕被韩疏影看的清清楚楚，血腥的一幕仿佛让她回到了一年前自己失手杀死那个日本人的时候。这时学校保安听到西岗先生的呼救声赶到，为了给历文轩他们解围，韩疏影大喊救命，并说有人抢走了自己的包，引走了保安。

完成任务的历文轩等人并没有完成任务的欣喜，反而个个心情低落，甚至不肯吃饭，失手杀人的阳光更是萎靡不振，对自己的未来充满了迷茫，历文轩鼓舞阳光振作起来，不要被过去所羁绊。

谢若雪向韩疏影抱怨历文轩不把自己当回事，为了能够维持自己和历文轩的感情，谢若雪求韩疏影帮自己打电话喊历文轩回来吃饭。韩疏影也不想看着自己的妹妹遭受这种折磨，于是答应了他。历文轩回来后，赶上了日本人宵禁，只得留在家里过夜。

谢若雪趁着和历文轩难得在一起过夜的时间，向历文轩提出了要个孩子的请求，却再次遭到拒绝。她伤心地找韩疏影倾诉，并请韩疏影帮自己问问到底是为什么历文轩不愿意接受自己，韩疏影决定第二天去学校找历文轩问个清楚。

何楚天借着军统高层给他安排的身份，与一名叫季萱的女子一起打入了伪政府内部，被询问道是想从军从政还是从商时，他向陈部长要了一个航运部门的副职。他询问正局长是谁时，才得知没有正职，原来，海内外的航运大权，全部被一个叫武藤吉夫的人把握在手里，而这人，正是谢天赐的父亲。借工作的便利，何楚天又回到了上海，到上海后，他首先去了韩疏影的家，却只是远远地看着韩疏影而没有前去与她相认。

小坤在买蛋糕的时候遭到了神秘人物的绑架，众人发觉小坤不见了，慌忙四处去找她，遍寻不见只得去警局报警，孙金宝对韩疏影说，最好做好心理准备，因为他们也不一定找得到小坤，绑架小坤的人很可能是日本人。

小坤的父母仍然焦急的在街上四处询问有没有人见过小坤，路过的何楚天看到了他们，认出了他们是老杰克的房客，想要帮助他们，却被季萱阻止，季萱告诉他，以后他想做什么，接触了谁，都必须向自己汇报，因为自己是他的上级。

赵汗青表扬历文轩，说他们出色地完成了任务，随后交给了他们一个更为艰巨的任务：在立人大学校庆之时，刺杀上海伪政府市长付庆海。赵汗青承诺，完成这次任务之后，就送他们去重庆。为了不牵扯到学生，历文轩和王佳男申请独立完成任务，却被赵汗青拒绝。

历文轩看穿了赵汗青其实只是在利用他们，这项任务无论失败还是成功，基本是有死无生，枪声一响后，即便是只鸟也很难逃离出学校。知道了自己即将面临死亡的命运，历文轩并没有放弃任务，而是回家去和谢若雪、韩疏影做了告别。历文轩告诉韩疏影，自己即将去执行一个十分危险的任务，也许有死无生，所以他希望韩疏影能让谢若雪和自己离婚，免得自己拖累她，韩疏影十分伤心，却不得不答应他。

何楚天的那份假资料被送到了谢天赐的手上，他立即认出了这正是何楚天，谢天赐让自己的手下盯住何楚天，看看他是否有异常。何楚天正与季萱一起出席一个聚会，他与宾客寒暄之时，谢天赐也来到了这次宴会，稍微和其他的宾客打了招呼之后，他径直找到了何楚天，开门见山地告知何楚天，韩疏影曾经拼命把送他的遗物回家的事情，为了任务，也为了不牵扯到韩疏影，何楚天只好装作完全不把韩疏影放在心上的样子，不料这却让谢天赐对他起了鄙视之心。

季萱将谢天赐的身世告诉了何楚天，他们意识到，此时何楚天如何处理与韩疏影的关系将会是外界关注的重点。二人商议良久，却也没有商量出结果，于是季萱决定，立即向上级汇报。

谢天赐将何楚天还活着的消息告诉了韩疏影，并带她去了一家舞厅，韩疏影看到一副沉迷风月场的样子的何楚天，她十分生气，逃离了舞厅。何楚天追出去，由于谢天赐在附近，他不能吐露真实情况，只好半真半假的倾诉了自己对战争的厌恶，韩疏影万分伤心，何楚天抱住她，让她忘掉自己。

何楚天的改变让韩疏影万分失落，甚至晕倒在雨中。谢天赐把她送回家中，韩疏影失落的样子让谢若雪十分担心，她找到孙金宝，让他帮自己找到何楚天的住址。何楚天对于这种每日带着面具生活的日子十分抵触，他跟季萱说自己不干了，并与其大吵一架。此时谢若雪来到了这里，告诉了何楚天韩疏影为他付出的一切，并愤怒地质问他难道没一点愧疚之情。此时，尽管何楚天嘴上说要不干了，但是为了大局，他还是和季萱一起演戏，装出十分混蛋的样子来给谢若雪看。

季萱对谢若雪说自己可以给她一笔钱，请谢若雪和韩疏影远离自己和何楚天么生活。谢若雪一时不知道该如何回答，这时，韩疏影从旁边走了出来，说道钱是世界上最没有价值的东西，慷然答应了季萱的要求。接着，韩疏影将何楚天的牌位还有何妈妈的牌位留给了何楚天。何楚天看到她们远去的身影，痛苦地抱着牌位倒在沙发上。

韩疏影回到家中后，小裁缝拿出来两件新衣，告诉她这原本是老杰克留给她在战后嫁人的衣服，可是现在何楚天当了汉奸，所以就把衣服交给韩疏影让她自己处理。韩疏影无意间看到报纸报道立人大学在周三校庆时傅清海将演讲的消息，很快猜到了历文轩他们很可能会在那天刺杀傅清海。与此同时，立人大学的学生们在赵汗青的鼓动下，早已将生死置之度外，接受了把毒药缝在衣角的建议。

当晚，学生们在与自己最亲的人告别，生死面前，阳光和岳梅也终于走到了一起。第二天，校庆如期进行，趁着收拾场地的时间，学生们摸清了校庆地点的环境。借送扩音设备的机会，众人把枪支送进了礼堂，期间，看场的军人要求搜查设备，多亏教导主任过来帮他们解了围。

校庆开始，傅清海在台上大肆宣讲自己的投降主义言论，历文轩在台下偷偷按了一个按钮，把扩音器给关了，接着他以检查线路为由，接近了傅清海，却由于动作过慢，被傅清海的保镖发现了苗头。历文轩发现势头不对，仓促开枪，击中了傅清海的肩膀。刺杀失败，历文轩等人趁着混乱慌忙逃跑，恰好遇到执行任务的孙金宝，孙金宝把他放走，并将其他警察引向相反的方向。

孙金宝的计策并没有起到太大的作用，很快，历文轩等人还是被追上了。他们与伪政府的人展开了枪战，小武腿部中枪，看着衣角上的毒药，他终究还是没有勇气吞下去，被伪军俘虏了。其他人在赵汗青的接应下逃了出去，历文轩想掉头回去救小武，却被赵汗青阻止。任务失败后，历文轩等人被勒令上交枪支。阳光担心小武万一逃出来找不到汇合的地点，向组织隐瞒了自己把集合地点告诉了小武的事，他相信小武即使被抓到了也不会吐露出关于他们的情报。小武被捕之后，没有经受住敌人的恐吓，他把他们的集合地点告知了日军。晚上，来接应他们的船只看到日本人，便立刻掉头离开了。在没人接应的情况下，演剧队伤亡惨重，历文轩二人也被日本军人围了起来。