穷凶极恶的日本兵扣动扳机，王佳男为历文轩挡住了两颗子弹，历文轩也被击中了胳膊。伤心不已的历文轩趁一个日本军人不备，抢过来他的刀，之后凭借精湛的肉搏技艺，将三名日本兵一一格杀。之后，他赶到王佳男身边，奄奄一息的王佳男在临死前向历文轩表明了自己喜欢历文轩的心迹，之后永远离开了人世。

历文轩去找赵汗青，却发现早已是人去楼空。历文轩这才意识到，自己和自己的学生们恐怕是被赵汗青当枪使了。他给韩疏影打了电话，让韩疏影带一些伤药给自己，不料他们的通话被路过的谢若雪听到了。韩疏影禁不住谢若雪的苦苦哀求，答应带她一起去给历文轩送药，出门后，韩疏影借口忘记带金疮药，让谢若雪回去拿，支开谢若雪后，韩疏影匆匆赶往历文轩的藏身之地。韩疏影得知演剧队近乎全军覆没的惨痛事实，询问历文轩接下来的打算。历文轩告诉她，自己打算扒上运煤的火车离开上海。韩疏影慌忙凑了点钱，之后一直送历文轩送到铁路上，历文轩拜托韩疏影照顾好谢家姐弟，韩疏影爽快地答应了。

回到家中后，韩疏影原原本本的将事情的真相告诉了谢若雪，谢若雪知道历文轩如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃离上海。韩疏影以谢若雪前去于事无补为由拒绝了谢若雪的请求。日本军人知道韩疏影一家和历文轩的关系很好，来到韩疏影家中搜查历文轩的踪迹，什么也没有发现。韩疏影拿出了谢若雪和历文轩的离婚证书，保证了谢若雪的安全。日本人走后，谢若雪质问韩疏影为何背着自己办理了离婚手续，韩疏影无言以对，因为她自己也觉得自己这样做的理由不够充分。

丰收看到了何楚天装出来的和日本人十分亲密的样子，她慌忙把这个消息告诉虎子。

何楚天在和同事打麻将的时候，被告知经常会有不明身份的船只出港，但是不要管，否则会引火烧身。何楚天托自己的同事帮助自己引荐武田吉夫，他的同事很爽快地答应了。办完了事情，何楚天愉快地回家，刚到家就见到了久违的虎子。虎子全然没有往日的亲热，拿着枪顶着何楚天的头，质问他为何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子，并告诉他，如果还愿意相信自己，就到江边二人经常一起喝酒的地方等着他。黄浦江边，何楚天向虎子解释了自己所做的一切，虎子相信了他，并请他帮自己弄些子弹，何楚天爽快地答应了。

宪兵队的人让韩疏影和谢若雪去认领历文轩的尸体，来到宪兵队门口，孙金宝给韩疏影使了一个眼色，韩疏影看懂了他的意思，于是装作十分痛恨谢若雪的样子，训斥了她一番。孙金宝上前，暗地里用手帕弄晕了谢若雪，于是谢若雪被抬了回去，只有韩疏影一个人去指认尸体。

宪兵队的人同时请来谢天赐来指认尸体，谢天赐看过尸体之后，只对韩疏影说了一句节哀顺变，没有揭穿死者不是历文轩的事实。韩疏影从宪兵队回去后，孙金宝过来告诉她，自己情急之下不得已才找了一个死人来顶替历文轩。不明就里的谢若雪一直待在屋子里哭个不停，一是文轩的死讯让她无法接受，二是韩疏影在宪兵队门口说的那些话让她伤心欲绝。几天后，韩疏影感到自己周围盯梢的人少了，这才将真相告诉了谢若雪。

孙金宝想要向韩疏影表明自己的真心，却在谈话中就得知她心里一直挂念何楚天。谢天赐告诉武藤吉夫，宪兵队抓到的其实不是本人，并说出了自己不告发宪兵队的原因，武藤吉夫相信了他，但是随即警告他，在别国的疆土上，让别人真心实意为自己做事是不可能的，并且让他抓紧商会的运行，一定要将各个产业都牢牢控制在自己手里，随后，他还告诉谢天赐，美国人送给蒋介石的那船物资就是自己拦截的。

何楚天想向上级申请一笔款项送给韩疏影姐妹，帮她们离开上海，被季萱拒绝，他想拿自己的私人存款送走韩疏影她们也被季萱阻拦。季萱为了不再让他生事，掏出自己的首饰，让何楚天去做他想做的事情。何楚天让人约来了韩疏影，拿出了首饰让她离开上海，却被韩疏影误以为这是季萱的意思而愤怒的拒绝了他，并摔门离去。

由于叫一个名川下的日本人的引荐，何楚天认识了许许多多身兼要职的日本人。在宴席上，他看到了出来跳舞的一名演员，正是失踪已久的小坤。小坤也认出了他，十分吃惊，因为在工作时走神，她被女老板拉了出去打。何楚天出面，保下了小坤。小坤告诉他自己在这里的悲惨遭遇，何楚天决定把小坤就出来。何楚天把小坤的事情告诉了虎子，并且送给虎子一包子弹。虎子潜伏入日本人开的那家饭店，不料却被人发现。一番激烈的枪战之后，他成功的救出了那队女孩，可是其中一个女孩告诉他，还有一个人被困在地下室里，虎子回去救出那个女孩，随后，一把火烧掉了饭店。女孩们跑了出来，被孙金宝等人发现，孙金宝慌忙送小坤等受伤的女孩去了医院。

季萱看出了何楚天背着自己做了一些事情，她警告何楚天，假如因小失大，那他就是国家的罪人。。

孙金宝想到上海类似这样的魔窟还有许多，他决定把这些魔窟一一拔除。孙金宝顾虑要完成这件事情实在太难，因为英国人也试图做过这件事都没有成功。

虎子把自己成功营救女孩们的消息告诉了何楚天，同时还告诉了他另外一件喜讯，丰收怀孕了，何楚天听了后很意外，也很开心，他交给虎子一笔钱，让他带丰收回家养一养，不要继续在上海冒险。

从小坤口中，韩疏影猜出来了何楚天就是营救小坤的幕后主使，她不明白何楚天明明投靠了日本人为何还要做这种事情。这时门外突然冲进来了一群记者，想要采访小坤，他们的行为让饱受迫害的小坤受到强烈的刺激，韩疏影慌忙赶走了他们。

在警察局长的授意下，孙金宝不得不以入室抢劫杀人案为名将酒馆事件草草结案。这让孙金宝感觉对不起韩疏影，他处处躲着韩疏影，却被韩疏影叫住，不得已，他只能告诉韩疏影自己被授意压制各个方面对于这件事情的报道。韩疏影从医生口中，得知小坤患上了梅毒，在现有的医疗条件下，她很难活过这个秋天。韩疏影善意地对小坤隐瞒了这个消息，她不断安慰小坤她身上的伤之所以老不好，是因为服药的副作用。

韩疏影告知小坤的父母，小坤很可能活不过秋天，众人束手无策。护士们也很善意地没有告诉小坤她的身体状况，可是，小坤却偷听到了护士们的谈话。不久后，小坤再次失踪，原来，她得知自己命不久矣后，决定不再拖累自己的父母，于是偷偷地跑出家门，这个失望至极的可怜女子一步步走向江中心。

日本酒馆里的人员基本全部死亡，只有日本老板还剩一口气，他向日本军人提供了一些线索，包括虎子所穿的衣服上面有教会的标记。谢家栋把教会的衣服送给了虎子，这让虎子回想起自己在日本饭店漏出的破绽，于是他匆匆向谢家栋告别，决定回乡下躲避风头。而这边，玛利亚嬷嬷邀请他参加谢家栋的洗礼仪式，他思索良久终于答应下来。

家栋的洗礼仪式上，日本人闯了进来，虎子慌忙逃跑，却被日本兵包围难以逃脱。谢家栋追上去想掩护虎子撤离，虎子让他快回去，体弱多病的家栋没有丝毫办法，只能往回走。虎子看家栋到了安全位置，立即奋起反抗，却被日军击中脑袋。谢家栋眼前仿佛看到了父亲临死前的景象，逐渐与眼前的景象重叠在一起，这让家栋再一次受到了巨大的打击，病情恶化。

经过医生的精心治疗，谢家栋终于恢复了健康，而且还恢复了之前的记忆。当谢家栋看到韩疏影的时候，却吓得大叫，他大喊韩疏影害死了自己的父亲谢丙炎，是韩疏影害了他们谢家。童言无忌，谢若雪自然相信弟弟谢家栋，她误以为家栋说的就是当年的真相，冲着韩疏影就是一巴掌，质问她为何要骗自己。

谢若雪不愿意和害死自己父亲的人住在一起，她决定搬出去住，当她收拾好行李之后，发现韩疏影也收拾好了行李要出去。韩疏影说自己当初带谢家姐弟来上海的确是出于愧疚，可是后来所做的一切，是真的出于亲情。谢若雪质问她，既然不是出于愧疚，为何会把房子卖了也要救她，为何会放弃历文轩，韩疏影无言可对。

何楚天和季萱被叫到宪兵队。半路上，二人装出吵架的样子，而到了宪兵队，在等待日本人的时间里，季萱劝何楚天把该说的都告诉日本人，何楚天装作十分不耐烦的样子答应了她。日本军人来到后，何楚天把自己和虎子的交往做了一番合理的解释，声称虎子在追杀自己，并请求日本军人保护自己。

韩疏影偷偷地帮谢若雪付掉了四分之三的医药费，并嘱咐大夫不要告诉谢若雪。当她回到自己暂住的地方之后，一名酒鬼误认为她是妓女。危急时刻，谢天赐及时出现，赶走了酒鬼。韩疏影并没有因此感激谢天赐，反而把谢天赐臭骂一顿，直接把他赶走。谢天赐下楼后，悄悄地帮助韩疏影把周围的不三不四的人全部赶走了。

谢家栋从医院出来后，想起韩疏影对自己照顾那么长时间，慢慢原谅了她。家栋跑到韩疏影之前的屋子里，翻到了韩疏影和自己以及谢若雪的合影，这时，谢若雪找到了他，逼迫家栋今后不要再来这间屋子。

谢若雪约韩疏影在山上推心置腹地谈一次。韩疏影告诉谢若雪，自己不告诉她们事实不是不想说，而是牛二当初让她保守住秘密。谢若雪并不相信她的话，她说每个人都应该为自己犯下的错误付出代价，然后，她狠狠地将韩疏影推下了山崖。

夜里，谢若雪回想起韩疏影曾经为她做的一切，终于明白韩疏影早就把她当成了亲人。谢若雪慌忙冒着大雨跑出去，找到孙金宝，让他去救韩疏影。

孙金宝费尽周折，终于在山崖下找到了韩疏影。抢救室外，他问谢若雪为何要对韩疏影下这种重手，谢若雪只是一言不发。之后，医生告诉大家，韩疏影并没有生命危险，谢若雪就要起身要走。因为在她内心深处，不管韩疏影对自己怎么好，终归还是害死自己父亲、让谢家家破人亡的凶手。

孙金宝缴费的时候恰巧碰到了来陪季萱看病的何楚天，何楚天问他韩疏影怎么了，孙金宝谎称只是自己生病，韩疏影没事。何楚天并不相信，在何楚天的逼问下，孙金宝只好把自己知道的事情劝都告诉了何楚天，何楚天嘱咐孙金宝照顾好韩疏影，就离开医院。

季萱决定帮助何楚天处理好他的感情问题，以使他好好工作。季萱提议让何楚天在外面租个公馆，装出金屋藏娇的姿态来隐瞒外界。韩疏影走在街上，被两名持枪男子挟持到一间屋子里，她原本以为挟持她的人是谢天赐，可是事实上却是何楚天。何楚天告诉韩疏影，自己有能力保护她的安全，韩疏影误以为何楚天投靠了日本人，哪肯接受何楚天的帮助，当即拒绝。并且质问何楚天，虎子杀人是不是和他有关。何楚天很想告诉她真相，可是隔墙有耳，他不能更不敢把自己的真实身份告诉韩疏影，只能把韩疏影放走。

谢若雪带谢家栋询问继续读书的事情，路上碰到了孙金宝。孙金宝问谢若雪为何将韩疏影推下山崖后连看她一次都不肯去，谢若雪支支吾吾不肯回答。孙金宝走后，谢家栋很担心韩疏影的安危，谢若雪只好谎称韩疏影只是受了点轻伤。

为了谢家栋的学费，谢若雪精打细算，可还是入不敷出。这时的谢若雪才想起韩疏影的种种好处，她决心出去找一份工作。巧合的是，韩疏影也在此时出去找工作，二人找的居然是同一份工作。看到韩疏影，谢若雪慌忙用纸遮住自己的脸，不和韩疏影相认。韩疏影因为手臂上有伤而被拒绝，谢若雪气不过，趁韩疏影走后故意找茬报复公司，却被公司老板看中，让她做自己的私人秘书，她假意答应，让老板开除了拒绝韩疏影的人之后，就偷偷溜掉了。

韩疏影偷偷看望谢家栋，被谢家栋察觉，她向谢家栋说自己很后悔当初没有主动站起来承担责任，并吐露了自己这些年来对谢家姐弟的感情。谢家栋感动不已，彻底原谅了韩疏影。谢若雪听说百货公司在举行选美比赛，获胜者奖金十分丰富，她决定前去参加。韩疏影得到一份抄字的工作，可是事后经过调查，才知道这份工作是谢天赐为了帮助她才指使人给她的。

韩疏影断然拒绝谢天赐提供的这份工作。这时她看到路上有个卖青团的阿婆正在很艰难地推着车，她慌忙走上前去，帮助阿婆推车，之后，她看阿婆孤独一人，便提出了让她收自己做徒弟的请求，阿婆很爽快地答应了。另外一边，谢若雪为选美比赛做着紧张的准备，她打扮后的样子获得邻居们的一致好评，这时，她收到了一封信，读完信后，她神色十分惊恐，却又不肯告诉邻居们发生了什么。

趁谢若雪不在，谢家栋偷偷翻出了那封信，原来这是一封威胁信，有人警告谢若雪退出比赛，不然就将对她下黑手，他很担心姐姐，希望她能退出比赛，可谢若雪却不愿意放弃这难得的机会。为了阻止姐姐冒险，谢家栋半夜偷偷把谢若雪将要在选美比赛上穿的衣服给剪坏。发现此事后，谢若雪愤怒地打了谢家栋一巴掌，谢家栋说自己不愿意让谢若雪为自己冒险，自己可以去学徒学艺，不是非要上学不可，谢若雪十分感动，为了谢家栋能有一个好的前途，她还是坚持比赛。

韩疏影正在跟阿婆学艺，这是谢家栋突然跑来，把谢若雪的事情全部告诉给韩疏影。韩疏影慌忙和谢家栋一起去找谢若雪，谢若雪被竞争对手玛丽苏堵在化妆间里，先是诬陷她动手打人，再是让自己的保镖出手打伤谢若雪。韩疏影赶来救出谢若雪，可谢若雪不肯咽下这口恶气，三人重返比赛现场，谢若雪发表了自己的宣言之后，光明正大地从正门走了出去。

历文轩从上海跑出去后，从火车上跌落，摔成重伤，被路过的八路军战士发现，救了起来。调查清楚历文轩的情况之后，八路军让他做教员，他积极向上的工作态度取得了上级领导的一致好评。领导们很不能理解报纸上曾经报道历文轩已被击毙的消息，历文轩向他们解释一番后，得到了组织的信任，之后，历文轩请求组织帮助自己给韩疏影送信。组织上同意了他的请求。

孙金宝经常带着自己的手下去照顾韩疏影的生意，得知谢家栋上学需要的得多学费，他自掏腰包，帮助韩疏影凑齐了谢家栋的学费。谢家栋上学的事情终于得到了解决，谢若雪心中对韩疏影十分感激，但是嘴上却一直不愿意承认。为了给谢家栋买衣服，谢若雪把自己母亲留给自己的红宝石戒指给典当掉了，决定等下个月发薪水的时候再赎回来，在典当铺中，她又遇到了玛丽苏，玛丽苏要强抢她的戒指，争执期间，玛丽苏用刀子捅伤谢若雪。