庆塬城的位置在军事战略上非常重要，日军投入了十余万人猛烈进攻，国军守卫部队虽然顽强抵抗，但无奈日军的飞机大炮等优势武力，节节败退。在这个紧急关头，离庆塬不远的黄埔军校吴岗分校派出丁剑锋和岳刚等师生到前线增援。肖毅力和韩冰两个年轻的狙击手数着数，在用狙击枪点射着敌人，突然，肖毅力的枪哑了，他被敌弹击中牺牲了。
日军的坦克轧过来了，给我方阵地造成了巨大的威胁，要想获得生机，必须派人去炸掉敌人的坦克。岳刚来向团长请缨，率领他的同学们携带炸药包勇猛地冲锋，视死如归，在付出惨重的代价牺牲很多军校生的情况下，终于炸掉了日军的坦克，有效地阻止了日军的凶猛进攻。
团长李家国受了伤，李团也伤亡极大，军校教官丁剑锋计划在敌人的再次进攻前，用狙击枪打掉日军的指挥官。日军的指挥部距离我军前沿阵地有1500米，狙击枪的有效射程不超过600米。于是，丁剑锋与李团长商量，只有借助全团出击，主动推进到敌指挥部近处，然后让狙击手韩冰跟上去狙杀敌人指挥官。李团在如此艰难惨烈的战斗情况下奋不顾身，却遭到上级司令官的官报私仇，迟迟不发援兵 。
李团长率领全国剩下的战士们，和军校的学生兵跃出战壕，主动扑向敌人。定教官带人掩护，岳刚领着韩冰直冲向日军指挥部。李团长则率领战士们与敌人展开了肉搏战，英勇的李团长杀死无数日军后，背部被敌人的炮火击中，又在腹部被小鬼子刺了两刀，壮烈地牺牲了。韩冰击毙了敌军的最高指挥官，日军的进攻被打退，但像李团这样的被上级视作杂牌军的部队却整团地壮烈殉国了。最终授奖的还是那个不发援军“英明”到无耻的上级高官。
丁剑锋领着几个军校学生在回校的路上，遇到了新四军将领张挺带着两个战士骑马奔向吴岗军校时与一队日本兵枪战。原来，张挺将军遇到了日本兵追杀一位穿长衫的男子，他们开枪救助，但那男子已中弹，临死时把一支钢笔交到张将军手里，请他代交给吴岗军校的校长王九蒙。丁剑锋率领几个学生兵打退了日军，救下了张将军。日军少佐山本对由于张挺和丁剑锋等人的插手，而功亏一篑，没有拿到那位男子手里的情报羞恼成怒，画出了张挺的画像，决心夺回情报。