在岳刚和老北风他们与山本激战正酣时，摆脱了岳刚小队的追击的天造寺和清水奋力向栖霞岭攀去。岳刚小队一时无暇顾及天造寺了，幸得梁掌柜带领游击队赶来了，与岳刚他们前后夹击，山本立马招架不住了，分兵抵抗时，岳刚小队趁机跳出了战斗圈儿直奔栖霞岭去追天造寺他们了。老北风自动请缨带领弟兄们留下来阻击山本军的前进。梁掌柜原本想引开山本带人去追击他的，但山本没有上当，仍然分兵抵抗，他本人带人继续追刚岳刚小队，咬住不放。梁掌柜便带领游击队抄近路赶了上去，从侧面再次打击山本军，阻拦他们对岳刚小队的追击。
再说此时的天造寺和清水，带着替他们背着电台的小呆瓜正全力奔向栖霞岭，突然听到了身后的追兵的枪声，清水怀疑岳刚他们追来得太快，是有人给他们指路报信儿。天造寺把目光盯上了小呆瓜，发现这个与追兵报信的就是他，小呆瓜用绺子里投草标的方式给后面的岳刚引路。杀心已起的天造寺正要向小呆瓜下毒手，被小呆瓜一口咬伤了手。小呆瓜奔跑而去，但背着电台也跑不快，很快被逼到了悬崖边。小呆瓜想把电台投下悬崖时，天造寺的枪响了，打伤小呆瓜后，这个鬼子间谍夺走了电台。在天造寺没来得及向小呆瓜补上一枪时，岳刚他们追击的枪声响了起来，清水催促天造寺赶快去栖霞岭发报。梁掌柜和老北风两支队伍会合在一起与山本激战，赶来给小呆瓜包扎好伤口后的王蕾蕾和岳刚他们继续追击天造寺而去。梁掌柜也催促对地形熟悉的老北风去帮助岳刚追击天造寺，他留下来阻击山本军，此时的山本也分出一支小队赶去支援天造寺和清水了。
日本的轰炸机机群起飞了，想去山顶发报导航的天造寺尚未赶到山顶便被老北风给截住了去路。那个飞雁刘清水也被韩冰盯上了。天造寺此时还企图花言巧语劝降老北风，老北风义愤填膺，毅然追杀掉了这个日特蜂鸟。王蕾蕾赶来用天造寺的电台给日军轰炸机发去了错误的导航，日军的机群纷纷撞崖爆炸了。山本看在眼里，气得如疯狗一般，下令要杀光眼前的中国人。韩冰赶上清水，开枪击毙了这个罪恶累累的小鬼子。
山本嚣张地叫喊着要杀死岳刚小队的所有人，他开枪打伤了龙辉，逼着他们交出地图。老北风带领弟兄们正面冲了上去，岳刚他们从后面绕到了山本军的侧翼，一场残酷的肉搏战惨烈地进行着，梁掌柜带领的游击队从后面赶来，把山本的小队击杀殆尽，老北风和“吴岗之鹰”的队员们的英勇惊天地泣鬼神。岳刚与山本各展绝技，拼杀得天昏地暗。山本不愧是日本特工队的队长，军事技术确实属于一流，在中了岳刚的匕首之后，还能垂死挣扎。落水装死使诈，在岳刚的匕首接近他时，山本刺出了拼尽余力的一刀，正中岳刚的左肩。没想到岳刚勇猛如斯，竟然忍痛让山本的军刀刺过自己的身体，来拉近两人的距离，及时地把匕首递进了山本的胸膛，追上去再割喉一刀，结果了这个双手沾满了中国军民鲜血的鬼子少佐。