霍恩第还是不完全相信官府，要带着家人到盘山药王庙，因为药王是自己的故友，霍恩第让农学儒抓紧时间到外面躲起来，自己走后这里就会安全起来。

俞洪水交手发现那个流浪汉是赏金杀手赵弘道家族的赵二业，至今已经做了三代赏金杀手，俞洪水劝赵二业别再做赏金杀手。赵二业出于赏金杀手的职业操守，不愿意回答受雇于何人，刘捕快狠狠打了他一通。赵二业这才把自己在江湖卖艺时出现意外，被人救起后出那人出重金让自己指挥六个杀手完成灭了霍家的计划。霍元甲这才明白这一切都是出自一场阴谋，俞洪水看到赵二业把真相全部说了出来，同意放他一马。赵二业回到大树中，看到心爱的蟒蛇身受重伤，想要霍家人加倍赔偿。

再说鲍眼人和刘黑山二人追赶霍恩第的途中，二人各怀鬼胎，互相猜疑，眼见又要发生冲突，这时，有人给他们送信说霍恩第已经跑到了盘山，二人的矛盾这才缓解，一起到盘山追赶霍恩第。

而大疤脸认为此时已经得到了一些赏金，加上霍恩第非同凡响，本来萌生了退意。这时，他接到霍恩第的请战书，他明白自己陷入了血光圈，只有应战，带着兄弟们赶到盘山。

俞洪水和霍元甲等人带着刘捕快赶到县衙，想让刘捕快向县令把真相解释清楚，刘捕快心中害怕，不敢进入县衙。争吵间，一帮衙役冲了过来，要把他们抓进县衙。被惊醒的县令走出县衙，看到霍元甲，怀疑是霍恩第让霍元甲来的。霍元甲这才知道父亲刚从县衙离开。县令向刘捕快询问真实情况，刘捕快跑到县令跟前，诬陷霍元甲要杀了自己。霍恩第明明想让刘捕快证明自己的清白，如今刘捕快这样说，县令一时不知道该如何判断，准备先把霍元甲和刘捕快押入大牢，俞洪水也要陪着霍元甲坐牢，霍元甲让阿福在附近给王芷兰找间客栈住下。

出门避祸的农劲荪饥肠辘辘，展鹏很长时间才给他买来两个烧饼，农劲荪想把霍恩第离开静海的消息告诉给霍元甲。农劲荪主仆二人紧赶慢赶发现一间客栈，展鹏发现最后一间上房也被阿福和王芷兰订下。危急时刻遇到农劲荪，王芷兰邀约他们进房间谈谈。农劲荪得知霍元甲进入静海县大牢，一时也是束手无策，不过他认为县令胆小怕事，也许会秉公执法，还把霍恩第到盘山的事情告诉了王芷兰。农劲荪连珠炮似地诉说，感到口渴，让展鹏到楼下打水，展鹏刚刚走上楼梯，看到赵二业进入客栈要住宿，老板想要拒绝，被赵二业活活掐死。展鹏急忙把这件事情告诉了农劲荪和王芷兰等人，王芷兰让展鹏带着自己一看究竟。

县令把霍元甲收监之后，暗地里把刘捕快召到后宅，斥责他贪赃枉法、吸毒成瘾，自己的一味迁就也没能让他改过自新，如今竟然没经过自己的允许就想除掉霍恩第，惹上了大的麻烦，还连累了自己。

静海县大牢，霍元甲兄弟终于见面，霍元甲向霍元卿和霍元栋介绍了俞洪水。众人想查明事情的真正原因，怎么琢磨都没有想明白到底为何。饱受欺凌的霍元甲想向俞洪水学习功夫，俞洪水告诉他们，霍恩第才是真正的高手。霍元甲告诉俞洪水，奈何父亲不教给自己功夫，俞洪水才答应教给他一点功夫，不过自己的功夫和霍恩第不是一路，霍恩第的温柔，自己的功法凶狠。

其实赵二业上楼之后，径直进入一间客房，掐死房客，自顾自地睡觉去了，他听到敲门声起身发现霍恩第的请战书。赵二业正准备离开，发现前来找自己的王芷兰，立即要报杀蛇之仇。

药童见状急忙把袁浩捆了起来，袁浩急忙辩解自己曾经在静海县见过霍元甲。药童不顾他的辩解，把他押到后院关了起来。

霍恩第等人等待的时候，药王庙的药童前来迎接他们，并且告诉他，霍元甲和阿福等人已经到了药王庙。

那股绿林好汉回山寨途中发现药王一家被人下毒，惨死于路上。他们推测药王庙进了坏人，老大让手下抓紧时间把事情搞清楚再说。

药王庙里的霍元甲也感觉到药王眼中杀气过重，怀疑药王的身份。这时，药童过来禀告，自己在山中遇到了霍恩第老爷，已经把他迎到了庙里，他们此时正在前厅用茶，霍元甲急忙过去。看到父亲和药王相谈甚欢，面对俞洪水的询问庙里是否来过生人，药王急忙解释说只有一个江湖术士过来，现在已经把他关了起来。刘捕快听到这里，想去审问一下袁浩。

刘捕快用尽种种酷刑：老虎凳、辣椒水、骑木驴……，袁浩受刑不过，只好顺着刘捕快的意思承认自己是那个幕后主使，整个药王庙都是自己的手下，目的在于杀了霍恩第。药童在外面听到这些，急忙回去告诉药王。药王听药童口中的情况，也不知道怎么回事，让药童找少主询问究竟。

霍恩第等人也感觉药王庙杀机重重，一直小心戒备。霍元甲有点耐不住性子，俞洪水告诉他，江湖不讲王法，没有道德约束，只要动手，就要有必胜的信心，因为江湖人士没有第二次机会。说完这些，俞洪水趁机劝说霍元甲跟自己出镖，闯荡江湖，名震天下。眼前霍家的景象让霍元甲认为俞洪水所说极有道理，答应到时候跟他走。这时，霍恩第过来询问霍元甲和俞洪水谈话的内容，提醒霍元甲不能答应俞洪水的任何要求，一贯孝顺听话的霍元甲第一次顶撞了父亲，霍恩第勃然大怒，告诉霍元甲，必须按照霍家的规矩行事，霍恩第告诉霍元甲，武术的根本不在于狠，而在于意，不能逞一时之勇。霍恩第要把霍家拳传授给霍元甲，不过还是要忍耐，不到关键时刻不能显现出来，看到父亲还是让自己选择忍让，霍元甲不愿意答应。

霍恩第只好去找俞洪水，想把他赶走，断了霍元甲的念想。俞洪水告诉他，自己准备回去走镖，霍恩第劝俞洪水江湖凶险。俞洪水趁势要带走霍元甲帮助自己，霍恩第让霍元甲做出选择。霍元甲虽然知道俞洪水说的有道理，不过，霍家家难当头，自己留下义不容辞。俞洪水逼着霍元甲和自己过招，否则要强行带走他。霍恩第当即让霍元甲拜师，成为霍家拳的传人，名正言顺地和俞洪水过招。在霍恩第的指导下，霍元甲一招一式地和俞洪水过起招来。

刘捕快自以为审清了真相，准备告诉霍恩第，刚刚走出后院，就被守候在旁边的药童打晕过去。袁浩看到药童送过来的刘捕快昏迷不醒，当即把他绑了起来，以其人之道还治其人之身。

鲍眼人和疤脸人各怀心事，互相戒备，夜里始终没有睡着。一个神秘蒙面人突然闯了进来，他对鲍眼人和疤脸人的情况知道得清清楚楚，鲍眼人知道，他就是那个幕后主使。那人告诉疤脸人和鲍眼人，他们是进过血光圈的人，只有继续把任务进行下去，让霍恩第葬身药王庙。原来那人就是药王所说的少主，他转身去找药王，让他第二天晚上务必杀了霍家所有人等。这时，手下过来报告，霍元甲和俞洪水打了起来，药王急忙前去查看。

院子里的打斗声惊醒了农劲荪，他忙喊展鹏询问情况，展鹏很久才匆匆跑进来，告诉他外面是霍元甲和俞洪水的打斗声，农劲荪忙跑出去查看情况。在霍恩第和俞洪水的指导下，霍元甲战胜了俞洪水。霍恩第告诉俞洪水，其实他是败给了他自己刚劲过猛，回旋不足。

疤脸人询问鲍眼人是否知道神秘人物的身份，鲍眼人告诉他，指使自己的原来是只猴子，现在是个神秘的黑影，此人非同一般。疤脸人提醒鲍眼人，霍恩第已经两次饶了他的性命，劝鲍眼人别再那么痛恨霍恩第，不要再杀霍恩第了。鲍眼人早被仇恨烧昏了头脑，而疤脸人则被神秘人的血光圈吓住，意志不再坚决，看来霍恩第在劫难逃。

药童在外面偷听到霍恩第说俞洪水已经离开，急忙告知药王，药王担心这是霍恩第的计谋，催促药童准备好下毒，第二天解决霍家所有的男女老少。

第二天一早，霍元甲送俞洪水离开药王庙，俞洪水一方面祝福霍元甲和王芷兰早成眷属，另一方面让霍元甲转达自己对于挖大哥霍恩第墙角的歉意。药王远远地看到这一幕，相信俞洪水离开非假，露出一丝奸笑，不过药童担心霍恩第发现了什么。

陈龙知道闯进药王庙的是霍家人，误以为他们为官府所迫，可能前来盘山也想占山为王，让手下静观其变。

俞洪水离开之后，霍恩第拿出一封信，让农劲荪离开这里回家让他父亲来解救霍家。十万火急，农劲荪着急离开，不过，展鹏却犹犹豫豫，以霍家需要人手为由想留下来。霍恩第担心农劲荪不想离开，急忙出来催促他们抓紧时间回去。解决好这些问题，霍恩第害怕殃及到药王等人，劝他们也离开这里，他哪里知道此药王非真药王，有任务在身的药王自然不愿意离开，反而要盛情招待霍家人等。

霍恩第看到药王执意如此，也只有召集全家人，向他们说明面临的形势。霍家人同仇敌忾，都愿意誓死共同抵抗敌人，还有阿福和腊梅也不愿意离开，霍恩第让霍元甲把几个想离开的下人送到安全的地方。霍元甲送走这些下人，得知刘捕快和袁浩不见了踪影。阿福过来告诉他们，刘捕快可能在后院，霍元甲决定前去寻找。霍元甲赶到后院，找到塔下的密洞，看到袁浩正在报复刘捕快。而此时，药王知道霍元甲寻找刘捕快的消息，让药童赶紧把刘捕快和袁浩解决，以绝后患，药童也匆忙赶往这里。

霍元甲正想上前救下刘捕快，发现药童带人杀气腾腾地来到，忙和阿福躲在一旁暗中观察。药童让袁浩杀死刘捕快，袁浩拿着刀吓唬刘捕快，看到刘捕快吓得魂飞魄散的样子，袁浩很是高兴，不过他真的不能按照药童的指示，对刘捕快痛下杀手。药童决定亲自下手，霍元甲急忙冲出来打散药童的手下，药童见势不妙，溜之大吉。阿福帮刘捕快解开绳索，早就憋着股气的刘捕快一个个把药王庙的人手杀死，这时，王芷兰赶到了密洞。

解决了这里的问题，霍元甲等人想回去和父亲汇合，不料洞门突然关上。而此时，药王已经把霍恩第和家人请到前厅，要和他们接风，霍元卿以人没有到齐为由让药王再等一等，药王让人去请疤脸人和鲍眼人。

霍元甲等人正急着出去，药童带人再次出现，看来他们是做好了充分的准备，霍元甲和王芷兰只有与他们展开激战。刘捕快让阿福四处寻找柴火，准备烧化铁门逃出密洞。

烧了一通工夫，刘捕快撬弯铁门上粗大的钢筋，霍元甲也制服了药童。

药王殷勤地劝大家吃饭，霍家人正要开吃，突然，霍元甲把药童扔了进来，告诉大家饭菜中有毒。药王看到计谋败露，立即让手下冲上去围攻霍家人，元甲、芷兰奋勇杀敌。药王自以为武功高强，不料却没有占得上风，只好逃出屋子，另谋他计。屋子里，态度反复无常的鲍眼人要和霍恩第比武报仇，疤脸人趁鲍眼人不注意把他打晕过去。屋外的药王恐吓霍恩第，只要冲出去，就会乱刀砍死他们。疤脸人告诉他，药王也许还有另外一个计划，现在只不过是想困住大家。霍元甲准备冲出去，这样才能打破他们的计划，解决目前的困境。药王的手下列好阵势，霍元甲等人一时出于劣势。霍恩第亲自出手，和药王展开搏斗，霍元甲等人的压力才轻了一点。打虎亲兄弟，上阵父子兵，霍元甲最终杀死药童，药王伤心欲绝，原来，药童是他的儿子所扮。霍恩第看到药王伤心欲绝的样子，心中不忍，让药王离开。危机暂时解除，药王告诉霍恩第有一场更大的危机在等着他们。

农劲荪匆匆走在回家的路上，主仆二人回忆起展鹏进入农家的经过。展鹏故意让农劲荪看山梁上经过的人群，趁机把农劲荪打晕在地上。文质彬彬的展鹏竟然是那个神秘的少主，他重新见到自己的手下，五年的忍辱负重，他这次一定要和霍家有个了断。

果然，霍元甲还没有来得及喘口气，展鹏就带着一二百人赶到药王庙，大家不相信平日里唯唯诺诺的展鹏竟然会隐藏得那么深，竟然有如此大的能量。霍恩第不明白展鹏为何会对自己有着这么大的仇恨，展鹏也不愿意多说，让手下冲向霍家人等，双方展开激战。展鹏用刀逼住霍元甲，霍恩第看到元甲形势危急，冲过来救下元甲，父子二人合力大战展鹏。这时，俞洪水去而复返，接住展鹏的招数。三大高手围攻展鹏，展鹏哪里是他们的对手，被他们打倒在地。一晃眼的工夫，鲍眼人不知道从哪里冲了过来，一刀刺向俞洪水，俞洪水忍痛痛击鲍眼人，报仇心切的鲍眼人以死相拼，俞洪水只有痛下杀手，一刀毙了鲍眼人的性命。

展鹏见势不妙，趁机而逃，他让手下推过来大炮，炮轰药王庙，俞洪水倒在了血泊中。霍元甲见大炮威力如此之大，冲过去把大炮翻到，却被展鹏用石柱压住。展鹏看到霍恩第慢慢起身，立即拿起洋枪扣动扳机，俞洪水见义兄危险，拼尽最后的力气护住霍恩第，霍恩第抱住自己的兄弟，俞洪水埋怨这一切都是因为霍恩第的退让，话没说完，一代大侠就此殒命。

陈龙带着手下赶到药王庙，得知一伙神秘人物正和霍家展开大战，他猜测灭了药王满门的正是这伙神秘人物，因为陈龙也出身与小南河村，他不相信霍家会拖家带口来杀人越货。他吩咐手下冲进盘山，打退神秘人物，保护好霍家。

此时，展鹏正和霍元甲激战。陈龙高喊霍元甲，告诉他一辈子都离不开自己——陈龙的帮助。展鹏让陈龙滚开，此事和他无关。陈龙这才知道，展鹏潜伏在农劲荪身边很久，他带领手下和展鹏展开战斗。展鹏看到对方人多势众，一跃而起，仓皇逃跑。陈龙这才知道霍恩第是武林高手，邀约他入伙。霍恩第还没来得及拒绝，家人们跑了出来，得知俞洪水战死的消息，都很伤心。农劲荪身边竟然潜伏着展鹏这个可怕的人物，霍元甲担心农劲荪的安危，四处寻找农劲荪的下落。

江湖术士袁浩经历了这番生死浩劫，既兴奋又害怕，他准备离开药王庙重闯江湖，突然，一支箭带着书信射向他。袁浩匆忙带着书信找霍恩第报告，原来，展鹏约霍元甲到盘山山顶决战。为了彻底解决危机，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，决定独闯盘山山顶，会会展鹏。

山顶死一般的沉静，偶尔传来几声鸟啼，突然，一声悲凉的笛声响起，里面尽是杀气。展鹏一袭白衫，独据山顶。霍元甲看到假药王抱着亡子伤心欲绝，把儿子的尸体抛向山谷，然后坐下抚琴，一时间琴声铮铮，笛声潇潇。霍元甲快速向山顶跑去，琴弦断处，假药王带着二十年的仇恨要和霍元甲决一死战，做个了结。展鹏也从远处凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中长大的展鹏终于痛哭了一场。

原来，假药王的哥哥张天飞在二十三年前，结识了一帮东洋人做生意，并且生意有声有色，在那个行业里出类拔萃。不料遭人告发他和东洋人勾结贩卖鸦片，遭到官府的追捕押入大牢。后来找霍恩第营救，霍恩第却认为张天飞罪有应得，拒绝施以援手。正因为如此，张天飞被判处死刑，且连累家人，只有一个孩子幸免于难，这个孩子就是展鹏。二十年来，他们在山里买了一座山庄，苦练功夫，招兵买马，就想和霍恩第决一高低，谁料帮助霍家的人太多，他们二十年的努力都付诸东流。展鹏要和霍元甲独自决战，做个了断。展鹏不顾霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展开战斗。霍元甲面对报仇心切的展鹏，一时难以取胜。假药王趁机发难，展鹏剩余的手下也出来围攻霍元甲，霍元甲一时难以招架。这时，王芷兰担心霍元甲的安危，偷偷地从山崖上爬了上来，救下霍元甲。王芷兰为了减轻霍元甲的压力，拖住假药王。其实，同来的还有陈龙和他的手下。

天空突然乌云密布，雷声大作。霍元甲劝展鹏停手，被仇恨冲昏头脑的展鹏自然不愿意住手。展鹏抛掉长衫，露出铠甲，引来雷电，击向霍元甲。巨大的电流下，霍元甲被展鹏重重击倒在地上。霍元甲看到王芷兰形势危险，踢翻一个灯架，逼退假药王，王芷兰摆脱假药王，前来帮助霍元甲，二人合力大战展鹏。

王芷兰听到这里，才知道父亲王大刀是鲍眼人父亲鲍镇山所杀，要杀了鲍眼人为父亲报仇。霍元甲急忙抱住王芷兰，霍恩第也劝王芷兰放下仇恨，因为鲍眼人是无辜的。霍恩第让人放了鲍眼人，平等地和自己在一起吃饭。

刘黑山绑着农劲荪找到大疤脸，想和大疤脸合作，大敌当前，双方一拍即合。大疤脸早已布好阵势，但等霍家人入瓮。

霍恩第要和敌人在一线天峡谷决一死战，饱读诗书的霍元甲劝说父亲好好休养一下，等练好武功之后再闯一线天，霍恩第犹豫不决。晚上，俞洪水来访，霍恩第询问霍元甲是否跟他学习功夫。俞洪水坦承霍元甲跟着自己学了功夫，霍恩第担心会连累他。俞洪水告诉霍恩第，只有这样，才可能留下霍家的根。

阿福和腊梅回来告诉霍家，农劲荪和展鹏被刘黑山抓了过去，霍元甲忍不住要去救出他们。

霍恩第这样真诚对待自己，鲍眼人一时不知道该如何去做，内心非常矛盾，不过，依然会时时想起父亲临死前让自己报仇的殷切目光。面对霍元甲父子的来访，鲍眼人告诉他们，刘黑山也许已经到了一线天峡谷，前面有人早已设好了圈套让他们往里钻。鲍眼人告诉霍恩第，自己之所以来找他报仇，是一只猴子告诉自己，杀父仇人霍恩第隐居小南河，霍家子弟全部会功夫，自己才找到了他。霍恩第告诉鲍眼人，这只猴子虽有灵性，但是一定是受人操纵，想借他之手杀了自己，可见那人更加痛恨自己，事实上鲍镇山死有余辜，霍恩第劝说鲍眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下，鲍眼人只好答应下来。

晚上得知杀父仇人是鲍眼人的王芷兰不顾义父的劝说，趁夜找鲍眼人寻仇。王芷兰毕竟是女流之辈，空有报仇心愿，最终被鲍眼人打败。经此一役，鲍眼人误以为霍恩第欺骗自己，他心中的仇恨再次被激起，要杀了王芷兰给霍恩第颜色看看。危机时刻，一直暗中跟着的丫鬟胭脂一棍击中鲍眼人，二人趁机逃出房去，迎面碰到霍恩第。紧跟着追出来的鲍眼人痛恨霍恩第对自己的欺骗，要和霍恩第势不两立，然后逃之夭夭。鲍眼人逃到一线天峡谷，和刘黑山、大疤脸联手要找霍恩第报仇。

霍恩第知道鲍眼人这次一定是逃到了一线天峡谷之中，下面的行程更为艰难，他提醒大家准备应战，霍氏兄弟和俞洪水抓紧时间苦练功夫。从此，山下每天都有俞洪水指导霍元甲练功的身影，俞洪水告诉霍元甲，霍家现在正等着他来拯救，他提醒霍元甲不能分心。

黑夜中，一个人看到住在客栈的霍家，闯进来恳求霍恩第收留自己。原来此人是刘捕快，他曾经为了钱财谋害过霍恩第，后来又受县令的指使救过霍元甲，他恳求霍恩第收留自己，他告诉霍恩第，自己是受鲍眼人指使，自己可以从鲍眼人那里审清事情的前因后果。刘捕快看到霍恩第不想收留自己，忙说自己无家可归，并且拿出县令的书信证明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾经救过自己的三个孩子，同意让他留下。