衙役报告霍元甲来访。县令面对霍元甲反映的情况，表示自己无能为力，烟馆肆虐，土匪猖獗，县令趁机劝霍元甲到衙门就职，霍元甲委婉拒绝。这时，毓克明来访，县令告诉霍元甲，这些贡银说不定还要在百姓身上重新搜刮一遍，说完拂袖而去。

阿福到县城探听到霍元甲的消息，被烟馆老板找人痛打一通。

夜里，客栈里的霍元甲思前想后，夜不能寐。突然，一把匕首扎到房中的木柱上，给霍元甲传来消息，让他到东城墙边见面。不入虎穴焉得虎子，霍元甲决意赴约，大疤脸在后面掩护。夜色深沉，虫声低吟，城墙边却是危机四伏。霍元甲看到一边拴着一匹骏马，有纸条让他上马。霍元甲纵身上马，尾随而至的大疤脸被一个神秘蒙面人用迷药迷晕过去。

霍元甲骑马赶了很远的路程，又发现纸条指示自己穿上夜行衣，按图行走。到了毓府前，一支箭射过来，让他翻墙而入。

霍元甲潜入毓府，看到萧崇武把白胡子引入一个房间，等萧崇武走后，霍元甲靠近发现白胡子即将糟蹋的正是自己苦苦寻找的阮秋草，急忙冲进房间。欲火中烧的白胡子自然不甘心手中的猎物就此被带走，二人战作一团。二人由室内战到室外，霍元甲想到俞洪水对自己的教导，知道现在面临生死决战，不容分心手软，趁着白胡子被自己打倒在地上的工夫，霍元甲冲进房间把秋草救了出来，骑马向客栈狂奔。听到动静而来的萧崇武认定救人的是霍元甲，要让毓克明处理此事。毓克明怀疑霍元甲得到有人告密，才知道阮秋草身藏毓府，加之贡银被劫，他怀疑内奸是袁浩。毓克明让白胡子到悦来客栈杀死霍元甲，然后让袁浩用匕首放再脖子之上，袁浩心惊胆战，只好小心翼翼地照做。

霍元甲赶到客栈，发现阿福被人绑着躺在地上，他猜测自己行踪早已暴露，此地不容久留，意欲抓紧时间离开这个是非之地。这时，白胡子已经赶到，霍元甲让阿福带着秋草离开，后面却被萧崇武截住，阿福只好带着秋草藏了起来。霍元甲以一敌二，形势危险，阿福看到少爷危险，冲过去凭借一身蛮力推开白胡子，这时，苏醒过来的大疤脸也赶到客栈，拦住萧崇武。霍元甲让阿福离开，生性胆小的阿福看到外面激烈的厮杀，吓得又躲了起来。激战之中，霍元甲看到萧崇武骑在大疤脸身上，一脚踢翻萧崇武，萧崇武假装昏死过去。霍元甲和大疤脸带着秋草，发现门外不知道何时出现的两匹马，翻身上马直奔小南河而去。白胡子在后面紧追不舍，萧崇武带着阿福回到毓府复命。毓克明不顾深更半夜，径直拉着袁浩奔向县衙。

深更半夜有人造访，县令勃然大怒，不过看到是毓克明，自己也无可奈何。毓克明让萧崇武把袁浩押进来，质问县令在自己安插眼线，因为当时县令怕在静海发生江湖凶杀案，故意把霍家支到盘山。为了再次避免霍家去而复返，县令一方面让彭彪搜集情报，另一方面收买袁浩让他接近霍元甲，劝他们不要回到静海。事实面前，县令强作镇定，哈哈大笑，承认自己收买袁浩只是为了盘山的事情，后面的一切都和自己无关。袁浩辩解自己投靠毓府，是因为看上了毓府的势力，为了表示忠心，袁浩用匕首把大腿刺得鲜血淋漓。事已至此，毓克明只好提出自己的真实目的，让官方出面替自己主持公道：霍元甲夜闯毓府劫走自己买来的丫鬟。为此毓克明提出两套方案。

小南河村，霍恩第埋怨儿子外出只会惹是生非。霍元甲告诉父亲，那些失踪的妇女也许和毓克明有关系，秋草证实了元甲的猜测。霍元甲想到县衙做巡检，凭借自己的力量把乡亲们救出来。霍恩第告诉儿子，单凭蛮力无济于事，自己原来让他考取功名正是为了让他发挥更大的作用，救出更多的百姓。霍恩第让霍元甲把秋草藏起来，自己则让大家做好应战的准备。

霍元甲带着秋草到了农家门前，下人出来迎接，原来，静海县令早已先霍元甲一步来到农府。县令见到霍元甲，就告诉他，夜闯毓府已经是犯了大罪，要想证明清白，只有到静海做巡检。霍元甲早有此意，这时更是慷慨答应。县令走到霍元甲跟前，让他把彭彪捆起来，原来，县令发现彭彪可疑，不过身边无人可用，处处受到掣肘，如今得到霍元甲的相助，县令才决定杀了彭彪。

霍元甲和阿福进入一家餐馆就餐，恰逢下面有英国麦加利银行开业剪彩，热闹非凡。一位名叫威尔逊的洋人发现没有自己的椅子，让服务生趴在地上当做自己的板凳，一屁股坐在上面。大清地盘上竟然发生这样的事情，霍元甲义愤填膺，想冲过去和洋人理论，老板连忙阻止住他。别看大清官员在百姓面前耀武扬威，到洋人跟前立即奴颜婢膝，天津布政司刘汝冀大人的特别代表傅大人面对银行总经理凯文就是这样一幅嘴脸。

剪彩开始，威尔逊刚想动身，那名服务生一时支持不住趴在地上，威尔逊跟着摔倒，对服务生大打出手。霍元甲正要出手相助，一位眉清目秀的青年冲过去踢翻威尔逊。不过真正交起手来，那名青年不是威尔逊的对手，只有挨打的份。凯文喝令威尔逊住手，傅大人也赶忙求情，威尔逊不管不顾地举起那名青年狠狠向地上摔去。情形危险，霍元甲不顾阿福的提醒，冲下去救下那名青年。威尔逊要和霍元甲较量一番，霍元甲忍无可忍，几个回合就把威尔逊摔在地上。凯文忙让威尔逊住手，傅大人也随声让那名青年离开，那名青年急忙转身，傅大人把他扳过身来，看清他的面相，大吃一惊，那名青年急忙捂住他的嘴巴。傅大人转身向凯文耳语一番，凯文正要劝阻威尔逊，突然爆炸声四起，众人急忙四处逃窜，原来是天地会汪全和胡楠早在剪彩现场布置好了炸药，想给洋人颜色看看。

其实在看热闹的人群中有大沽口一霸——棍子帮老大马三爷的身影，他把霍元甲大战洋人的一幕全部看在眼里，让手下徐把子调查清楚霍元甲的身份，如果有可能最好拉拢过来给自己效力。

那名青年对武功高强的霍元甲敬佩不已，一直跟着霍元甲和阿福，双方互相介绍之后，霍元甲才知道他叫刘翎羽，在天津卫有财有势，刚才发生的事情分分钟就可以搞定，他坚持要宴请霍元甲二人。宴席之上，阿福打摆龙门阵，向刘翎羽详细介绍霍元甲战白胡子的传奇故事。刘翎羽对霍元甲更是佩服，认定霍元甲这个朋友，想跟着霍元甲学习功夫。霍元甲以霍家拳不可外传为由拒绝。这时，楼下传来一片喧闹声，霍元甲等人起身看到竟然有人在光天化日之下抢人。霍元甲一跃而起，拦住那群人，原来是马三爷的手下。刘翎羽得知这群人是马三爷的手下，劝霍元甲不要多管闲事。霍元甲不为所动，走向这群棍子帮手下。这群混混哪里是霍元甲的对手，眼睁睁地看着霍元甲把那个女子抢了过来。刘翎羽看到霍元甲抱着那名女子的细腰，呵斥他为好色之徒，伸手就是一巴掌。这时，有人过来把那名女子背起就走，原来，那名姑娘名叫香蓉是飘香院应召出门的姑娘。香蓉邀约霍元甲回家致谢，霍元甲本不愿意前去，仆从告诉霍元甲，这里离家还有一段距离，害怕再有坏人，霍元甲才勉强答应，到了地方，霍元甲才知道香蓉所谓的家其实是青楼妓院。老鸨看到香蓉去而复返，知道是马三爷抢人，自知得罪不起马三爷的老鸨让小海子抓紧时间把香蓉送到马三爷处。

徐把子向马三爷报告，那名大战洋人的人名叫霍元甲，身手不俗。马三爷认为也可能是个江湖骗子，要他弄清霍元甲的身份，假如是天地会的人，就格杀勿论。

彭彪看到众巡检没能给霍元甲难看，急忙喝止大家，众位巡检也是见风使舵之徒，急忙向霍元甲道喜祝贺。霍元甲告诉大家，自己之所以到巡检司当差，是想保护静海县百姓的安全，然后带着大家和捕快房众捕快一起去执行任务。

霍元甲赶到大烟馆，发现阮老三还在烟馆吸食大烟，仔细打量，阮老三身上满是伤痕。霍元甲怒其不争，折断阮老三的烟枪，怒斥他卖光家产也要吸食毒品。霍元甲再闹烟馆，老板知道霍元甲此时是副巡检，也只好让霍元甲搜查烟馆，不过提醒他，烟馆背后的老板是毓克明，即使县令来此也得罪不起。以百姓利益为重的霍元甲很是生气，他最看不惯这些仗势欺人的狗腿子，坚决对烟馆一查到底。霍元甲让手下没收鸦片和烟具，并且把吸食鸦片的瘾君子和烟馆老板带到衙门。霍元甲想一鼓作气，查封静海县所有烟馆。这时，阿福过来报告，萧崇武到了农劲荪家中，把秋草带走。

袁浩向毓克明报告说，陈龙那帮劫贡银的土匪已经从盘山下来，气势汹汹直冲静海县而来，看来来者不善。毓克明得知萧崇武还没有回来，急着想找县令帮忙。毓克明告诉县令，贡银遭劫，此时二人是一根绳子上的蚂蚱，催促他让霍元甲查找贡银的消息，而不是让霍元甲在城里严查自己。

这时，彭彪把霍元甲查封烟馆的消息告诉县令，毓克明当场发飙，呵斥县令明知道烟馆中大多是自己所开，还让霍元甲查封烟馆。县令接着毓克明的话来说，要让霍元甲带兵剿除劫贡银的土匪，来解除面临的危机。毓克明没有办法，只好答应下来，并且让萧崇武带三十家丁帮忙，临走前他让彭彪送自己回家。毓克明回到家中，发现萧崇武已经把秋草带了回来，准备等凑够人数再把她们卖到天津。毓克明询问彭彪没有向自己汇报情况的原因，面对吞吞吐吐的彭彪，毓克明担心彭彪背叛了自己，下毒把彭彪迷晕过去。萧崇武把彭彪绑起来审问，彭彪受刑不住，只好把自己叛变的情况告诉了毓克明。另一边，县令得知萧崇武把秋草抢了回来，知道目前的当务之急是找回贡银。霍元甲赶到袁浩所说的小黄村，发现劫匪的行踪，他想等待时机，四面包围，抓住头目，问清贡银的下落。陈龙发现事情不对，出来喝止打斗的手下。发现这次来的是自己的手下败将大疤脸，二人正要动手，霍元甲发现是陈龙后，和陈龙以兄弟相称，要和他坐下来好好谈谈。

白胡子潜逃之后，其实并没有走远。这天，他看到风姿绰约的腊梅到河边洗衣服，把腊梅绑到一间客栈后，清早就向老板要酒要菜。这间客栈恰好是王芷兰暂时落脚的地方，为了生计她女扮男装充当伙计。王芷兰把酒菜送到白胡子的房间，发现此人行踪可疑，床上还蒙着一个人在不停呻吟。王芷兰掀开被子，发现竟然是自己的丫鬟腊梅。这时，白胡子发现不对，把她赶了出来。嫉恶如仇的王芷兰知道和此人交手不可能取胜，要想救出腊梅只有智取。

霍元甲等人走后，萧崇武把彭彪的尸首送到了县衙。毓克明告诉县令，彭彪是因为背叛自己后，内心惭愧，选择了自杀。县令呵斥毓克明胆大妄为，毓克明指责他身为朝廷命官却治理不好静海县，让人把婉如押进来，逼着县令任命萧崇武为静海县巡检。

县令带着婉如走后，毓克明把躲在桌子下的袁浩喊了出来，立即进行一番威逼利诱，让他想法靠近霍元甲，只要霍元甲被消灭，自己就把那个位置给他。之后，毓克明找到县令，一方面要求招募人手，另一方面要请自己的师父白胡子来做巡检司的总教头。

霍元甲感激陈龙多次在危难之际救下霍家，不过想不明白陈龙为何要和官府作对。陈龙以忠义水浒中和官府死磕的英雄自诩，他告诉霍元甲，自己此行的目的在于杀死毓克明。因为毓克明让袁浩给自己送来的是个假消息，说要和自己合作，可是自己不仅没有劫到一两银子，还让自己白白牺牲了两个得力兄弟——“杨志”和“阮小二”。霍元甲听到这里，感到袁浩身份奇怪。

这时，袁浩从外面匆匆跑来，大喊大叫。袁浩告诉霍元甲，自己要投靠他为他效力。陈龙看到袁浩，分外眼红，让人把他吊了起来。袁浩知道事情的前因后果，这一切都是毓克明所为。霍元甲感觉这一切都是毓克明在利用众人，要和陈龙仔细分析一下，做好充分准备，否则还会上毓克明的当。陈龙虽然知道杀了毓克明是替天行道，不过于事无补，暂时听从霍元甲的叮嘱，待在原地不动。

白胡子告诉腊梅，之所以把她抓来，是因为霍元甲抢走了自己喜欢的女子，要让腊梅代替那个女子陪吃陪睡。门外的王芷兰听到白胡子的淫荡之语，不顾自己的安危，要强行救走腊梅。王芷兰拉起腊梅就跑，白胡子紧追不放，直到小南河附近。王芷兰自然不是白胡子的对手，被白胡子施以轻薄，王芷兰只有以命相拼。腊梅看到王芷兰被打倒在地，高喊小姐，白胡子知道王芷兰的身份后，报复之心顿起，挨个亲吻她们，淫荡之语不绝于耳。白胡子把王芷兰主仆绑了起来，他要等月圆之夜采阴补阳，阴阳混合，达到长生不老的目的。白胡子欲行好事，萧崇武匆匆跑来告诉他，毓克明找他有重要事情相商，作为回报，到时候会让他在静海县为所欲为。

霍元甲找县令汇报说已经打败土匪，现在刘捕快正在追赶。县令把萧崇武做副巡检的消息告诉霍元甲，让他负责静海县的治安。萧崇武仗势欺人，要霍元甲把所收的烟土和烟具全部归还，并且要向毓克明道歉，霍元甲为国为民，自然不愿意退让，二人在县衙大打出手。

打斗间，大疤脸看不下去，出手相助，县令喝止霍元甲，指责他身为副巡检不办正事，反而添乱，让他把人放了。霍元甲义正辞严，质问县令是否该查禁烟馆。县令不明白霍元甲为何如此固执，让他回到巡检司反省，霍元甲回到巡检司只有发呆的份。农劲荪来到巡检司找霍元甲，看到萧崇武做了巡检，并且不允许见霍元甲。农劲荪只好离开这里。

巡检司中，阿福告诉霍元甲，萧崇武逼着自己去找秋草，自己一时害怕，把萧崇武领到了小南河，不过当时担心秋草在在霍家，就把他领到了农劲荪家，没想到秋草就在这里，被萧崇武抢走。霍元甲知道这些，明白毓克明之所以把自己困在这里，是想等待时机灭了自己，只有找到那批贡银和失踪的妇女，才能自保。

萧崇武知道大疤脸曾经做过赏金杀手，过去拉拢大疤脸。大疤脸告诉萧崇武，只有见到毓克明自己才会谈合作的事情。萧崇武把白胡子请到巡检司，告诉大家这是自己为大家请来的师父。

霍元卿到县衙报案，说自家的丫鬟腊梅失踪，同时询问霍元甲的消息，县令骗他霍元甲没有问题。霍元卿出来县衙，想到巡检司告诉霍元甲，躲在一边的农劲荪拉住他，告知霍元甲出事了，此时可能被毓克明控制。

被囚禁的王芷兰询问腊梅是否喜欢霍元甲，并且希望腊梅能够和霍元甲生活在一起。腊梅知道小姐对自己的恩情，告诉王芷兰，霍元甲少爷真心喜欢的是王芷兰，自己不过是陪嫁的丫鬟而已，目前，最好的办法是从这里逃出去。

夜晚，霍元甲在巡检司房间里走来走去，怎么都想不明白毓克明怎么就能控制得了县令，突然，有人扔进来一个纸团，通知霍元甲到静海县东头速速相见。

马三霸占香蓉贼心不死，欲强行好事。这时，徐把子来告诉马三，霍元甲和被抓的匪首陈龙有关，如今他正在四处活动要救陈龙，徐把子给马三出主意要陷害霍元甲。

霍元甲在旅馆老板那里得知天津有人专门用掉包计从大牢里捞人犯，不过要花大价钱。老板让霍元甲和中间人当面谈价钱，霍元甲见到中间人，竟然是马三。马三狮子大张口，要五百两银子。霍元甲初到天津，哪有五百两银子，马三要求他跟着自己干满五年，五年中不能背叛自己。霍元甲不愿意与马三等人为伍，他告诉掌柜，自己再想其他办法救人。霍元甲无计可施之际，在街上见到刘翎羽，本想向他借钱，不过，刘翎羽对霍元甲当街抱住香蓉的事情耿耿于怀，假意不认识霍元甲。霍元甲急忙辩解，刘翎羽不听他的辩解，反而对霍元甲冷嘲热讽。霍元甲见刘翎羽不愿意帮自己，转身就走，他想抓紧时间挣钱。

黑子在街上见到东北人，正要他远走高飞，不料，突然冲出几个人把东北人拖走，原来，他们一直跟着黑子，薛二抓到东北人后就把他杀死。疤脸人回到苇子坑，看到东北人被吊着的尸体，大喊让他们出来。陈大带着薛二和马三出来，疤脸人要和他们拼个你死我活。码头三霸抓住疤脸人，陈大让马三把他关进水牢，要让他求死不得，求死不能。陈大向疤脸人询问他的真实名字，疤脸人行不改名坐不改姓，告诉他自己名字叫做朱海静。陈大用种种酷刑折磨疤脸人朱海静，朱海静尽显英雄气概，面对酷刑一声不吭。马三带着香蓉前来看陈大折磨疤脸人的过程，希望吓吓香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然晕了过去，看到香蓉昏了过去，马三让手下把她送进洞房。香蓉醒来后哭哭啼啼，听到马三一直说喜欢自己，香蓉眉头一皱，计上心来，她要和马三喝酒，马三自然应允。香蓉用尽手段，灌晕马三，向他打听朱海静的消息。香蓉突然的温柔让马三不知道头朝哪了，面对香蓉提出要再到水牢的要求，马三自然答应下来。

刘翎羽跟着霍元甲，看到他走进米行搬米，认为他罪有应得，转身离开。匆匆赶来的阿福拦住他，指责他这个骗子害得主仆二人落到今天这个地步。刘翎羽不明就里，让阿福慢慢给自己解释清楚。阿福酒足饭饱后，向刘翎羽讲述了事情的经过，刘翎羽这才知道误会了霍元甲，对霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，刘翎羽要和霍元甲成为朋友。不料，现在的霍元甲对他却是不理不睬，刘翎羽一直跟着霍元甲到了客栈，眼前的景象让刘翎羽大吃一惊——这里条件简陋，简直不是人住的地方。这时，老板过来索要店钱，霍元甲请求老板暂时缓一缓，老板告诉霍元甲，有个地方可以让他挣到想挣的钱。霍元甲跟着老板向那个能够挣钱的大兴澡堂走去，刘翎羽埋怨霍元甲把自己辛苦一天挣来的钱给了老板当带路费，再也不想过问霍元甲的事情，转身离开。霍元甲一路走来，老板几句暗语之后，二人顺利进入澡堂。

继续搜查，霍元甲看到白胡子，向他要人，白胡子自然不承认见过王芷兰和腊梅，以霍元甲耽误自己练功为由，和霍元甲大打出手。白胡子虽然武功高强，毕竟酒色掏空了身子，匆忙逃到屋外，被众多衙役层层围住。霍元甲赶出来，再次与白胡子展开激战，白胡子用尽手段，也没能奈何霍元甲，反被霍元甲踢翻在地。白胡子拿出藏在袖子中的判官笔，笔笔夺命，霍元甲一时间险象环生，霍元甲瞅准机会，把白胡子打倒在地。萧崇武见势不妙赶忙过来增援师父，也被霍元甲打倒。白胡子和萧崇武合力向霍元甲发起攻击，霍元甲以一敌二，不能取胜，这时，毓克明出来询问是否找到了王芷兰。霍元甲只好带人离开毓府，大庭广众之下，毓克明让乡亲们给自己作证，要到官府告下霍元甲，还对霍元甲极尽侮辱——磕头或者扇耳光。士可杀不可辱，霍元甲自然拒绝，萧崇武逼迫众位巡检自扇耳光。霍元甲要和毓克明决斗，毓克明派出了大疤脸和他决战。

陈龙接到阿福的通知，带着手下直奔静海县，突然遭到官兵的包围。陈龙让大家化整为零，闯进静海县，到毓府门前集合。

官兵一层层地围上来，陈龙和手下势单力薄，“鲁智深”壮烈牺牲。

大疤脸反复无常，一再叛变，霍元甲决意要杀了他。大疤脸想在新主子面前好好表现，单刀势大力沉，杀向霍元甲。霍元甲空手夺白刃，把大疤脸打倒在地，念在往日的情谊，霍元甲还是停住了手。这时，县令带着人赶到，厉声呵斥霍元甲，并让人把他的官服脱掉，收入大牢，等候处置。大牢之中，霍元甲见到了哥哥和好友农劲荪。

阿福急忙把霍元甲出事的消息告诉霍恩第，霍恩第虽然担心儿子，但还是相信霍元甲一定会有自救的办法。

保丢了贡银的毓克明借着霍元甲闯了毓府这个机会胁迫县令把押送灾粮的任务交给自己，作为对自己的补偿。县令身为堂堂朝廷命官，却不得不答应。县令处处受到毓克明的掣肘，感到颜面大失，勃然大怒，让人备轿到大牢去见霍元甲。进入大牢，县令向他们解释袁浩的真实身份——现在真真正正是自己的人。县令告诉霍元甲，毓克明老奸巨猾，要想除掉他，只有做好谋划，一击致命。霍元甲听县令分析之后认为，毓克明一定会用运送救济粮的机会转移贡银。为防万一，县令准备向直隶督查司汇报此事，如果出了意外，希望霍元甲能够照顾好女儿婉容的后半生。生死决战，县令一脸严肃，他告诉霍元甲，到时候会让袁浩给他们送来消息。

白胡子回到毓府，找不到王芷兰和腊梅，要找毓克明问个清楚。袁浩跟着白胡子见到毓克明，毓克明认为此事一定有内奸，袁浩认为大疤脸最有可能，毓克明决定试探大疤脸一番。

大疤脸接到一张纸条，让他到后院相见。大疤脸赶到后院，看到一个蒙面人，转达霍元甲要他离开的消息。大疤脸告诉那人，自己已经和霍元甲分道扬镳，那人执意说霍元甲让大疤脸离开，大疤脸谎称答应跟那人走，一刀杀了那人。萧崇武跑过来，看到那人的尸首，急忙向毓克明汇报这里的情况。经过这次考验，毓克明虽然知道大疤脸反复无常，是喂不熟的狗，但是此时是用人之际，让萧崇武严加防范此人。之后，毓克明向袁浩询问县令和陈龙等人的消息，袁浩说县令吸上了大烟，毓克明让萧崇武继续打探县令的情况。原来，毓克明早就知道袁浩是县令的卧底，其实，他谁都不相信。

毓府门口，陈龙知道鲁智深牺牲和霍元甲被关进大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而后快，他让手下到毓府抓个舌头来问问情况。