1890年，天津盘山峡谷爆发了一场名留青史的江湖大战，霍恩第一家被一批杀手逼进了绝境，生死在于一线，霍家陷入灭门之灾。霍恩第这才明白自己一味地妥协退让无济于事，江湖恩怨还需用江湖的方式解决。

故事要从半年前说起，半年之前，已经退出江湖二十余年的霍恩第一家在天津静海县小南河村过着平静的生活，他原本想着耕读传家，远离江湖恩怨。霍恩第注重武德休养，他生有三位儿子：长子霍元卿，次子霍元甲，三子霍元栋。霍恩第知道江湖危险，不想让他们涉足江湖，让霍元卿种家中五十亩田地，练习简单拳脚，期望能够强身健体；让霍元甲读书入仕，希望光耀门楣；霍元栋精于算盘，是个好的生意人，霍恩第让他全心经商。彼时的霍元甲只是一个不会武功的青年，他被父亲霍恩第逼着追求功名，考了个举人，霍恩第还不满意，让他继续考中状元。霍元甲根本不知道父亲的真实面目，其实霍恩第原是沧州三杰之首，他收有一位义女，是自己救命恩人王大刀的女儿王芷兰。这王芷兰生的是天生丽质，而且有一身武功，霍恩第很是欣赏，逼着霍元甲把她娶进门。霍元甲知道自己的这位妹妹王芷兰钦慕英雄，可是自己一事无成，配不上她，霍恩第软硬兼施，霍元甲才勉强答应下来。霍恩第走后，一位受雇于人的赏金杀手大疤脸冲进屋子，让霍元甲施展霍家功夫，霍元甲哪里有功夫可言，被大疤脸打得口吐鲜血，大疤脸这才相信霍元甲确实不会功夫。霍恩第虽然知道有人来府中滋事，而且还把即将成婚的霍元甲打了一通，还是让霍元卿能忍则忍能让则让。

另外一边，王芷兰正因为霍元甲文质彬彬，毫无英雄气质，让丫鬟腊梅替自己和霍元甲拜堂成亲。一切安排停当之后，王芷兰留下一封书信，离开霍家，她要远走江湖。王芷兰离开霍家，在一家茶馆遇到几个轻薄之徒，他们看王芷兰孤身一人，顿生歹念，王芷兰几个回合就把他们教训了一通。一直尾随的大疤脸和拐腿光头拦住了王芷兰。王芷兰拼尽全力，战胜了拐腿光头，却被大疤脸从背后打晕过去。

成婚当日，霍元甲骑着高头大马，兴冲冲地迎娶王芷兰，他不知道花轿中坐着的其实是腊梅。迎亲队伍一路吹吹打打好不喜庆，谁料想在村头碰到一具挂在树上的尸体，上面裹着的白布上写着让霍家偿命的字样。大婚之时遇到这等事情，何等霉头，霍元甲的好友农劲荪让书童展鹏前去报官，迎亲队伍绕道继续回霍家。霍元卿提前到家把这件事情告诉了父亲霍恩第，事已至此，霍恩第只好安排霍元卿让家丁严加戒备。

唢呐声中，霍元甲婚礼仪式如约举行，整个霍家喜气洋洋。洞房中只有霍元甲和新娘子两个人，霍元甲掀开盖头，发现新娘子竟然是腊梅，大吃一惊。霍元甲的书童阿福闯进洞房，发现了这个情况，急忙告诉老爷霍恩第。霍恩第赶了过去，腊梅拿出王芷兰留下的书信，霍恩第急忙到院子中替新娘子打圆场。刘捕快带着官差抬着那具尸体冲进霍家，诬陷霍家逼死该人，要把霍恩第带走。农劲荪冲过来指责刘捕快为官府鹰犬，霍恩第清楚地知道，霍家不可避免地要有一场大的灾难，有人准备把霍家给灭了。他叮嘱霍元卿保护好霍家，只要坚持三天就会有一个光头人来救霍家，为了息事宁人，霍恩第只好跟着刘捕快到衙门解释清楚。

霍家人眼睁睁地看着霍恩第被带走，担心他在路上遇到危险，霍元卿告诉大家，霍家看来要有灭顶之灾。

霍元卿告诉大家，这个时候只有按照父亲的安排，他让霍元甲带着家人躲进农劲荪家中，等着三天后那个光头来救霍家，自己则和霍元栋一起支援父亲。

再说刘捕快把霍恩第带到一处荒凉偏僻的山谷，让他跪在地上，以霍恩第畏罪潜逃为由让手下就地处决。霍恩第得知刘捕快为了钱财想除掉自己，答应给他更多的钱财，刘捕快害怕他到时候到官府举报自己，断然拒绝。

霍元卿兄弟二人赶到那处山谷，发现地上只有几个捕快的尸体，担心父亲遇到危险。突然，彭彪带着几个捕快冲了过来，拿下霍元卿兄弟二人。彭彪告诉静海县令，霍恩第也许是个江湖高手，他的江湖兄弟得知霍恩第被捕，杀死了众捕快，救下了霍恩第，县令让彭彪先把霍元卿兄弟收押，再通缉霍恩第。

霍元甲带着家人赶到农劲荪家中，农劲荪告诉霍元甲，从这次的事情看来霍恩第也许是个隐居的武林高手，看来江湖将要风云再起。霍元甲告诉他，父亲只是个落第的读书人，从未与人结怨，这事情一定是个误会。农劲荪的书童展鹏猜测霍元卿兄弟二人已经回到了霍家，担心他们没有帮手，想到霍家探个究竟。霍元甲想想也有道理，和他们一起趁着夜色赶到霍家附近。

阿福发现一切还是老样子，月色如水，虫声低鸣，霍元甲他们完全没有发现危机四伏。霍元甲让农劲荪和展鹏在外面接应，自己则和阿福悄悄走进家中。霍元甲和阿福蹑手蹑脚地进了一间屋子，发现好像有个女人躺在地上。霍元甲担心这是阴谋，想退出屋子，却发现门在外面被人锁上了，有人让霍元甲靠近去看看躺在地上的人，否则会遗憾终生，霍元甲走近发现那人竟然是王芷兰。这时，一根被绳索捆住的圆木凌空飞来，把霍元甲撞倒在地，霍元甲顿时口吐鲜血。霍元甲担心王芷兰的安危，一次次冲过去都被圆木打倒，阿福看到势头不对，抱住圆木。身受重伤的霍元甲一步步爬向王芷兰，把她抱在怀中。霍元甲解开王芷兰身上的绳索，准备逃出这间屋子，大疤脸破门而入。阿福看到少爷形势危险，径直向着大疤脸冲过去，毫无功夫的阿福被大疤脸打晕过去。大疤脸根本不相信霍元甲不会功夫，让他使出霍家迷踪拳，饱读诗书的霍元甲坚持君子动口不动手，王芷兰看不下去，指责霍元甲是个窝囊废，冲过去和大疤脸战作一团。王芷兰本就是他们的手下败将，又身受重伤，自然不是他们的对手，霍元甲看到躺在地上的王芷兰，怒火中烧，感到他们欺人太甚。士可杀不可辱，霍元甲冲过去抱住大疤脸挥拳相向，不会武功的霍元甲哪里是大疤脸的对手，一次次被打倒在地，又一次次顽强地站了起来，直至昏死过去。大疤脸把霍元甲、王芷兰、阿福三人绑了起来，之后大吃大喝，一味享受。他们想酒足饭饱之后再好好折磨霍元甲，逼他出手，到时候就可以名正言顺地杀了他。

而此时的农劲荪和展鹏早已经被人拿下放到了农府门口，农劲荪的父亲农学儒回家发现很是吃惊。霍夫人看到农劲荪和展鹏回来，可是霍元甲不见踪影，急忙询问霍元甲的下落。农学儒劝霍夫人别过于着急，让农劲荪前去报官，自己则去找里长让团丁出面。

农学儒找到里长陈龙，出身贫苦的陈龙立志杀富济贫，根本和农学儒不是一路人，认为他们为富不仁。他自然知道农学儒前来的目的，拒绝农学儒的请求，把农学儒拿来的金银珠宝撒落一地，把他赶出家门。

大疤脸等人一次次羞辱、殴打霍元甲，逼着他使出功夫。看着被他们打倒在地的霍元甲，王芷兰又心疼又生气，告诉霍元甲作为男人要顶天立地，都能被打倒。霍元甲顽强地站了起来，又一次次被打倒在地上。大疤脸开始相信霍元甲真的不会功夫，拐腿光头开始侮辱调戏王芷兰，希望来考验一下霍元甲。霍元甲挣扎着站起来，大疤脸等人对他又是一番拳打脚踢，霍元甲根本没有还手之力，大疤脸不愿意再浪费时间，他不想再顾及江湖道义，要把霍元甲解决掉。拐腿光头垂涎于王芷兰的美色，想对其先奸后杀，阿福眼睁睁地看着少夫人被拐腿光头等人拉走。

拐腿光头刚到院子里面，陈龙带着手下的兄弟赶到，让他们把王芷兰放下，双方战作一团。阿福趁机解开王芷兰身上的绳索，连喊嫂夫人，王芷兰加入战团，死死缠住羞辱过自己的拐腿光头，连连施以狠手。苏醒过来的霍元甲看到陈龙形势危险，捡起一根木棒狠狠击向大疤脸，陈龙脱险，霍元甲却被大疤脸踢翻在地。红脸人看到霍元甲，用脚死死踏在他的胸口上，阿福急于救主，把红脸人撞翻在地，陈龙手下趁势杀死红脸人。陈龙等人越战越勇，大疤脸被打晕在地，拐腿光头只好仓皇而逃。霍元甲指责他们滥杀无辜，犯了王法，陈龙告诉他，要不是他们这些英雄好汉帮忙，恐怕他早已身首异处。王芷兰却让陈龙帮忙审问大疤脸等人，陈龙逼问无果，霍元甲让陈龙分开审问他们。

这招果然奏效，霍元甲和王芷兰用攻心战术，一个个撬开了他们的嘴巴。这才明白他们都是受人雇佣来杀霍家，同时还有三批人前来杀霍家，假如他们这批人三天之内回不去，那些人就会前来。王芷兰想问清真相，根据他们赏金杀手的身份，许以重金，大疤脸把自己受人雇佣的经过全部告诉了她。原来，雇佣大疤脸的竟然是一条巨蟒，它藏身于喜捷镇东头一个荒僻院落里的大树中。陈龙根本不相信大疤脸所说的话，霍元甲坚持要到那里查看真相，这时，外面响起了敲门声。

大疤脸认为是后续的赏金杀手，让陈龙放了自己。大门突然被撞开，原来是彭彪带着静海县捕快赶到。彭彪看到院子中红脸人的尸首，让人把霍元甲抓起来。王芷兰大喊冤枉，说大疤脸才是匪徒，大疤脸急忙辩解自己和这些毫无关系，彭彪让他们抓紧时间离开这里。陈龙指责彭彪草菅人命，彭彪恼羞成怒，认定陈龙是杀人凶手，让捕快把霍元甲和陈龙等人全部抓起来。匆匆赶来的农学儒和里长根本不愿意相信这些，急忙询问究竟，彭彪告诉他们，霍恩第昨天截杀了刘捕快和其他六个衙役，霍元卿兄弟已经被关进了大牢。陈龙看到彭彪是非不分，让霍元甲带人先走，自己和彭彪拼个你死我活，大不了自己反了大清朝廷。

彭彪虽然人多势众，但是毫无战斗力可言，一番虚张声势之后，眼看着陈龙等人逃走。彭彪让人封了霍家，同时让人跟着查看霍元甲的行踪。彭彪带人围住陈龙家门口，陈龙怒极而反，杀死官差，彭彪仓皇逃走，陈龙带着兄弟去占山为王，效仿梁山好汉，杀富济贫。

霍元甲和王芷兰逃出后，想把王芷兰送到廊坊姑姑那里去。家门多难，霍元甲没能拿出英雄的气概，王芷兰告诉他，自己不会嫁给他这样的人，让他成为英雄之后再来娶自己。王芷兰走后，霍元甲和阿福正为自己的前途发愁，一个身强力壮的刘黑山赶了过来，刘黑山根本看不起手无缚鸡之力的霍元甲，一再询问霍恩第的下落，刘黑山把霍元甲主仆痛打一通后，让霍元甲给霍恩第把话带去，霍家这次一定大难临头。

次日一早，农学儒到县衙询问消息时，看到儿子农劲荪被绑在衙门之外。

鲍眼人以王芷兰想除掉自己为由污蔑霍恩第欺骗自己，坚持不肯放弃仇恨，霍元甲只好和他展开搏斗，鲍眼人不是霍元甲的对手，仓皇而逃。这时，刘捕快和霍元卿也终于摆脱了机关的控制，那位操纵机关的彪形大汉飞身跃上软梯，霍元甲追至一处平台，激战中霍元甲被他举起扔下，霍元甲只手抓住平台边沿，趁势而起，跃上台来。面对这个势大力沉的对手，霍元甲只好痛下杀手，把他踢落悬崖，惨叫声震彻山谷，何其悲壮，不过却不得其所。

再说鲍眼人逃离之后，在山谷中遇到霍恩第和俞洪水，鲍眼人执意报仇，被俞洪水打翻在地，乖乖地做了俘虏。

霍元甲三人前行途中，听闻阵阵乌鸦之声。一线天上空赫然摆着几副棺木，疤脸人领着一群人抬着棺材而来。霍元甲让他放了农劲荪，疤脸人告诉他，农劲荪就在这棺木之中，让霍元甲前来放人。霍元甲冲上前去，打退疤脸人，打开棺木，看到里面躺有一个和农劲荪穿着相似之人，急切间，霍元甲急忙为那人松绑。元甲没有想到，这是敌人的计谋，只见那人突然持刀刺向霍元甲，霍元甲攥住刀锋，锋利的刀锋还是一点点刺向霍元甲的胸膛，鲜血染红了衣裳。眼见胸膛上见了点点红色，霍元甲忍痛踢翻那人，疤脸人去而复返，二人合力齐战霍元甲。眼见占不到便宜，疤脸人飞身冲向悬崖上，踢翻一具棺木，农劲荪从棺木中翻落下来，挂在悬崖之上。霍元甲不顾农劲荪的提醒和自身安危，飞身相救。悬崖之上，霍元甲一点点靠近农劲荪，疤脸人把农劲荪提了上去，踢向远处。霍元甲只好纵身飞去，扛住农劲荪。疤脸人趁着这个功夫，狠狠向霍元甲腹部击去，此时，霍元甲只有一个念头，无论如何都不能把农劲荪放下！疤脸人一直把霍元甲踢下悬崖，然后点燃导火索。爆炸声四起，幸好俞洪水和霍恩第及时赶到，俞洪水冲进火海中抱起昏迷的霍元甲向外跑去。烟雾中，苏醒过来的霍元甲找不到自己的哥哥霍元卿，高声呼喊大哥。

客栈中，留守的霍家老夫人询问王芷兰和霍元甲的婚事问题。王芷兰告诉义母，霍元甲是自己的哥哥，二人之间有缘无分。霍夫人告诉芷兰，他们本来没有血缘关系，何况他们就青梅竹马，芷兰扑进母亲的怀抱撒娇，不让霍夫人再提此事。霍夫人心疼女儿，也不愿意再说。

那名指使疤脸人的养蛇人带着猴王和猴孩们闯进霍夫人借住的客栈。

刘捕快告诉王芷兰，霍恩第虽然功夫过人，不过鲍眼人心狠手辣，紧追不舍，自己和霍恩第逃来逃去还是没能逃出来。刘捕快想离开霍恩第独自逃走，不料遇到鲍眼人，刘捕快只好逃到树上，高喊让霍恩第救自己，霍恩第听到喊声，急忙奔来，救下刘捕快。霍恩第打败鲍眼人，让他离开，心怀仇恨的鲍眼人丝毫不甘心，持刀杀向霍恩第。霍恩第见状，折下一根木棍狠狠教训了鲍眼人一番。刘捕快高声叫好，鲍眼人恼羞成怒，冲过去要杀刘捕快，刘捕快匆忙跳向对面山崖，紧紧抓住山崖旁边的岩石，挣扎着爬上山崖，鲍眼人趁机把他踢落山崖，刘捕快趁机逃了出来。王芷兰让刘捕快到县衙找县令大人把事情解释清楚，瞒着县令做事的刘捕快哪里敢回去拜见县令，只好说自己受鲍眼人的指使做事，王芷兰让刘捕快和自己一起去救老爹。王芷兰和刘捕快在路上遇到早就埋伏起来的大疤脸等人，刘捕快急忙躲了起来，王芷兰自然不是他们三人的对手，被打晕过去。刘捕快正欲逃跑，也被他们抓住。刘捕快谎称自己和他们是一伙，受雇于鲍眼人，目的都在于杀了霍恩第，区别在于黑红两道不同。

静海县大牢，彭彪告诉霍元卿兄弟二人，他们被判处了秋斩，距离行刑还有十来天时间。霍元卿急忙向彭彪解释这是受人陷害，彭彪不为所动，并告诉他们，霍元甲也犯了杀人之罪，也在被官府通缉。

此刻的霍元甲正和阿福赶到喜捷镇寻找雇佣大疤脸的人，他们赶到那个院子，荒凉的环境，乌鸦的怪叫，让人毛骨悚然，后背发凉。霍元甲装起胆子进入院子，古树中并没有巨蟒出现，阿福爬上墙头也没有发现任何可疑之处。二人推开房门，阿福被吓得小心脏咚咚直跳，拉着霍元甲要走。霍元甲主仆刚刚走出房屋，看到大疤脸押着王芷兰和刘捕快走进了院子。

霍元甲和阿福悄悄走出屋子，想看清楚大疤脸等人想干什么。大疤脸等不到巨蟒，意识到上当受骗，拐腿光头想占王芷兰的便宜，是可忍孰不可忍，霍元甲和阿福冲过去想救下王芷兰，被大疤脸等人痛打一通。这时，古树发出裂开的声音，一条蟒蛇探出头来，得知大疤脸带来的是霍元甲和王芷兰之后，认为杀了毫无功夫的霍元甲只会坏了名声，而王芷兰是王大刀的女儿，比霍元甲的价格要贵一点。大疤脸得到报酬，想把霍元甲和王芷兰解决掉。

农府中，腊梅和霍夫人都很担心霍元甲的安危，霍夫人趁机劝和霍元甲拜过堂的腊梅只能做霍元甲的小妾，毕竟霍元甲和王芷兰是早就定好的娃娃亲。农学儒从县衙回来告诉霍夫人，有人专门针对霍家，导致霍家父子都成了大清朝的罪犯，进而向霍夫人询问霍恩第的身份。霍夫人告诉农学儒，自从回到小南河二十年，霍恩第从未结过什么仇人，不过，二十年前霍恩第在沧州的事情自己就说不清楚了。这时，鲍眼人闯了过来，把农家父子和霍家人全部绑了起来，他想借此逼霍恩第现身。鲍眼人告诉霍夫人，自己和霍恩第之间有杀父之仇，为此自己准备了十多年。前段时间有人告诉自己，霍恩第藏身小南河，这才一路追踪至此，发现霍恩第果然不同寻常。

刚刚出门就发现鲍眼人的展鹏很是紧张，不过，随即发现霍恩第大模大样地走了进来，端坐在椅子上，并高声让展鹏给自己沏茶。鲍眼人听到霍恩第的声音，冲出门外，霍恩第警告鲍眼人别逼着自己做出让自己不愿意做的事情。霍恩第询问鲍眼人的父亲到底是谁，得知鲍眼人的父亲是当年名震沧州的鲍镇山之后，霍恩第告诉他，鲍镇山当年死有余辜。

鲍眼人闻听此言，勃然大怒，冲向霍恩第。霍恩第镇定自若，应付自如，霍家迷踪拳果然非同凡响，眼见鲍眼人毫无还手之力，突然有人从背后把霍恩第打晕过去。原来那人是名震齐鲁的刘黑山，前来去霍恩第的项上人头。两个心怀仇恨的人为了争夺谁杀霍恩第的事情打在一起，霍恩第不知道什么时候不见了踪影，二人急忙追了过去，不仅霍恩第不见了踪影，霍家人也消失的无影无踪。二人更加慌忙，急忙追赶，却被霍恩第设计绑了起来。

拐腿光头虽然垂涎于王芷兰的美色，不过为了避免节外生枝，大疤脸让他抓紧时间解决霍元甲和王芷兰二人。王芷兰警告拐腿光头，再向前走他将再无退路。在王芷兰的呼喊声中，果然出现一个光头，径直走进院子里。那人看到大疤脸恃强凌弱，欺负女子，立即出手打抱不平。大疤脸看到光头武功高强，以霍元甲为人质威胁他，那人故作霍元甲和自己无关，迷惑大疤脸之后，突然用石块把大疤脸击晕过去，救下霍元甲。王芷兰谎称自己和霍元甲是兄妹关系，阿福口中的少爷和嫂夫人还是让光头看出一些端倪。那光头告诉他们，自己名叫俞洪水，此行前去小南河找霍恩第，让他们给自己带路。多事之秋，又遇高手，王芷兰和霍元甲担心此人是来找霍家麻烦的，很是吃惊。路上，俞洪水再次询问王芷兰和霍元甲的性命和关系，阿福的一句话暴露了霍元甲和王芷兰的身份。俞洪水告诉他们，自己和霍恩第是朋友，前来帮助霍家。说着，俞洪水把霍元甲打倒在地，原来，他是试探霍元甲的功夫。霍元甲毫无功夫，两脉不调，骨若桐杆，体似皮囊，根本没有武术世家的弟子，俞洪水不愿意相信他是当年沧州三杰霍恩第的儿子。俞洪水的一番话让霍元甲倍感惭愧，同时也确认了俞洪水的身份，他把霍家发生的事情全部告诉俞洪水，恳请他帮助霍家走出困境。俞洪水告诉他们，自己之所以能够赶到小南河，是因为自己制服一名过去的仇家后，了解到有人冒用霍恩第的名义在江湖上散发请战帖，这才怀疑霍家受人陷害，一定会出事。俞洪水决定从院子中的那条神秘的蟒蛇入手查找幕后主使的身份。

俞洪水等人再次回到那个院子，发现刘捕快被绑在树上，刘捕快恳求他们把自己救下来。就在这时，一个流浪汉模样的人走进了院子，躲到一旁的众人发现他打开古树一侧的机关，进入古树。

俞洪水等人等了很长时间，悄悄打开那个机关，发现里面别有洞天，流浪汉躺在床上已经熟睡，一条蟒蛇赫然缠在树枝上。俞洪水用暗器射杀蟒蛇，鲜血滴在流浪汉脸上，惊醒的流浪汉发现蟒蛇被杀，异常生气，冲过来寻找杀害蟒蛇的人，和俞洪水展开搏斗。

霍恩第摆脱鲍眼人之后，准备天黑后再离开。分别之前，霍恩第把自己的身世全部告诉了农学儒，不过，自己确实不知道仇人到底是谁，包括鲍眼人都是受人指使，思前想后也不能确定这个这个幕后主使的身份，因为实在想不出到底和谁结过如此深仇。出于四面楚歌之中的霍恩第决定先从官府入手，解决后顾之忧。霍恩第和农学儒等人深夜潜入县衙，找到县令，把事情的前因后果解释清楚。县令得知刘捕快为了钱财陷害霍恩第，让霍恩第把刘捕快找出来作证，不过，官府不问江湖恩怨，他暗示霍恩第离开静海县。霍恩第同意离开静海，让县令想法取消霍家父子的通缉令，把霍元卿兄弟从断头台上救下来。县令答应了霍恩第的要求，让他们抓紧时间找到刘捕快。