资历群在走廊里听到了顾文清的声音，他在谋划着什么，似乎打算把贵翼的人马一网打尽。另一边，苏梅在一个偏僻的街道等着狱警莫莱，莫莱拿到了她想要的东西，本以为苏梅会更加喜欢他，可没想到苏梅掏出一把小刀刺死了他，待他咽气后，苏梅红着眼眶说了声对不起，苏梅拿着她要的东西匆匆逃离这里，林景轩却突然叫住了她，说贵翼打算挑选两个精炼的兵让他带领，而且还恢复了她上尉的称号，争取明天把资家兄弟一起扳倒。

资历平睡着了，资历安偷偷地溜出去，此时资历群正在发呆，心情似乎很不好，他说他发现了一个秘密，顾文清是想为吴次长报仇，杀掉贵翼，毁尸灭迹，抢走军用物资，这样对资家兄弟很不利，他们只想让贵翼伏法而已，现在他们的情况很为难，如果他们去向潘司令举报，万一他身边有贵翼的眼线，他们同样是功亏一篑，资历群越说越激动，资历安连忙安抚。资历群冷静下来后，资历安问他这件事情结束后要怎么处理小资？资历群说他会给小资教训的，但绝不会让资历安伤害他，资历安气疯了，他向来重视下属，资历平杀了他那么多部下，他只想杀了资历平报仇。不久之后，顾文清找到资历群说资历平不安全，在计划施事期间应该把他关起来，资历群同意了特务们押着小资，小资气得和他们打了起来，资历安用枪指着他，不许他再闹，否则他真的会开枪的。

资历群在模拟地形图上和顾文清说着自己的计划，他打算在一个山坡边埋伏贵翼，资历平再次见到资历群，他求资历群放过贵翼，资历群不说话，小资又求他收手，不要再错下去，资历群一把推开他，眼神凶得像头野兽，小资又哭了。另一边，苏大夫和李磊去医院接203，而贵翼他们也开始行动，准备护送军用物资，与此同时，顾文清和资历群已经带着人埋伏好了，资历群再次向顾文清提出要求，能不能把贵翼送到南京军事法庭审判？顾文清顾左右而言他，口里振振有词，但是就是要在这里结果贵翼。

贵翼和林景轩都做好了必死的准备，不过他们是为了革命死的，都认为死得其所，因此毫不畏惧，贵翼一声令下，军队便护送着军用物资出发了。资历安带着特务先开往山里，他万万没想到，他的未婚妻，也是命中的仇家苏梅也来到了这里，他前一秒中刚看到苏梅，后一秒苏梅便提起了机关枪，一阵乱枪过后，资历安和他的手下双双死在车里，苏梅犹不解气，对着他又补了几枪。另一边，贵翼的车队突然被拦住，说军火里藏有共党要犯，必须接受调查，这些小兵小卒贵翼更本不怕，正僵持着，山巅突然冲下来一队人马。顿时枪声大作，资历平哭着被按在地上，他大喊“别开枪，别开枪！”他实在不想贵翼在这场事故中死去！可是回应他的仍旧是枪声，顾文清这边不断有人来报，枪毙多少人，抓获多少人，明显贵翼占了下风。一颗子弹突然打中了贵翼，贵翼沉沉地倒下了，有人来报说贵翼被成功击毙，还抢到了很多物资，资历平拉着资历群问贵翼怎么了？

顾文清直白地告诉他贵翼已经死了，资历平瞬间就疯了，他哭着骂资历群骗他，明明答应过不杀贵翼的，为什么会这样？资历群觉得不对，因为这一切太顺利，顾文清却觉得很正常，因为这个计划他谋划了很久，理应这么顺利，一切都结束了，资历群带着资历平回家。另一边，苏梅带着贵翼给的两个士兵冲进了侦缉处，她一路走一路开枪，瞬间震慑了整个侦缉处。小受了太大的刺激似乎是疯了，一直嚷嚷着有人要杀他，医生说要先观察一段时间，如果严重了可能要去精神病院，他看着小资走了出来，整个人都木木的，眼神也没了光彩，资历群心疼哭了。

贵翼没有死，他竟然和顾文清并肩而立有说有笑，原来顾文清根本不是真正的特派员，真正的特派员已经死了，现在的特派员也是地下党，名叫叶宗辅，这个计划就是他和贵翼安排的，资历群自以为掌控全局，实际上他才是被蒙骗的那一个。

资历群打电话去侦缉处问资历安的情况，女特务接了电话说资历安已经安全撤离了，特派员现在吩咐他去押送共党要犯，资历群放心的挂下电话，可没想到，实际上此时的侦缉处已被苏梅挟持了，她逼着女特务骗资历群，然后再杀了她灭口，侦缉处的人见资历安大势已去，纷纷表示效忠苏梅。另一边，贵翼一声令下，撞死的军人们纷纷站起，他的计划成功了，这就是他所说的军事演习，在他的掩护下，203也顺利离开了上海，假特派员顾文清也完成了任务，准备入川进行下一项任务。

苏梅继任了侦缉处的科长位置，她去拜见漕河泾监狱的长官，那长官认出了她就是之前的死囚，后来被贵翼点名带走的，苏梅来是为了举报资历群越狱一案，资历群本被判了死刑，后来资历平把他救了出来，但是苏梅却把责任全推到资历安身上，说他是包庇资历群，用一个叫佟阿大的人顶替了他，漕河泾监狱长的脸色越听越差，苏梅趁机说她可以帮他把资历群再抓回来，只要监狱长恢复他的死刑就行，她把资历群的死刑档案也准备好了，监狱长看她做的这么周全，又有贵翼做靠山，他也乐得帮忙，只要苏梅把人带来他就立刻执行死刑。

董细妹被贵翼派人请到了贵老爷暂住的苏州商务会馆，她还带着那缸金鱼，准备送给妞妞，在苏州商务会馆的门口碰到了江绍成，他是特意来保护贵老爷的，两人一同进了贵家，妞妞高兴地扑倒董细妹怀里，两个人去一边玩了，贵老爷便单独和江绍成说话，贵老爷看到会馆门口站了一排的兵，又想起江绍成身为参谋长突然来访，嘴上说着请安，实际上肯定有大事发生了，江绍成见贵老爷看穿了便也只好承认，但是细节却不能多说，贵老爷苦笑，他有贵翼这样的儿子就注定安定不了，他身为父亲也只能包容他。他看着一旁玩得开心的董细妹和妞妞，突然感伤在这样的乱世中一点点的快乐都是那么难得，妇女和孩子是最应该享受快乐安宁的人群，可是他们现在也同样过着担惊受怕的日子，要是贵翼能定下来成家就好了，正说着妞妞拉着贵老爷去玩了，江绍成却和董细妹搭上了话，两人似乎互有好感。

贵翼去了陆军医院看望资历平，他知道小资这两天经历了太多，精神肯定受不了，因此一直在安慰他，说待他休息好了，自己会派人送他去贵公馆，而自己要去做最后一件事，资历平明白他要做什么，因此也要跟着去，贵翼知道他向来是拗不过这个小弟的。贵翼、林景轩还有资历平去了资历群的家，他们早就安排好了，资历群踏不出家门半步，贵翼决定先上去，待会再叫小资上来和大哥告别。这边，资历平正在给小资做菜，突然听到有人进了屋，他看到贵翼的一刹那脸色都变了，愣了半天都没说出话，他毕竟是个聪明绝顶的人，很快就缓和了情绪，还请贵翼进屋坐坐。资历群长叹一口气，说都怪自己不喜欢打扫战场，以至于放过了贵翼。

贵翼脸上难掩得意之色，因为这一仗资历群已经输了，资历群只能苦笑，他明白了，尽管自己亲眼看见交火牺牲，可没想到全都是障眼法，这肯定是贵翼设计已久的阴谋。资历群和贵翼难得心平气和地坐下对谈，贵翼发自内心地感谢资历群对小资的教育，但是感谢之后，他对资历群的就只有恨，他希望亲眼看到资历群灭亡，但是资历群却不忍为是自己输了，而是中统局和国党内部不和谐，离心离德，目观短浅，他突然反应过来那个草包特派员也许不是草包，贵翼笑着夸他聪明，那特派员的确被掉了包。

资历群提到了贵婉，他说自己真的爱她，可是警察局那帮人蝇营狗苟，逼得他提前结案，贵翼拍案而起，他不允许资历群提起妹妹，这个杀人凶手根本不爱贵婉，也不配谈爱，资历平丑恶嘴脸被揭开，他恼羞成怒，开始为自己辩解，他到现在还是没有悔改，不过已经没关系了，他现在又成了在逃死刑犯，他的好日子已经到头了。

贵翼很想亲手杀了资历群，可是他太邪恶肮脏，不值得他动手，资历群自嘲地笑笑，不置可否，其实他对自己这么多年来的“成就”是很满意的，他提出想在死之前见一见小资，贵翼说本来他是不想让资历平来的，可是资历平执意要来，正说着，小资就走进了屋子，他怯怯地喊了声“大哥”，资历群装作漫不经心的抬头，说小资的戏演的真好啊，连他也分不清真假了，贵翼让资历平给资历群斟一杯临别酒，也不枉他教育了他一场。资历平冷漠地看着那杯酒，仿佛诅咒般地问贵翼，不知道他什么时候也喝上这一杯临别酒呢？贵翼笑了，他早就将生死置之度外，哪怕就是现在要喝这杯临别酒又怎么样呢？

资历群让资历平陪他喝一杯，然后又嘱咐了很多，让他代自己照顾好资家妈妈，他突然话锋一转，说小资不是一直都想知道妈妈叶莲生去哪了吗？她其实早就死在自己手上了！资历平吓呆了，怎么会这样？时间回到资老爷出殡的那天，资历群和资历安在后山吵了起来，资历群不允许资历安留下苏梅，资历安又不满意资历群对地下党的态度和做法，没想到两人的对话被叶莲生听见了，两人立刻去追，叶莲生吓得喊救命，最后慌不择路掉进枯井摔死了……资历平快疯了，寻找了这么久的母亲竟然早就死了，而这个阴险狠毒的大哥竟然在这种情况下才把真相告诉他，资历平狠狠地打了资历群几拳，此时他的大脑一片空白，踉踉跄跄走出了屋子，蹲在路边痛哭失声。

屋子里又只剩下资历群和贵翼，他的脸上有点悲怆的神色，贵翼得意洋洋地以获胜者的姿态离开，资历群默背了一段他喜欢的文字，迈着沉重的步伐上了楼。贵翼走到街上，抱起资历平安慰他，他哭的像个孩子，因为他的天塌了，三人准备离去，忽然听到屋内一阵枪响，是资历群自杀了，那一瞬间，小资的心里还是“咯噔”一下，他的大哥，他又爱又恨的大哥就这样死去了……一切终于结束了，贵翼回家烧掉了很多与烟缸案相关的东西，包括妹妹贵婉的身份证明，他盯着妹妹的照片看了很久，贵婉笑魇如花，可是终也成回忆，不如烧掉干净。

军政要员们举行庆功宴，潘司令对贵翼称赞有加，说他消灭了队伍里的蛀虫，他一定会向南京方面美言几句，潘司令注意到了苏梅，贵翼便把苏梅叫到自己桌上，看上去青睐有加，在贵翼的指引下，苏梅也敬了司令一杯，旁边的人也推波助澜，司令一高兴就认了她当干女儿，还升她为少校。另一边，资历平和陈萱玉一起回到了资家老宅，林景轩带人从枯井里把叶莲生的尸骨挖了出来，已经惨不忍睹，资历平再次受到了刺激，他蹲下来哇哇大哭，陈萱玉也陪着他默默流泪，两人将叶莲生安葬，资历平披麻戴孝，向母亲忏悔，贵老爷得知了消息也悄悄赶了过来，却躲在树林里偷偷看叶莲生的坟墓一眼。

贵翼突收到了一封信，是方一凡牺牲前写下的，信上只有九个字“小乔初嫁了，军门勿念！”贵翼以为是方一凡拒绝了他的感情，这没关系，只要方一凡好好活着，过得幸福就行……可怜他还不知道方一凡早已牺牲了。资历平和陈萱玉还有四爷一起吃饭，小资打算去苏州贵老爷那，这次是特意来跟他辞行，陈萱玉也打算和香港那边合作拍戏，其实是想嫁给四爷了，四爷笑了笑说自己确实要跟茜茜结婚了，陈萱玉的眼里瞬间涌上了泪花，她还强忍着祝福，四爷陪了她这么多年，现在有了更爱的人，她可以接受。茜茜来了，她看到陈萱玉后还有些愧疚，陈萱玉却红着眼眶祝福他们俩，四爷也急着要去看茜茜的家人，便匆匆离去了，待他走出餐厅后，陈萱玉才抑制不住悲伤抽噎起来。

妞妞，小资还有董细妹要一起去苏州，贵翼还留在上海，他说时局不稳，自己随时可能上战场，家里就托小资照顾了，他还留了个号码给小资，让他去了苏州就打这个电话。妞妞突然挣脱小资的手扑向了贵翼，她舍不得大哥哥，她把爸爸妈妈和自己的名字告诉了贵翼这是她最宝贵的秘密，贵翼听着听着就哭了，他也同样舍不得妞妞。

妞妞抱着贵翼不忍松开，资历平将她抱回去，贵翼依依不舍地目送他们离开。很快两个月就过去了，董细妹还留在上海，贵翼都等急了，他急着让董细妹去苏州陪妞妞，林景轩告诉他董细妹谈恋爱了，据说是个有钱帅气的大官，要等亲事定下了再去苏州，贵翼听了越发好奇，这到底是谁呀能让董老师看对眼？董细妹突然在楼上喊着林景轩，她戒指找不到了，想让他帮忙找一找，就在这时江绍成来了，他低着头就往楼上跑，贵翼正好奇呢，董细妹亲亲热热地喊了声“绍成”，原来那个有钱又帅气的大官就是江绍成啊？贵翼和林景轩目瞪口呆，江绍成告诉贵翼他已经决定了要娶董细妹，现在他要贵翼和林景轩改口以后叫嫂子，这一系列的操作让贵翼措手不及，但也真心替他们俩高兴。

资历平住在苏州贵家，每天都和贵老爷练习心意拳，一招一式都包含着他们对叶莲生的思念。好景不长，1937年日军全面发动侵华战争，中国山河沦陷，民不聊生，贵家老爷夫人准备带着小资和妞妞去南边逃难，陈萱玉此时已去了香港，她虽是一介戏子，却也心怀天下，她时长发起募捐，为抗战将士们捐款，四爷也准备离开上海，但是走之前他命人炸掉所有上海的厂子，一点也不给日本鬼子留，而像刘焜这样的手下，平时心黑手狠，也常做坏事，可是在国仇家恨面前，却能拾起大义，愿意上战场为国效力。小资也拨通了贵翼给他的电话号码，那是地下党领导的电话，经过一段时间的考察和努力，小资也加入了共产党。

贵翼和林景轩上了战场，豁出性命对抗日军，他们宁愿牺牲生命，也要捍卫国土，宁愿马革裹尸，也要保护身后的祖国和人民，江绍成领着一队人马支援贵翼，还有一批武器，需要在贵翼的掩护下送到另一部队。贵翼的兄弟一个个倒下，林景轩中枪了，贵翼也身负重伤，此时掩护人物已经已经差不多完成了，只要他们再撑一会儿就行，战场上硝烟弥漫，尸横遍野，日军一步步靠近，而我方只剩下了贵翼和林景轩两人，侧翼也似乎出现了一批敌人，看来他们俩这次必死无疑了，贵翼从怀里掏出最后的两颗子弹准备再拼一把！天可怜见，那批人不是日军，而是江绍成带来支援的队伍！

贵老爷写信给贵翼，他们举家迁居到重庆，可是日军却实施了大轰炸，小资和妞妞不幸失联……贵翼在战场死里逃生后就收到了信，他看着信，手里捏着贵婉的发夹，忽然就想起自己带贵婉骨灰回家的那天。父母看到女儿的骨灰泣不成声，娇娇俏俏的女儿就这么没有了，在这黑暗的时代，像贵婉这样为革命献出生命的人太多太多，朱惠儿、卖花女、资桂花、方一凡、牺牲在战场的李磊，被当作棋子的露西……他们都值得铭记，他们每个人都是英雄！

天灰蒙蒙的，弥漫着枪火的味道，前途尚未见光明，可无数的中华儿女前赴后继，视死如归，终于在1945年赢得了最终的胜利！战争结束后，贵翼终于不用再隐瞒自己的身份，两人正要去开会，突然听到了小资的声音，他……难道也熬过了战争，还安好的活着吗？贵翼连忙追了出去，那人真的是小资，只是多年未见，他更加成熟，少了些年少轻狂，贵翼眼里含泪，小资还以为这久违的大哥要抱一抱自己，没想到他抬手就是一巴掌，追着小资打了几圈，小资还是斗不过这“凶恶”的大哥，老老实实认输了。贵翼“盘问”着小资，小资这个吊儿郎当的人竟然还当了文化局的局长，也对，他本来就多才多艺嘛，贵翼逼他背过身唱一首歌，自己却默默的红了眼眶。

这时一个熟悉的女声响起，贵翼一眼就认出那是妞妞，多年不见，她都长成大姑娘了，两人抱在一起哭了起来，贵翼埋怨她没良心，自己牵挂了她这么多年，妞妞说她和小资是要举行秘密任务的，所以才瞒着他这么多年，小资回身紧紧抱住两人，三个人的手握在一起，就这样，永远都不要再分开……

全剧终