朱惠儿弥留之际，将妞妞托付给了资历平，资历平也如约带走了妞妞，他会尽自己最大的力量，保护妞妞平安长大，妞妞哭个不停，仿佛知道了这是自己和妈妈的最后一面。后来的日子过得并不平静，资历安仍紧锣密鼓地追捕地下党，然而，资历平却发现了一个离奇的事情——“烟缸”复活了，那是资历安的手下假扮的，还有刘薇和顾晖，他们分别假扮着地下党，资历平害怕极了，但又恨极了这三个人，所以他杀了他们，并以此做了个局，引贵翼上钩。贵翼突然问起了有关资历群的消息，因为他有些怀疑资历群是叛徒，然而对于此，资历平也说不清楚，他只是无条件的相信大哥，也不愿怀疑大哥，但贵翼却信誓旦旦地说资历群肯定不是共产党，否则他是绝对不会说出“送你一个锦绣前程”这句话，而且联系贵婉之死的始终，她所在的小组全军覆没，这证明组里肯定出了内奸，而资历群又离奇失踪，他也许就是那个内奸！

资历群送受伤的资桂花去医院疗伤，资桂花突然说有个干部受了伤，要来上海秘密治疗，为此还出动了蛇医，这个蛇医是个重要的人物，他们必须尽快和他取得联系。另一边，苏梅伤未痊愈，资历安一直陪着她，可夜里她却翻来覆去睡不着，他问苏梅在她心里自己是个什么样的人？苏梅回答：“寡情薄意之人！”资历安听了倒也不生气，苏梅觉得很奇怪，自他从自己家取了衣服回来后，他就一直阴阳怪气的。

资桂花问贵婉“烟缸”到底是怎么死的？资历群只好告诉他，那天小资带来老李已死的消息后，贵婉就立刻解散了小组，他们俩也连夜离开上海去了天津，他在贵婉遇害的前一天和她见了最后一面第二天他便去买回上海的船票，结果自己却莫名受到袭击，接着不省人事，等醒来后他身处一个教会医院，打电话也联系不上贵婉，几天后他身体渐好便立刻去寻找贵婉，可是此时的贵婉已经遇害了，后来他便回了上海，可是一到上海就被莫名其妙的逮捕，并以杀害佣人之名被判了死刑，关押在漕河泾监狱，再后来他发现这一切都是资历安主导的阴谋！最后是资历平将他救出监狱，他才能活着到今天。

贵翼怀疑贵婉的死和资历群有关，甚至他就是凶手！资历平暴跳如雷，他怎么都不能接受这个说法，但是，他心中就真的没有一点点怀疑吗？现在一切的矛头都指向了资历群，他在救出资历群后也不知怎么面对他，而将他扔在黄浦江上漂了两天，其实这恰恰证明了他心中的怀疑，只不过不愿承认罢了！贵翼和资历平几乎要吵起来，方一凡劝两人冷静，毕竟现在还未水落石出，这件事情他们会继续追查下去的，贵翼会继续关注这件案子，他要查出最后的凶手，然后亲手杀了他给妹妹报仇！另一边，苏梅终于出院了，资历安送她回家，两人之间的气氛还是有些尴尬，资历安不想回家，自从上次和妈妈吵了架之后他便一次也没回去过，资历安说要帮苏梅去烧水，苏梅看她不在，立刻打开抽屉寻找着什么，资历安却又悄然从背后出现，问她找什么？其实苏梅找的是一封信，而那封信已经被资历安拿走了，从那封信里他得知了苏梅和刘科长的关系。但是资历安并不想取消婚约，男未婚女未嫁，刘科长对她的追求也是正常的，而且，他心里的确爱着苏梅。

贵老爷来到了上海，而贵翼却对此一无所知，他们两个人还在为贵婉的事僵持着，贵老爷暂时在明堂那，他打了通电话给贵翼，说是接到他一封信，说让他来上海见见小资他才来的，贵翼傻眼了，自己明明没有写信啊，资历平听了偷笑，因为这又是他的计策，没想到真把贵老爷骗来了。董细妹和妞妞相处的很好，贵翼也稍稍安心，董细妹很会教育孩子，时不时地考妞妞几个问题，她答不出来时贵翼就忍不住想提醒，其实就是心疼她。

苏梅现在很不好过，她本是共产党，后来背叛了革命和组织，在资历安手下依旧过的压抑痛苦，资历安想等这些事情过去后就和她结婚。另一边，林景轩送方一凡回去，半路却被特务跟踪。

林景轩送方一凡回家，半路发现被特务跟踪，既然躲不过，他便干脆突然停车和后面特务的车撞上了，然后狠狠地教训了女特务一顿，潜伏在人群里的男特务看见了赶紧来劝，三个人在马路中央吵了起来，方一凡趁机偷偷溜走，林景轩知道来者不善，他干脆做的嚣张一点，不仅当街撞了人，还开了枪，他就是要这样虚张声势吸引路人的目光，好让方一凡逃走。茜茜最近被房东缠着要涨房租，楼上住着的就是苏梅，两个人的吵嚷声被苏梅和资历安听一清二楚，其间茜茜指责房东偷租客的东西，听到这里，资历安突然似乎想到什么离开了。

贵翼为妞妞买了一架钢琴，董细妹躲在楼上偷看被资历平发现了。另一边，刘科长接到报警，说有人在路上闹事，他立刻赶到街上去见两个特务，特务把事情的来龙去脉告诉他，刘科长听了义愤填膺，仿佛很为侦缉处鸣不平，他决定帮两人处理这件事，而且他猜出林景轩故意虚张声势就是为了掩护某个人离开，刘科长忽然有了主意，他打伤了女特务，要带着她去警备司令部军法处。

不久之后，刘科长带着头破血流的女特务钟雪萍来贵宅讨说法，钟雪萍的哭的楚楚可怜，说就是林景轩打得她，刘科长也说林景轩在街上公然逆行、闹市区开枪还殴打妇女，造成的后果很恶劣，贵翼盘问了钟雪萍几句，可是由于她事先没和刘科长对好话，让贵翼套出了她是资历安手下的身份，贵翼便明白了，肯定又是刘科长和资历安安排的一出戏。他赶走了两人，可是事情毕竟闹到了军法处，处长遣了人来要带林景轩去调查，贵翼懒得搭理他们，让林景轩拿来马鞭，装模作样地抽了他三鞭子就完事了，军法处的人不依，贵翼强硬地赶走了他们。

董细妹借着聊天的机会问资历平，今天宅子里送出去的女人是谁？资历平笑着说不过是贵翼的同学，没什么大不了的，但是董细妹却觉得那应该是贵翼的女朋友，他们俩有一搭没一搭的闲聊，小资暂时还没发现她有什么问题。另一边，江绍成参谋长突然急匆匆地把贵翼叫去吴次长那写了份报告，看上去十万火急，可是吴次长也没吩咐什么就又打发他们回来了，弄得他们摸不着头脑，其实这个江参谋长和贵翼关系很好，所以贵翼倒不觉得这事情有什么问题，他担心的是刘玉斌，他明明是一个警察局的人，怎么帮着侦缉处的特务？但是，在他们眼里刘玉斌又是一个粗鲁没城府的人，他今天的举动的确让人怀疑。

资历安责怪特务办事不利，他命令他们继续监视贵宅和苏梅家，并且严查苏梅的房东，看看他到底是什么人。另一边，四爷和各行各界的风云人物谈生意，这些人一个比一个厉害，可是在四爷面前却都得俯首称臣，个个都拍他的马屁。林景轩要去第三电报局替董细妹买一份文学刊物，贵翼干脆让他停车，自己下车去买几个包子，那个铺子的包子味道可是一绝，在排队的间隙，贵翼竟然遇到了四爷，四爷故意和他搭话，贵翼尴尬而不失礼貌的回应他，那包子铺的老板认识四爷，热情地送上了一篮包子，四爷是上海滩的大佬，三教九流谁不奉承着，今天在贵翼面前上演了这一出，倒也恰恰让贵翼看清了他在上海滩的影响力，四爷主动邀请贵翼在旁边的桌子边一起享用包子，贵翼提起了几天前四爷遭遇的暗杀，四爷说是几个小弟想上位了而已，他说的云淡风轻，贵翼笑而不语。

四爷和贵翼谈起了往事，说自己曾想帮着包子铺的老板扩大经营，可是这老板却很知足，也很务实，四爷便用他教育自己的小弟们，眼睛不要总盯在钱上，贵翼也很赞同这个道理，他告诉四爷，只要他不动军火，自己也绝不会动他。

四爷有一搭没一搭的和贵翼闲聊，话语里却暗藏着锋芒，贵翼不卑不亢，竟也没落了下风，四爷又提到了资历平，也不知是真心还是为了试探，他竟然语重心长的请求贵翼好好对待小资，甚至他还记得妞妞，贵翼礼貌地回应他，但是他能感觉到这个上海滩的大佬的真实用意绝对不简单。贵宅，林景轩为妞妞做饭吃，贵翼和资历平在花园里散步，贵翼故意提起了四爷，资历平却显得很欣赏四爷，还说自己本来就欠了四爷一份情义，为此四爷和贵翼的恩恩怨怨他都不会参与。

茜茜告诉邻居苏梅有个电话找她，苏梅接了电话后对方是个男人，约她老地方见。另一边，贵翼给妞妞买了一架钢琴，董细妹教她弹琴，这天两人正在练习，贵翼却难得的穿了一身新礼服走了出来，资历平撺掇着他和董细妹合奏一曲，贵翼弹得非常好，资历平看着好笑，他没想到贵翼竟然这般内外兼修。晚上，苏梅如约去仙乐见那个神秘男人，她没有发现，一个特务正偷偷地跟踪她，那个特务是资历安派去的，他看到苏梅后也打电话把资历安叫了过来。苏梅要见的神秘人不是别人正是刘玉斌，他找到了漕河泾监狱佟阿大的照片，得知资历平偷偷掉包犯人把资历群救了出去，他现在怀疑资历群就是资历安所说的那个“影子”，他说完这些就急匆匆走了，因为他们俩都感觉到被人跟踪。房东先生正好也在舞厅，苏梅便故意找到他，和他聊天，还让他送自己回家，其实就是做给躲在暗中的资历安看的，资历安果然看到了，他见苏梅和一个老男人谈笑甚欢，突然就妒火中烧，一踩油门撞飞了那人。

那人没有死，苏梅便干脆捂死了他，接着便上了资历安的车，装作一切都是意外的样子让资历安快开车走，资历安只是吃醋和莫名其妙的生气，苏梅很恐惧，她不知道资历安究竟猜到了多少，回到家后，苏梅拿着刘玉斌给她的那张照片，他也许就是影子，也许就是“秦守仁”。

她回想着第一次与刘玉斌见面时的场景，他却很照顾她，让她以后有情报就打给他，苏梅曾经是共产党，和化名为“秦守仁”的资历群还共事过，后来在一次活动中她不幸被捕，受尽严刑拷打后，资历安出现了，他继续逼问苏梅地下党的交通要道到底在哪？苏梅把知道的都说了，可都不是他们要的回答，最后资历安决定三天后处决了苏梅，刘玉斌设法来见了他一次，他说他也没有办法，苏梅彻底崩溃了，因为她真的不想死，刘玉斌告诉她资历安看她的眼神很特别，也许这是她的一线生机。

苏梅提出想见见资历安，资历安竟也同意了，她刻意说一些惹人怜惜的话，还换上了好看的旗袍，她也提出了疑问，自己明明告诉他们的情报都是正确的，怎么会抓不到人呢？资历安说秦守仁很狡猾，逃跑的很彻底，两人间的气氛逐渐暧昧，资历安竟然还给苏梅买了双新鞋，在苏梅要被重新带去刑场等待死亡时，资历安万分的不舍，苏梅也说期待下一世与他重逢。最终，苏梅赌赢了，资历安放了她，她再次获得了自由，晚上她睡着床上不想动弹，刘玉斌却突然出现，告诉她自己找不到那个秦守仁。

方一凡聚集几个同志商量要事，苏区一个重要人物（代号203）受了重伤，送往上海治疗，整个任务由方一凡负责，贵翼和资历平也参与其中。另一边，刘玉斌请资历安吃饭。

刘玉斌说他叫资历安来不是为了别的，而是有一个“私人花边新闻”要告诉他——资历平打算认祖归宗回贵家了，还要办一个团圆宴，资历安听了冷笑，他其实猜到资历平迟早会走这一步，刘玉斌猜测贵翼可能会在团圆宴上做文章。第二天，刘玉斌和苏大夫都应邀去了明家，团圆宴就是在这举行，那日高朋满座，贵老爷更是喜气洋洋，贵翼带着资历平在后屋，资历平显得有些紧张，不停地问自己该叫贵老爷什么呢？贵翼还是一如既往的沉稳，让资历平别乱说话就行，也不要像平时那样油嘴滑舌，表现的木讷一点，反正要讨老爷子开心才行。

贵翼领着资历平去见贵老爷，他很有礼貌地向贵老爷问好，贵老爷愣了一会儿，眼眶瞬间就红了，他紧紧地握住资历平的手，谢谢他肯来见自己。明堂主持全局，他热情地介绍着一位位来宾，林景轩一直站在小资身后，怕他搞什么鬼，最后还是明堂把他请开了，宴席上，人们觥筹交错，对贵老爷是极尽奉承，明堂更是会说话，小资突然发话了，他反问一句：“今天是谁的团圆宴？”贵翼的脸色当时就不好看了，明堂连忙打圆场，可没想到资历平根本不领情，他倒了一杯酒，先敬失踪的娘，提到他的母亲叶天莲，贵老爷的脸上有了些愧色。

资历平倒了第二杯酒，他走到贵老爷身边，问他自己在贵家又没有名字？贵老爷说有，原本为他准备的名字就叫贵婉，资历平听了冷笑，贵翼已经按捺不住了，他对于小资的所作所为很生气。资历平当着所有人的面提到了二十年前的事，贵老爷也是个爽快人，他承认自己负了叶天莲，但是是有原因的，资历平冷笑，说什么原因，无非是愚孝，当年贵老太爷逼贵老爷抛妻弃子，贵老爷竟不敢违抗，生生地将他们娘俩赶了出去，叶莲生一路漂泊到上海，受了多少的苦才护得他周全！贵翼问资历平到底想干什么？资历平说自己的母亲精通心意拳，当年也是因为这心意拳才和贵老爷结缘生爱，如今贵老爷无心无意，他便替他的娘亲收了这套拳，他想和贵老爷比试一通，如果贵老爷输了，以后就决不能再打心意拳，在场的人都惊呆了，贵翼勃然大怒，明堂继续打圆场，可资历平通通不领情。

贵老爷心中有愧，今天既然资历平提出来了，他便应承了他，贵老爷答应和他打！不过，他有一个要求，资历平就算不想认他，可是他的血管里毕竟流着他贵家的血，因此就算要打，他也要跪着打才行，资历平答应了，他愿意跪着和贵老爷打。贵老爷含着热泪，他理解资历平的心，他只是想为娘亲出气而已，他告诉所有人，这场架无论结果如何，两个人不负任何责任。资历平和贵老爷摆开架势，一跪一站，用心意拳打了起来，贵老爷也是个中高手，打了几回合竟然不落下风，可资历平毕竟年轻，而他已垂垂暮年，不久之后被资历平打伤了腰，一下子扑倒在桌子上，苏成刚医生看了说伤到了腰椎，要立刻送去医院，贵翼气得甩了资历平一巴掌，贵老爷剧痛之余还不忘维护资历平，不许贵翼打他，贵翼还是出不了这口恶气，命人把资历平铐起来。

资历安对团圆宴的事也有耳闻，他知道有个苏区干部要来上海治疗，而贵翼他们又出了事，这很难让他不把两件事联系在一起。很快，他便带着一群人赶去了医院，说是执行公务，此时贵翼和明堂正在手术室外等着，贵翼看到他气得火冒三丈，当着面控诉资家兄弟的恶劣行径，也不许资历安在医院搜查，苏梅和和气气的再次向贵翼说明了他们的来意，贵翼竟然同意了，只要他们确保不影响自己父亲的治疗，他给了资历安三分钟，资历安换上医生的衣服进手术室查看，倒真没发现什么。

资历安没有收获，他只好低声下气地向贵翼道歉，说实在是公务在身不得不如此，贵翼倒一反常态，没有骂他更没有打他，反倒放他们走了。林景轩把资历平带了来，看四下无人贵翼高兴极了，问他怎么做到的，原来这一切都是他和资历平设的局，假装在团圆宴上翻脸。

陈萱玉和四爷在一所教堂外聊天，陈萱玉反常的感伤起来，她说她心里放不下叶莲生，这些年她究竟去哪了？难道真的殉情了？四爷笑着劝解她，顺带再次和陈萱玉表白，她是真的喜欢陈萱玉，但是她却始终不肯下嫁，四爷便一直单着。另一边，贵翼还在追问资历平到底是怎么做到的？资历平却卖关子不愿说，两个人难得这么和谐，这时，资历平和资桂花突然出现，他们打伤了守卫，贵翼本想出手阻拦，资历平却突然掏出枪对着贵翼，资历群笑着感谢贵翼，说他现在是协助地下党的共犯。原来这是一个计中计，明面上是资历平和贵翼合谋将了资历安一军，没想到背后主使却是资历群，他打晕了贵翼，资桂花把203推了出来，几人带着他离开了医院。

三人开着救护车来到了城郊，此时203竟然已经醒了，还用枪挟制住了资历群。时间回到一年前，方一凡在和贵翼商量帮他朋友治疗的事，但是医院不能私自救治枪伤病人，而贵翼是军门，他的亲戚可以随时进医院治疗，因此他想到了一个计策：先借资历平之手假意打伤贵老爷，然后他在利用特权把她的朋友送去医院治疗，最后再故意透露错的信息给资历安，让他在这件事情上栽一个跟头，还有资历群，他谨小慎微，这种事情他肯定会设法接近他们并参与其中。

当天夜里，贵翼偷偷去见贵老爷，他拿出资历平和贵婉在巴黎的合影，贵老爷看了想起了女儿，心中难免感伤，贵翼又告诉他资历平现在就在自己家里，现在他想请贵老爷帮他们一把，和资历平在团圆宴上打一场震动上海的心意拳，他想和小资抓住杀害贵婉的凶手，贵老爷知道这一切都是为了贵婉，也是为了贵翼和小资，他毫不犹豫的答应了，而且，不论是做戏还是真的，都算是他和资历平之间的一段情分，就算小资明天真的怨他，他也不生气。这些年来，贵老爷时长想起叶莲生和小资，当初是自己做的不对，辜负了他们母子，今天看到资历平的照片心中无限感慨，这孩子的那股锐气真的很像叶莲生。

贵翼听了父亲的话，心中也很伤感，他突然觉得自己很不孝，私自定下了这个计划却没有考虑到父亲的心情，但是贵老爷却说到做到，他愿意豁出命来帮贵翼和小资，晚上贵翼和资历平排练动作，第二天便按照这个动作假装打伤贵老爷。时间回到现在，救护车里的人举着枪挟制住了资历群和资桂花，他自称是地下交通站第三组组长李磊，这次来和“沙漏”接头，“沙漏”就是资历群，他来是要告诉资历群和资桂花，党组织现在给他们重新安排了联络点，现在就让资历平带着他们去目的地。另一边，林从厕所回来看到贵翼被铐在椅子上都吓呆了，忙救下他，贵翼倒也没很生气，这时苏大夫走了出来，说手术很成功，贵老爷已经脱离危险了，贵翼明知是假的却还一本正经地和他们一起演戏，只有忙前忙后的明堂还被蒙在鼓里。

李磊把资桂花和资历群安排到了另一个宅子，让他们先暂时住在这，资历群在暗处窥视着资桂花和李磊的一举一动。小资为资历群做了几道菜，看他不说话，心里有些害怕，问资历群是不是生他的气了？因为自己连同李磊他们骗了他，资历群不置可否，突然反问他贵婉死前又没有和他聊过什么？资历平说有，资历群突然暴怒，拳打脚踢打伤了他，他嘴里也不停地埋怨自己没有照顾好贵婉，害她丢了性命，也没有照顾好小资，让他卷进这些事情。资历平也忍不住把心里的疑问提了出来：“贵婉究竟是怎么死的？”在天津的时候，他都找不到贵婉的住处，敌人怎么会？言下之意就是有人泄密了，资历群听了后长叹一声，说小资已经把他当仇人了，他经受了多少严刑拷打都没关系，唯独不能接受自己人的怀疑。

资历群的反应太强烈了，这与贵翼猜测的“恼羞成怒”不谋而合，资历平不愿这样想大哥，可是眼前的事实却无一不引导着他去怀疑，资历群语重心长地劝他快点离开，不要在牵扯到贵婉的事情里，而经过一番内心的抉择后，资历平还是选择相信了大哥。另一边，贵翼和方一凡共进午餐，贵翼很开心，因为他很久没有这样和方一凡相处了。

贵翼对方一凡旧情难忘，这次是事情上也帮了大忙，可是方一凡似乎只有感谢，他们也是从小就认识的青梅竹马，如今却心如磐石，明明看出贵翼对她的感情，她却能真正做到毫不心动，她就快要离开上海了，贵翼依依不舍，方一凡想拉他加入自己的组织，说可以为他做一辈子的饭吃，这时贵翼才明白，他并不是单相思，方一凡对他是有情的。

苏梅得知资历安炸掉了资家老宅的事后暴跳如雷，因为这样一来他们就一点证据都没有了，资历安却拿出了资历群的照片，问她从哪得到的这张相片？原来这张照片就是他那天从苏梅家拿走的，苏梅冷笑，说他的大哥资历群就是秦守仁，曾经和自己假扮过夫妻，资历安之所以炸掉资家老宅分明就是想维护资历群，他是怕资历群的身份暴露后会影响他的仕途！另一边，资历群突然问起了有关贵翼的事，他有意地引导着资历平的思路，说贵翼一个国民党的高级军官为什么要帮他们，国民党的特务可是无所不用其极的，他们的手段高明，让人很容易就落入陷阱。与此同时，贵翼看着方一凡被通缉的那张报纸，方一凡言语中拉拢着贵翼，贵翼却不动声色地转移了话题，他虽然爱方一凡，但不代表可以为此背叛党国，突然林景轩送了一份文件来，贵翼不得不离开去处理公务。

苏梅还在追问资历安“影子”到底是谁？资历安不耐烦了，他痛恨苏梅在他背后做的小动作，也恨他对自己隐瞒了太多，苏梅被气走了，闵逸芃突然打来电话向他讨债，原来资历安之前通过吴营长买了很多枪，而且还是赊账，现在吴营长死了，吴营长又是四爷的手下，这欠的钱就转到了四爷身上，四爷的钱他总不敢不还吧。另一边，贵翼也接到了重要的任务，中日已经开战了，各兵工厂必须立刻内迁到沿海地区，军用物资的输送也是重中之重，这些事情都关系到了国家安全，因此丝毫不能掉以轻心。

陈萱玉陪着四爷打麻将，外面风云变幻，他们倒乐得自在，陈萱玉故意说四爷老了，茜茜又跟着帮腔，说是五爷说得，四爷脸上虽然还在笑，可心里明显不开心了。另一边，贵翼还在为军工处搬迁的事情费心，政府部门处处贪腐各怀鬼胎，使得他们的搬迁计划难上加难，贵翼是一心为了国家，难免会触碰到这些人的利益，无形中不知得罪了多少人，突然贵翼向江绍成提出他要见南方联络局领导！南方联络局是中共的重要部门，原来贵翼也是地下党的成员，不过是隐藏地最深的那一个！突然林景轩带着另一个部下求见，说侦缉处的军火走私已经查清楚了，是死去的吴营长和那名叫蔡鸿升的五爷合伙做的，贵翼很生气，命部下设法教训一下他们。

刘玉斌和特务程竹见面，她被莫名地派到了上海，这让她心里十分惶恐，不知道是不是自己暴露了，刘玉斌却安慰她说有可能是有什么重要人物要抵达上海，所以他们组织就近安排了她过来，如果她能帮忙抓到几个重要人物，那就为党国立了大功。另一边，四爷的手下刘焜和五爷私底下偷偷往来，把军火走私给了日本，还以为四爷不知道他们的小动作，其实四爷早就了如指掌，他打算小小地警告一下他们。

资历群这些日子都和资桂花住在新的联络点，还时不时地接受组织的审查，这天他突然让资历平去帮自己买颐和牌的烟丝，可是去了好几家店都没有颐和牌的，那店家却反而紧张起来，立马打了个电话给资历安。资历平拿着另一个牌子的烟丝回家，店老板偷偷的跟踪，资历平发现了便设法甩掉了他，他知道自己已经被卷进来了，忽然间他莫名地想起了露西，露西也是这样为了革命死去的吧。