四爷有一搭没一搭的和贵翼闲聊，话语里却暗藏着锋芒，贵翼不卑不亢，竟也没落了下风，四爷又提到了资历平，也不知是真心还是为了试探，他竟然语重心长的请求贵翼好好对待小资，甚至他还记得妞妞，贵翼礼貌地回应他，但是他能感觉到这个上海滩的大佬的真实用意绝对不简单。贵宅，林景轩为妞妞做饭吃，贵翼和资历平在花园里散步，贵翼故意提起了四爷，资历平却显得很欣赏四爷，还说自己本来就欠了四爷一份情义，为此四爷和贵翼的恩恩怨怨他都不会参与。
茜茜告诉邻居苏梅有个电话找她，苏梅接了电话后对方是个男人，约她老地方见。另一边，贵翼给妞妞买了一架钢琴，董细妹教她弹琴，这天两人正在练习，贵翼却难得的穿了一身新礼服走了出来，资历平撺掇着他和董细妹合奏一曲，贵翼弹得非常好，资历平看着好笑，他没想到贵翼竟然这般内外兼修。晚上，苏梅如约去仙乐见那个神秘男人，她没有发现，一个特务正偷偷地跟踪她，那个特务是资历安派去的，他看到苏梅后也打电话把资历安叫了过来。苏梅要见的神秘人不是别人正是刘玉斌，他找到了漕河泾监狱佟阿大的照片，得知资历平偷偷掉包犯人把资历群救了出去，他现在怀疑资历群就是资历安所说的那个“影子”，他说完这些就急匆匆走了，因为他们俩都感觉到被人跟踪。房东先生正好也在舞厅，苏梅便故意找到他，和他聊天，还让他送自己回家，其实就是做给躲在暗中的资历安看的，资历安果然看到了，他见苏梅和一个老男人谈笑甚欢，突然就妒火中烧，一踩油门撞飞了那人。
那人没有死，苏梅便干脆捂死了他，接着便上了资历安的车，装作一切都是意外的样子让资历安快开车走，资历安只是吃醋和莫名其妙的生气，苏梅很恐惧，她不知道资历安究竟猜到了多少，回到家后，苏梅拿着刘玉斌给她的那张照片，他也许就是影子，也许就是“秦守仁”。
她回想着第一次与刘玉斌见面时的场景，他却很照顾她，让她以后有情报就打给他，苏梅曾经是共产党，和化名为“秦守仁”的资历群还共事过，后来在一次活动中她不幸被捕，受尽严刑拷打后，资历安出现了，他继续逼问苏梅地下党的交通要道到底在哪？苏梅把知道的都说了，可都不是他们要的回答，最后资历安决定三天后处决了苏梅，刘玉斌设法来见了他一次，他说他也没有办法，苏梅彻底崩溃了，因为她真的不想死，刘玉斌告诉她资历安看她的眼神很特别，也许这是她的一线生机。
苏梅提出想见见资历安，资历安竟也同意了，她刻意说一些惹人怜惜的话，还换上了好看的旗袍，她也提出了疑问，自己明明告诉他们的情报都是正确的，怎么会抓不到人呢？资历安说秦守仁很狡猾，逃跑的很彻底，两人间的气氛逐渐暧昧，资历安竟然还给苏梅买了双新鞋，在苏梅要被重新带去刑场等待死亡时，资历安万分的不舍，苏梅也说期待下一世与他重逢。最终，苏梅赌赢了，资历安放了她，她再次获得了自由，晚上她睡着床上不想动弹，刘玉斌却突然出现，告诉她自己找不到那个秦守仁。
方一凡聚集几个同志商量要事，苏区一个重要人物（代号203）受了重伤，送往上海治疗，整个任务由方一凡负责，贵翼和资历平也参与其中。另一边，刘玉斌请资历安吃饭。