一个年轻人在街头奔跑，眼前忽然出现了几个黑衣人拦住他的去路，他见势不好扭头就逃，可依旧被他们抓住了，一个披着大貂绒的男人走了过来，年轻人热情地叫了声：“四爷”，听着有些谄媚，可明显能感觉出他们关系不一般，四爷给了他一张报纸，说想让他来帮帮自己，原来这四爷是做军火生意的，手头正缺人，因此想把这个年轻人收入麾下，可明显年轻人不愿意，这个年轻人不是别人，正是资家小少爷资历平。另一边，在天津大使馆里，名流们正在开舞会，一个名叫贵翼的年轻军官走了进来，人们都对他很尊敬，他虽年轻，可是却很有见识，一语中的当时中国的弊病，他即将调往上海担任重职，忽然下人送来一封信，信里有一枚徽章，贵翼一见到那徽章脸色就变了，逼问送信的人在哪？下人回答在威灵顿大街。

此时，街头大雪飘飘，一个红袍冷艳的女子站在街头，一个杀手暗中开枪将她击倒，贵翼要找的人就是她，而资历平似乎也收到了消息，正不顾风月赶来。两个人终究迟了一步，那名叫贵婉的女子已经死去了，她是贵翼的妹妹，她死了，贵翼痛不欲生，资历平躲在一边不敢靠近，只能捂着嘴抽噎。几天后，贵翼回到了家中，将妹妹的死讯告诉了母亲，母亲吃斋念佛，只求子女平安，可是女儿还是先她而去，贵翼怕她伤心过度，都不敢说贵婉是被打死的，只说她是心脏病突发，也许这样母亲心里能好受些，母亲擦干了眼泪，突然让贵翼把另一个贵婉找回来，原来二十年前曾有一个姨太太被赶出去，她也有个孩子，贵翼不解，母亲这才告诉她其实这一切都是他祖父的一个局：二十年前他的父亲爱上一个名伶，铁了心想娶回家，可祖父不愿意，父亲只能拼死保住这女人和孩子，可是她们娘俩还是被赶出去了，现在她的亲生女儿死了，她觉得是报应，因此想让贵翼把那娘俩找回来。

劝完了母亲，贵翼又要去劝父亲，父亲也同样伤心，他也同意贵翼去上海找他的爱妾和私生女，但嘱咐说如果找到了先不要轻易相认。时光匆匆，很快一个月过去了，贵翼即将到达上海，而上海是个藏龙卧虎，龙蛇混杂的地方，在同一天，从上海火车站里走出一个美丽窈窕的女子，她叫方一凡，代号“风鸟”，是一名地下工作者；上海警察局的长官资历安，也是个心里深沉颇有本事的人，他是资历平的二哥。

苏梅收到消息，说“朱惠家有货到”，她收到消息后就立马去找了资历安，面对资历安她一直很惶恐，原来她不是真正的特工“茶杯”，但是资历安却让她不要怕，因为真正的“茶杯”已经不在了，现在她就是货真价实的。另一边，贵翼已经到了上海，他的副官已经把他要找的人打听得清清楚楚了，那名伶姓叶，被赶出去后又嫁去了资家做姨太太，资家小少爷资历平就是他要找的人。

朱惠儿的身份暴露了，她被抓去了警局，资历平亲眼看着她离去，两个人是同事战友，更是亲密的朋友，朱惠儿也许再也不会回来了，只留下一个小女儿妞妞，她紧紧的抱着资历平看着母亲离开。另一边，贵翼的副官去找资历平，可是没找到，只好把他家的丫鬟如意婶请了过来，如意婶泼辣刁蛮，她可不怕这些军统警察的，只说小少爷出去做事了，忙得很！

资家大少爷资历群被关在牢里，他手拿一朵纸花，想起了过去的事：曾经在一列火车上她碰到了两个奇怪的女人，其中一个就是贵婉，忽然又上来一群人突击检查，贵婉似有预感，提前躲进了洗手间，留下的女伴却被被强行拽了下去，这时贵婉回来了，她看见女伴被抓走，一时愣住了，这是资历群用手指敲击桌子，其实那是他们特工间的“语言”，贵婉看见后便坐到了他的对面，那群人也不傻，他来到两人面前，拿走了资历群的烟盒，又盘问起了贵婉。

那群人盘问起了贵婉，资历群都替她回答了，说她是自己的太太，自己叫刘品超，身份都编好了，身份证也早就准备好了，那群人看到身份证，又得知资历群认识什么松本一郎，态度立马转变，前倨后恭的样子让人作呕。等那群人离开后，趁人不备贵婉突然拿刀劫持了资历群，虽然资历群帮了自己，可他肯定不是一般人，资历群也不瞒她，因为他就是贵婉的新上线，资历群告诉她在哈尔滨中国人是不吃大米和白面的，也正因为如此，那群汉奸才看出了端倪，贵婉是被救走了，可她的同伴却被打死了。

如意婶还在贵翼那里，副官很好奇，资家好歹也是大户人家，怎么还要小少爷去打工挣钱？如意婶就告诉他们自家大少爷在牢里，二少爷在医院里，只能靠三少爷养家，贵翼想得到更多的消息，因此也乐得听她饶舌。正说着，资历平就带着妞妞过来了，他戴着眼镜穿着长袍，一副学生的模样，贵翼对他很是客气，看到小妞妞便问资历平是不是他妹妹？资历平却说那是家里定的童养媳，家里出了变故，自己就只能照顾着她，两个人互相寒暄着，但贵翼却没有把自己的真实身份告诉他。另一边，朱惠儿死不松口，只想见资历安，资历安便去监狱看她，她见到资历安后也不隐瞒，直接承认了自己的身份，资历安很佩服她的镇定，让人解了她的镣铐，准备和她详谈。

资历平一边照顾妞妞，一边和贵翼聊，说话又文邹邹，贵翼都傻了眼，自己同父异母的弟弟竟是这样的！他告诉资历平他的生父想见他，因为他生父的小女儿去世了，资历平听了后装作一脸茫然的样子，其实这些他都知道，在那个风雪夜，除了贵翼，他也目睹了贵婉的死。另一边，朱惠儿还在和资历安周旋，她说要和资历安单独谈谈，因为她有更重要的消息要说，资历安便遣散了手下，让她坦白从宽，自己还能留她一条命，否则就是死路一条，可死对于朱惠儿这样的特工来说早就不可怕了，她要来一支笔和一张纸，愿意把想说的写下来。

资历平表现的太让贵翼失望了，有点婆婆妈妈，还有点迂腐胆小，可是这毕竟是他同父异母的弟弟，父亲就想看看他，因此他要求资历平下午陪他去照张相，资历平也同意了，不过等不到下午，因为他一直嚷嚷着时间紧。另一边，资历安提供了纸笔，资历安紧盯着她的手，看她能写出什么，朱惠儿却突然用笔扎向资历安，原来她早就报了必死的决心，争斗中资历安掏出手枪打死了她，朱惠儿临死前她说了一句“烟缸让我向你问好！”原来烟缸也是特工，并且是死在资历安手上的，此时此刻资历安真正感觉到了死亡的恐怖，一个死在自己手上的人所带来的恐怖！

资历平跟着贵翼去照相馆，路上妞妞有点吵，贵翼不但不烦，还把自己名贵的手表给妞妞玩，也许他是想到了自己的妹妹吧。在照相馆里，贵翼抱着妞妞，身边站着资历平和副官，四个人照了一张合影，临走时，资历平让妞妞把手表还给贵翼，贵翼忽然有些伤感，原来那表是他以前送给贵婉的，如今贵婉起了，手表又回到了他手上，眼前的妞妞那么像他的妹妹，他心生怜意，便决定把手表送给了她，资历平又问他们借一辆车，说是想帮自己二哥换个医院，贵翼答应了。

刑侦处科长刘玉斌突然来到了沿江港口的二号仓库，说接到情报说这批武器归警察局处理，因此他要带走，可仓库的警察陈小律却不让，说武器是四爷的，没办法他只好打了电话给资历安，想让资历安劝劝他，资历安送了他另一条倒卖汽油的消息给他，让他别打这批武器的主意，刘科长也很配合他，通过那条消息他又盯上了明氏企业的货。

刘科长能得到好处，眼光自然也就不盯着那批武器了，陈小律还是放心不下，决定去见见四爷。与此同时，沿江码头第13号仓库，地下党正在想办法偷偷转移物资，军械司副官林景轩突然带着大队人马赶来这里，说接到消息有人走私武器，正闹的不可开交之时，贵翼来了，他地位够高，因此气场很足，在他的质问下，仓库的水警们承认了这批货物是走私的，不过这批货物是刘玉斌扣下的，与他们无关，贵翼立刻打电话给刘玉斌，让他立刻来见自己，刘玉斌命手下立刻驱车前往，可是沿途却中了地下党的埋伏，车子熄火了，他只好让手下先去沿江仓库挨个检查，自己则冒雨去见贵翼。

刘玉斌好不容易赶到贵翼面前，贵翼倒不问他仓库的事，反问他在警察局干了这么多年怎么还是个科长？其实是有些嘲讽的，接着贵翼又问他走私武器的事？刘玉斌额上出着冷汗，尽力的解释，说警察局与走私武器毫无关系，他已经安排了一队精锐去各个仓库检查。

资历平总也忘不了贵婉死去的画面，她还那么年轻，却永远的离开了这个世界，他越想越气，突然像决定了什么似的，从衣柜里拿出了一个箱子。另一边，军工属制造司为接待贵翼，今天晚上在上海国际大酒店召开欢迎酒会，上海的各路名流都会前来赏光，贵翼打扮的很正式，副官告诉他资历平已经把救护车借走了，说要送他二哥去陆军医院去治病，贵翼很迁就他，但是总觉得资历平怪怪的，其实资历平并没有去什么陆军医院，他也来到了国际大酒店，正在后台和一个相熟的舞女露西聊天。与此同时，四爷正和一帮人开会，讨论着今天贵翼查抄走私武器的事，其中有一个吴营长，他是贵翼的手下，可是事事都被贵翼排除在外，四爷很生气，他要这个人多接近贵翼，以便他得到更多有关军火的消息。

有人来请四爷去参加酒会，四爷自嘲着说没人正视邀请他他是不会去的，说着又被墙上一张海报吸引了注意力，海报上的美女名叫陈萱玉，本来在上海滩红极一时，如今也过气了，不过四爷倒挺喜欢她的。酒会里舞台上正在欢快的表演着节目，贵翼却忧心忡忡，他站在阳台上看着这繁华的十里洋场，心里无限感慨，这大好河山如今却被英法美的侵略者荼毒，这时四爷也端着酒站到了旁边的阳台上，两个人话里有话的交锋着，四爷语带挑衅，贵翼虽知道这个四爷的厉害，但依旧不卑不亢，一番对话后四爷意识到这个突然调来的年轻人并不简单，也许自己真的遇到劲敌了，待贵翼走后，他立马吩咐下去，这段时间暂停一切军火交易，以免被贵翼抓住把柄。

资历平给了一笔钱给露西，告诉她自己要暂时离开一段时间，露西看上去很担心也很不舍得他，她的状态不对劲，资历平知道她担心自己，说着便吻上了她的唇，两个人其实一直有爱意，只是从未捅破那层纸。酒会上歌舞升平，贵翼还结识了荣氏集团的千金荣华，警察局那边，资历安却急得如热锅上的蚂蚁，因为刘玉斌办的蠢事，他们差点漏掉了几个地下党，接着假“茶杯”郭玉突然打电话给他，说自己很害怕，总觉得有人盯着她，她实力不济，真的不敢假冒特工。

露西突然主动找到贵翼，说有个为孤儿捐款的活动，要他签个字，可贵翼的目光却一直在舞台上弹钢琴的资历平身上，他很好奇资历平怎么会在这，贵翼主动找到他，可资历平却云淡风轻，似乎什么都不在意，贵翼只当他委屈，自己也的确没尽到做大哥的责任。明氏企业的总经理明堂找到了贵翼，两个人关系不错，明堂和资历平关系也不错，还说要请他唱几出戏给贵翼听。另一边，特务“青瓷”顾晖接到了一个秘密消息，他立刻转告了另一个特务“烟缸”刘薇，要她今晚十一点“接货”。

布置完任务和顾晖就出门去了第三情报局，在那里等着刘薇，不久之后，刘薇冒雨前来，可是却没有拿到货物，她觉得有点不对劲，话还没说完，一辆车奔驰而过，对着电话亭里的两人开了枪，两人双双死于枪下，这时从车上下来一个穿着红袍，打着红伞的人，看上去很像贵婉，他走到电话亭里又朝二人的尸体补了几枪，显然是恨极了两人。接着，红衣人又走进了医院，医院里空无一人，只有郭玉一人留守在那，红衣人二话不说用烟灰缸砸向她的头颅，郭玉毫无还手之力，被那人活活打死，一场血腥的杀戮结束了。另一边，露西似乎也有什么任务，可是却被几辆车拦住去路，资历安带着一帮人围住她，原来她就是地下党“瓶子”，她自知必死无疑，便拿出炸弹从容自尽，宁死也不愿屈服。

资历安等人连忙躲闪，可还是受了点伤，等火灭后他们检查露西箱子里的东西，也没有什么收获，手下苏梅很佩服露西，觉得她死的壮烈死的伟大，自己的确自惭形秽。另一边，贵婉曾经在上海愚园路买过一套房子，贵翼想去看看，可没想到那房子要被贵老爷命人卖了，就是怕贵翼睹物思人，还好副官景轩留了一手，他是打算卖，可还没卖出去呢，贵翼立刻问他要来钥匙，准备去那里看看，突然一阵心痛涌上来，他至今无法接受贵婉已经死去的事实，他也没想到贵婉竟然是地下党，自己连亲妹妹做什么都不知道，最后还亲眼看着她死去，这对一个妹控来说的确难以接受，他去贵婉的屋子也是想调查到底是谁害了她，找到凶手后让他血债血偿！忽然听到卧室一阵声响，两人紧张的闯进去，掀开被子却发现妞妞躺在那里，两人都一头雾水，不懂妞妞为什么会在这。

妞妞是资历平送去的，他自己却穿着白大褂冒充医生到了监狱，一路用钱打通关系，把一个犯人带了出来，贵翼和林景轩也想到了这一点，可是他们就是不明白资历平的用意，也不知道他怎么进来的，看到水果车后贵翼才明白了，他是把妞妞藏进水果车里，再利用送水果的把孩子送了进入。

苏梅决定亲自去处理地下党大清洗的案子，这件事很危险，资历安听了后难得的担心他，他说他喜欢她，不需要她去冒险。第二天，妞妞在贵翼家醒来，看到贵翼睡着了，便把他弄醒陪自己玩，两人正玩得开心，林景轩突然闯进来说大事不好了，原来一辆挂着军车牌照的救护车突然停在酒店门口，上面只有三口箱子，还特别注明是送给贵翼的，箱子里装的确实三具尸体，好事不出门，坏事传千里，很快各大报社的记者也都来了，他们围着贵翼问这事与他又没有关系？贵翼出动军事把这些人拍的照和乱写的稿子没收了。

这辆救护车是他们借给资历平的，现在贵翼只担心资历平是不是出事了，林景轩又说今天漕河泾监狱打来电话，说他们交待的事情已经办妥了，他心里奇怪，因为他们根本没有吩咐漕河泾什么事，后来又想到资历平的大哥在漕河泾，因此猜测资历平可能借他们将自己的大哥救出去了，贵翼下令封锁现场，派林景轩亲自去一趟漕河泾。贵翼管得了军队却管不了善于胡编乱造的记者们，他们各种乱写，罔顾事实，这正合了繁星报馆主编赵朴一的心意，反正写得越有噱头他的报纸卖的越好。另一边，三个特务的死让资历安非常生气，这是他精心安排的棋子，竟然就这么让人害死了，同样，方一凡也被这件事吓到了，她立马找来同志商量对策。

妞妞还住在贵翼那，贵翼特别疼她，贵翼也试探着问她一些有关资历平的事情，可是妞妞太小，知道的事情太少了。忽然资历平打电话来了，贵翼立马问他命案是不是与他有关？如果是，立马去自首，资历平避而不谈，贵翼也拿他毫无办法，他心里还是想护着这个弟弟的。

贵翼也在调查三具尸体的案子，他拿来一份酒店客户名单查看，忽然发现了一个熟悉的女人的名字，另一边，资历安已经得到了那三具尸体的体检报告，那三个人死的挺惨的，他求刘科长帮忙，把这个案子当作行政科的大案来办，刘科长同意了，但要求他告诉自己这件案子的内情，资历安也不隐瞒，告诉他这三个人都是党国的特务，立功无数，刘科长听了也义愤填膺，发誓一定要抓到凶手！

资历安又问起了昨天水警署的事情，刘科长也是一肚子抱怨，低人一头就是要看人脸色，话匣子一打开，刘科长就抱怨个没完，原来他的车也丢了，资历安又问起了漕河泾那辆神秘的救护车，刘科长说那是贵翼司机去接的车。另一边，林景轩从漕河泾调查回来，说漕河泾的监狱长不但拿出一张贵翼亲自签名的纸条，还说是一位姓资的少爷把一个犯人办了保外就医，小资少爷还送了他一辆车，同样是昨天晚上，资历平的大哥资历群不见了，肯定是越狱了！贵翼听了很生气，因为资历平是在打着他的名号行贿。

资历安去酒店查案，那酒店很奇怪，大堂公示板上却没有一句留言，因此他也得不到半点线索，酒店经理解释说服务员打扫掉了，问他要客户名单，经理也拿不出来，说被贵翼拿走了，资历安简直气得要打人，刘科长好不容易才劝住他，可资历安却非常惶恐，因为他感觉到凶手已经掌控了局势，自己完全处于被动。另一边，四爷也看到了报纸上的大幅消息，无非是有关贵翼和三具尸体的，他置身事外觉得有趣，不过也很好奇，这凶手到底要干什么，助手说记者已经来四爷门前请愿，请他管管这三尸案，四爷很不满意，因为他根本不想趟这趟浑水。

自三尸案后，上海人心惶惶，警察局也加紧了查控，居民出入都要检查，在关头，两个男人推着一个戴帽子戴墨镜的人走了过来，关口的警察拦住他们，旁边的男子立马自报家门说是水警署陈督察的亲戚，还打算用钱贿赂，那人正不知如何应对时，方一凡突然走了过来，她漂亮文静，看似弱不禁风，趁那警察不备竟捅死了他，接着便闯进关口，开着警车四处乱闯，一时间港口大乱，人人争着逃命，而那人趁着这慌乱的时候，悄悄带着墨镜男离开了。警察局刘科长也很快得到了消息，他带着警察去港口抓人，半路看到了自己的车，他立马派人下车抓人。可没想到车里的却是警察局的人，原来这一切都是方一凡的计划，此时的她已经换了另一辆车逃离了，不仅如此他还定了三十黄包车绕城跑三圈，以此为障眼法。

刘科长和资历安这一局又输了，他们现在真正体会到了局势的可怕，他又不够聪明，在资历安的指点下才知道如何去查案。另一边，贵翼还在好奇资历平的事，他是怎么弄到自己的签名和章？忽然想起，那天自己在舞会，那个名叫露西的舞女邀他支持什么孤儿救援会，自己也没当回事，当时便签了名盖了章，没想到资历平就是在这里给自己设了套，的确，贵翼没有猜错，这一切都是资历平精心设计的，第一次见面时他表现出来的懦弱胆小，文质彬彬都是装出来的，其实他才是最工于心计，心狠手辣又聪明绝顶的人，贵翼让林景轩立刻找到他！贵翼打算带着妞妞去找资历平，妞妞说回家就能见到妈妈了，贵翼突然一阵心酸，这个孩子还不知道她的妈妈再也不会回来了，因此他和林景轩都格外的疼她。妞妞吵着要吃贵翼的酸橘子，还把汁水弄到了酒店的客户名单上，橘子汁洒在一个名字上——佟阿大！那就是资历平办了保外就医的人，但实际上逃走的却是资历群。

资历群被成功救了出去，他醒来后就已经离开了上海的地界，在一艘小船上，他很惶恐，船家告诉他不用担心，是他的弟弟送他来的。资历群得知自己离开上海后很激动，因为他还有重要任务，不由分说的跳河拼了命也要回去，他又想起了那次和贵婉一起执行任务的经历，两个人在火车上结识，自己替她脱险，可是下车后，那群汉奸还是盯上了他们，贵婉有些身手，打走了跟踪的汉奸。

资历群情急之下跳下了河，后又被船家救了上来，劝他放宽心，他的弟弟都已经打点好了，他们会好好的互送他出港，资历平恨恨地说：“看来是我低估了你。”显然是对资历平的不满。与此同时，资历平依旧在上海，他又换了一个新的身份——巴黎大学赴沪演讲的贵教授，车站已有学生和教授等着他了，一群人簇拥着他离去，资历平提出了一个要求，说想在报纸上的广告边刊登一个副标题——南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中！

贵翼抱着妞妞来到了他在上海安置的住宅，那是一栋漂亮的洋楼，贵翼非常满意，他天性又爱书，来上海任职也带来了一大堆书。另一边，资历安和苏梅这几天都很不开心，因为他们的工作连连受挫，尤其是资历安，他非常的自责，苏梅想为他分忧，便主动提出帮他去查这件案子，假扮“烟缸”打入敌方内部，可这案子的水很深，任谁去都很危险，因此资历安不忍心她去出生入死，可苏梅已经决定了，谁也没办法阻拦，她只希望如果自己失败了，横尸街头，资历安能够承认自己是她的妻子，替她收尸就行，这一点资历安还是能够做到的，苏梅的计划是潜伏进共产党，实行第二个计划，以此让他们渐渐忽视第一个计划，她还建议资历安登报，打一个古镇旅游的广告，但是要加一个副标题——南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中。

她的想法和方一凡的不谋而合，因此中共地下党的特性是横向的，上线和下线之间并不认识，一旦某一环出现了问题，一方找不到另一方时他们就会将暗语登报，用这种险中求胜的方式找到组织。另一边，妞妞就在贵翼家长住下来了，贵翼和林景轩都特别宠她，把她当成了贵家的小姐一般，与此同时，资历平冒充贵翼的笔迹给贵父写了封信，说他已经找到了流落在外的姨娘和小少爷，但是由于种种原因，两人不得相认，并且想请贵父亲赴上海一趟，其实资历平是想把贵父骗来上海。晚上，贵翼看到了上海各小报报道的三尸案，完全是添油加醋，胡编乱造，把贵翼气得不行，生气之余他也很好奇，资历平下一步到底会干什么？

照相馆那边，一个黑衣人慢慢走了进去，看上去来者不善。贵翼催着林景轩去照相馆把那天四人的合影取回来，一方面这合影有纪念意义，另一方面这合影中也许会有一些线索，他又想到资历平偷偷从漕河泾监狱保释出去的那个名叫佟阿大的犯人，他越想越可疑，也许找到了他就找到了资历平，总而言之，现在最重要的就是找到小资。晚上，贵翼噩梦连连，一会儿梦见小时候的贵婉，可是在一转眼她却是满头的鲜血，醒了后莫名的担心起妞妞，他来到妞妞房间查看，果然发现她正躲在被子里哭，说想妈妈和小资哥哥了，贵翼心疼的抱起妞妞哄她睡觉，就像多年前抱着贵婉一样。

苏梅在执行任务之前去刘科长那里拿相关证件，刘科长突然神秘兮兮地说不值得，资历安这个人太冷酷无情，那三个死去的人就是他的棋子，连死了也逃脱不了这样的命运，苏梅身为他的未婚妻还要替他去卖命，他的话被资历安听见了，资历安生气地打断了他们俩的对话。另一边，林景轩正在四处寻找资历平，他找到了资历平自称任职的繁星报社，社长赵朴一非常真诚的说他们报社绝对没有这个名叫资历平的员工，可林景轩也调查过了，他十分确信资历平就在这，赵朴一狡辩说“资历平”可能是个笔名，让林景轩去其他的地方打听打听。

这几天事情太多，资历安的脑袋都要炸了，还有个不知是敌是友的刘科长总是凑在旁边煽风点火，说自己有个兄弟昨天莫名的失踪了，资历安告诉他昨天地下党大闹码头，他这个兄弟十有八九碰上他们了，等几天江海涨潮了，他的兄弟估计就浮上来了。刘科长说不过资历安，只好老老实实地把自己调查的结果拿给他看，那三具尸体中的两个，是被同一颗子弹打穿的，第三个护士小姐则很惨，是被人用高跟鞋活活断了气管，当天医生也说仿佛看到了一个穿红衣的人进了医院。另一边，林景轩来到了风行钢琴社寻找资历平，可惜也没有，又来到了资历平自称任职的学校，见到了校长，这次倒是有这个人了，可是这个“资历平”早在去年得产褥热死去了，原来此资历平非彼资历平，