徐宗冕看到尚习文把设备拿回来，提醒她不要再和梁飞联系，并且命令陆军队的人不许离开酒店半步，尚习文气得无语。

梁飞警告陈彩霞，如果想留下来，就必须服从命令。

尚习武奉命来保护蔡公权和蔡雪丹，蔡雪丹很感激尚习武的救命之恩，想，给他一杯茶，没想到脚下一滑，眼看蔡雪丹就要摔倒，茶杯就要掉在地上，尚习武手疾眼快，一手揽住蔡雪丹，一手稳稳地接住茶杯，蔡雪丹对他敏捷的身手大加赞叹，如果尚习武和梁飞联手，一定所向披靡，蔡雪丹好奇地问尚习武他和梁飞谁更厉害，还有暗杀他们的凶手有没有线索，尚习武都冷冰冰地回答，最后竟然提出要到门外等候，蔡雪丹对他很不满。

王家将带梁飞来找郑师傅，梁飞听说他在帮小鬼子开九转箱，郑师傅吓得赶忙解释，是鬼子用刺刀逼他，他也无可奈何，梁飞说明想从鬼子手里抢回九转箱，郑师傅声明根本不可能偷出来，即使拿出来，也根本打不开的，梁飞晓之以理动之以情，恳求郑师傅帮忙，因为这里的东西关乎抗战大计，郑师傅答应帮忙。

徐宗冕请尚习文喝咖啡，梁飞站出来想请尚习文喝咖啡，被徐宗冕拦住，尚习文的助手芳芳对梁飞慕名已久，她主动过来想给梁飞帮忙，梁飞假装考考她，其实是想问尚习文，如何悄无声息第敲开一公分厚的铁板，徐宗冕威胁梁飞，如果他再不走，会产生摩擦，尚习文叫过芳芳，用英文写了一张纸条，徐宗冕抢过来，可是看不懂，梁飞拿过来，看到上面是一个铝热反应公式，梁飞很满意地离开了。

郑师傅来到银行的地下室，他想再次研究九转箱，日军陪他一起进去。

老顾给梁飞找来天平，黑子带王家将趁天黑来到化工厂的实验室，黑子负责放哨，王家将很快找到四氧化三铁，他们准备离开的时候，被山崎发现，黑子让王家将冒充喝醉的日本人想蒙混过关，可是被山崎当场揭穿，黑子杀死山崎，用他做掩护，顺利地逃出化工厂。

黑子把四氧化三铁交给梁飞，王家将以为黑子抢他的功劳，和黑子发生争执，梁飞分别称量出化学品，做了简单实验。

梁飞带王家将他们来到银行，挟持了滨田俊雄，他们顺利地来到地下室，与此同时，郑师傅反复琢磨九转箱，可是还是一筹莫展，他借口年纪大了，眼睛看不清楚，把九转箱移到等下面，再仔细琢磨。

梁飞带老顾和王家将来到地下室，他用大锤使劲敲地下室的墙，日军听到动静，立刻来到银行一看究竟，陈彩霞他们巧妙地应付过去。

梁飞准备炸开铁门，陈彩霞看到一小队鬼子冲进银行，他们接到上级指示，要把九转箱带回宪兵队，陈彩霞和黑子开枪引开鬼子，梁飞炸开铁门，打死守卫的日军，掩护着郑师傅，抱着九转箱离开地下室。

等鬼子来到银行的时候，发现地下室已经上锁，铁门进不去，此时梁飞铁门已经分别乘坐黄包车离开银行。

王家将带着听诊器，一点一点仔细地边转边听，因为里面装的都是强酸，如果稍有闪失，里面的东西就会全部化掉，王家将亲眼目睹了梁飞的英勇行为，他对梁飞佩服得五体投地。

王家将永远忘不了，当初就是因为自己帮小鬼子打开九转箱，才导致他师傅刘开财被日本人杀死，他到现在对此事还耿耿于怀，王家将表示，如果不是为了抗日，他绝不会帮忙打开此箱，因为这个箱子要了师傅的命，王家将决定打开九转箱，但是梁飞必须答应收留他一起抗日，以告慰师傅的英灵，黑子和陈彩霞对王家将有成见，梁飞欢迎王家将加入抗日队伍。

王家将顺利地打开九转箱，梁飞拿出文件，交给老顾，梁飞决定帮老顾把物资运往根据地，梁飞提醒老顾，一定要保证郑师傅的安全。

第二天一早，报纸上就登载了梁飞夜闯银行的新闻，芳芳兴冲冲地拿给尚习文看。与此同时，山本幸村也看到报纸，他觉得事情很蹊跷，立刻打电话给天津的太田，抢劫银行的很有可能就是梁飞，山本幸村提醒太田一定看好码头的货物，如果查到幕后指使，一定抓住并通知他。

梁飞带亚尔林仓库提货，徐宗冕很警惕，担心梁飞发现他们在拆装机载雷达系统，徐宗冕立刻拔枪对着梁飞，亚尔林赶忙过来替双方和解，提醒梁飞明天上午十点以前必须把货物提走，梁飞让黑子他们赶快去清点货物，他提醒尚习文要小心小鬼子。

夜里，梁飞来到国民饭店，他想和亚尔林做交易，如果日本人得知他的仓库里有雷达装置，亚尔林的性命堪忧，只要他帮忙运出货物，梁飞可以保证他的声明安全。

老顾带提货单来仓库提货，太田来到仓库，警告亚尔林任何货物都不准离港，亚尔林拿出海关的交割单，声明日军无权干涉，太田也无可奈何，只好眼睁睁看着货物装上船。

梁飞预计深夜会到达山东，他让老顾通知那里的同志，多准备渔船，分批把货物运往根据地，老顾感谢梁飞的鼎力相助。

1941年12月7日凌晨，日军偷袭珍珠港，第二次世界大战陷入白热化。丁玉山接到上级指示，中，美，英三国向日本开战，严局长命令尚习文他们立刻撤离英租界的仓库。

1941年12月8日，太平洋战争爆发的当日，日军进驻天津英租界，太田威胁亚尔林，

梁飞看到报纸，他很清楚日本这次成了众矢之的，陈彩霞想早点离开天津，梁飞猜到尚习文的处境危险，想去助她一臂之力，徐宗冕和尚习文刚想离开，亚尔林就带太田包围了酒店，徐宗冕护送尚习文边打边撤。

梁飞和黑子等人来到酒店的时候，太田正和徐宗冕他们展开激烈的战斗，太田让手下看住亚尔林，他带人去追尚习文，梁飞决定让黑子他们去救亚尔林，他自己去救尚习文。

徐宗冕和尚习文分开撤离，他让寸头保护尚习文，可是寸头不幸中弹身亡，多亏梁飞及时赶到，救下尚习文，尚习文拼命保护着箱子，徐宗冕看到太田带着鬼子们对梁飞和尚习文紧追不舍，他一心只想保命，带着芳芳他们悄悄离开了。

黑子和陈彩霞等人与鬼子展开肉搏战，救出亚尔林。梁飞和尚习文被追到河边，眼看无路可逃，他们俩只好双双跳河逃生，太田和鬼子们向河里乱枪齐发，然后才悻悻第撤回去。

梁飞和尚习文幸运脱险，梁飞对她佩服有加，不但懂鱼雷，还懂雷达，还能早出炸药，尚习文就是不可多得的人才，黑子人民带亚尔林和梁飞汇合，尚习文看到陈彩霞为了保护王家将手受伤，梁飞想让她包扎，陈彩霞担心鬼子会随时追上来，梁飞只好拜托陈彩霞把亚尔林和尚习文安全转移。

太田向山本幸村汇报，小野荣二猜到就是梁飞，山本幸村对日本的命运产生了深深的忧虑，日本同时和英美以及东南亚各国开战，无论从资源和人力上都很难坚持这么漫长的战线，山本幸村坚信梁飞会回来杀他和小野荣二，他只是担心梁飞和重庆的人联手，就更加难以对付。

蔡公权和丁玉山来陆军司令部开会，曾经袭击蔡公权的日本枪手横山也接到日本女特务银剑的命令，指示他在酒会上暗杀蔡公权，丁玉山还有美国詹姆斯中校，试图阻止中美联合抗日。

徐宗冕回特战局向严涵复命，严涵对他大发雷霆，徐宗冕赶忙解释是梁飞护送尚习文，他一直觊觎特战局大队长的职务，和尚习武安安较劲。

尚习武把枪手的子弹拿给尚习文看，才知道是德国毛瑟枪，尚习武虽然感谢梁飞对尚习文的救命之恩，可是还提醒尚习文少和梁飞来往。

王家将跪倒武工队，给队员们表演戏法，大家围着他不停地交好，黑子很不服气，觉得王家将这些都是江湖上骗人的玩意，要和他比试扒杠子，王家将明显不是对手，他笑话黑子没有脑子，被黑子举起来转得天旋地转。

安玉鹏接到上级电报，对梁飞他们的行动提出嘉奖，梁飞心里一直想着杀死山本幸村，安玉鹏警告黑子不许欺负王家将，安玉鹏让梁飞带武工队下山摸清鬼子抢粮的动向。

梁飞，黑子和王家将在路上看到鬼子押着百姓走过来，他们不能贸然行动，先探听虚实，鬼子要抓他们去发财，梁飞拿出干粮交给鬼子的时候，趁机把他打晕，黑子他们和鬼子展开激战，王家将按照黑子的指示，战战兢兢地刺杀了一个鬼子，梁飞他们很快就鬼子消灭，救下百姓。

区长打听到日军制定了华人劳工的计划书，要抓大量的中国劳工运到日本，而且在清风镇的矿洞里还关押着40多名工匠，剧情详情还不得而知，根据地首长指示武工队，尽量破坏鬼子的计划，解救那些工匠，区长把这个任务交给梁飞负责，让安玉鹏继续配合百姓和鬼子抢粮食。

山本幸村接到密报，他的得意门生银剑已经安全抵达重庆，山本幸村让小野荣二通知银剑，立刻查清楚和梁飞有关的一切事情，还要密切关注陆军部和特战局的动向，而且只有他和小野荣二和银剑单线联系，其他人都不能知道这个秘密，山本幸村决定去亲自去清风镇视察。

蔡公权带着蔡雪丹来参加酒会，丁玉山和严涵欢迎他们的到来，还向蔡公权介绍了这次酒会负责安保的徐宗冕。正在这时候，美国詹姆斯中校来到酒会，为了庆祝中美合作，他们举杯畅饮。

蔡雪丹远远地看到尚习武，尚习武看到尚习文也来参加酒会，就要撵她走，蔡雪丹看到他们俩在聊天，就等尚习武离开后，主动来找尚习文聊天。

丁玉山让尚习文和蔡雪丹多接触，也好有个伴，蔡雪丹才知道尚习武是尚习文的哥哥。

中央银行的货币专家夏琴也来参加酒会，尚习武不顾徐宗冕的拦阻，坚持要检查夏琴的包，尚习武检查无误，痛快地放她进去。夏琴直接来找蔡公权，她说明日军占领香港，她无可奈何才来重庆。 

蔡雪丹很好奇夏琴的身份，就向丁玉山打听，蔡雪丹看到夏琴和蔡公权亲亲热热的样子，她很生气，尚习文对她好言相劝。

酒会结束，蔡公权要送夏琴回家，丁玉山刚上车，就被日特枪手横山袭击，多亏副官 替丁玉山挡了一枪，尚习武急忙带人四处搜捕枪手，没想到一辆车直冲过来，把尚习武撞倒在地。

严涵很生气，徐宗冕推卸责任，声明出事地点是尚习武的警戒区域，严涵对尚习武的能力产生质疑，并要对他禁闭三日的处罚，其实也是变相把尚习武保护起来，严涵命令徐宗冕严密保护丁玉山的安全。

尚习文得知哥哥被关禁闭，她很生气，徐宗冕赶来劝尚习文，他故意挑唆是因为尚习武和梁飞曾经合作过，他信誓旦旦地表示会和严涵求情，提醒尚习文离梁飞远一点，芳芳很不忿，替尚习武打抱不平，尚习文提醒芳芳，以后不许当着别人的面发牢骚。

梁飞和黑子他们很快来到联络站，老陈告诉梁飞，被关押的劳工里面有一个叫黄维清的铁匠是自己人，鬼子控制了整个矿区，里面的消息一概不知，而且鬼子还在疯狂抓人，主要是十八到四十五岁有文化，有技术的壮劳力，鬼子为了防止劳工逃跑，在外围增派了一个中队的兵力，鬼子在上山唯一的通道上布置了三道岗哨，梁飞想先设法搞清楚里面的情况。

徐宗冕带兵送蔡公权回家，他让陶波对这个房子严密防守。蔡公权看到蔡雪丹随身带着母亲的照片，他让蔡雪丹尽快去找胡主编到报社上班，蔡雪丹得知尚习武被关禁闭了，她很担心蔡公权的安全，有恐怕他去见夏琴。

徐宗冕故意骗尚习文，她哥本来要被关十天半个月，是徐宗冕天天向严涵求情，才早早把尚习武放出来，徐宗冕想请尚习武兄妹吃饭，可是尚习武信不过徐宗冕，婉言谢绝了徐宗冕的好意。

黑子和王家将动不动就争得不可开交，梁飞想装扮成工匠潜入劳工营打探情况，黑子想自己去扮成铁匠被鬼子抓走，梁飞提醒他不许冲动，首先找到黄维清，然后再设法找到一条通道。

黑子和王家将来到铁匠家，黑子试着学打铁，始终不得要领，王家将穿好铁匠服，给黑子示范，当王家将正美滋滋练习的时候，鬼子巡逻至此，把他抓走了，黑子立刻赶回来向梁飞报告。

王家将被抓进劳工营，他自言自语地念叨着黄维清的名字，黄维清听到，以为王家将是武工队的人，就主动过来和他打招呼，王家将让黄维清介绍里面的情况，好设法逃出去。

山本幸村和小野荣二来到清风镇矿洞视察防卫工作，山本幸村得知附近的山上有土匪，避免节外生枝，山本幸村命人去收编土匪。

国民党部队要转移，由于他们重型武器较多，只能从天目山一带的峡口出去，日军为了牵制国民党部队战役，在峡口区域安排了战斗力强劲的火炮部队，特战局接到命令，要在大部队战役之前，消灭这支火炮部队，行动的代号叫天目行动，徐宗冕主动请缨要带兵出战。

尚习武提醒尚习文离徐宗冕远一点，他想去消灭日军的火炮部队，就向尚习文了解情况。

梁飞趁着夜色，杀死了一个守卫的日军，换上他的军服，梁飞竟然看到山本幸村和小野荣二，他强压心中怒火，把枪放下，梁飞正在犹豫的时候，有人袭击了日军的哨兵，山本幸村命鬼子紧追不舍，眼看鬼子就要追上来，梁飞冲过去救下那个杀手，他准备把鬼子引开，让那个杀手趁机逃走。

女杀手竟然轻车熟路地带着梁飞逃到安全地带，梁飞才发现她是一个女孩子，不禁对她刮目相看，她看梁飞穿着日军军服，对他很戒备，梁飞脱下军服换上自己的衣服，把那个女孩带回联络站。

蔡雪丹去咖啡馆见尚习文，她看到徐宗冕带队守在她家门口，徐宗冕告诉蔡雪丹很多关于狙击手的信息，蔡雪丹想把这些写进新闻里，尚习文提醒她这些都是机密，不能见报的，蔡雪丹很讨厌徐宗冕，她故意把这些报道出来，就是想让徐宗冕出丑，好给她心里的大英雄尚习武报仇，蔡雪丹觉得梁飞也是一个大英雄，她想通过尚习文认识一下梁飞。

蔡雪丹很快就把徐宗冕说过的话见报了，严涵很生气，对徐宗冕大发雷霆。尚习武拿给严涵一份调查报告，里面介绍了日军火炮部队的详细资料，还有一份作战计划，徐宗冕担心尚习武抢了他的分头，心里很不忿。

严涵把尚习武的准备的资料交给丁玉山，蔡公权准备拿回去详细核对一下数据。随后，蔡公权和夏琴一起吃饭，他去洗手的时候，不小心公文包掉在地上，夏琴帮他收拾起来。

黑子得知山本幸村也来到清风镇，他想立刻去干掉山本幸村，为梁天成以及梁家屯的百姓报仇，梁飞想等那个女孩醒来，因为她知道一条进山的秘密通道。

黑子给那个女孩送饭，她警觉地跳起来，用匕首划破黑子的手，她不好意思地出来向黑子道歉，梁飞让她坐下来，她依然很警惕，当她得知面前是大名鼎鼎的梁飞的时候，才合盘说出自己的身世，她叫董小梅，父亲是一个猎人，也帮别人做皮货，父女俩相依为命，可是董小梅的父亲被鬼子抓走后残忍地杀害了，董小梅一心想杀鬼子为父亲报仇，梁飞答应帮她一起杀鬼子，只有等小鬼子露出破绽，才能更快地消灭他们。

董小梅得知梁飞他们是八路军，她很开心，梁飞向她打听进矿洞的路，董小梅不知道，可是她开铜矿的三叔知道，董小梅带梁飞来见三叔，梁飞冒充买铜矿的商人，三叔想起这些就气得火冒三丈，小鬼子不但霸占了他的矿，就连库里存的两万多斤熟铜也被鬼子抢走，拿去造子弹和大炮了，三叔长叹一声，如果他早知道是这样的结果，还不如自己事先炸掉，没想到现在沦落到国破家亡的地步，董小梅声称梁飞可以帮助三叔夺回铜矿。

梁飞告诉他，日本人没有开采铜矿，只是在矿洞里关押了从各地抓来的技术劳工，只要救出劳工，铜矿自然就回回到三叔手里，三叔答应帮忙。

银剑担心尚习武和梁飞合作，破坏日军的火炮部队，她命令横山搞乱特战局，阻止尚习武的行动，至于他们事先收买的凌云志副官，因为他的胃口越来越大，银剑决定亲自对付他。

警察局击毙日军枪手宫本，从他的身上搜到一张纸条，里面有尚习武关于天目行动的方案，严涵找尚习武来求证，尚习武说明他的方案只给过严涵一个人，尚习武找负责这个日特的阿胜了解到，在日特的身上，还发现给凌云志的银票，尚习武决定去找凌云志问清楚，他被蔡公权派去临时保护夏琴。

夏琴和蔡公权马克西姆饭店吃饭的时候，她拿出日寇伪造的法币，蔡公权忧心忡忡，如果这样的假币流通，那么经济就会造成不可估量的损失，蔡公权想知道夏琴在银行负责什么工作，夏琴声明需要保密，蔡公权也只好作罢。

尚习武和阿胜来到马克西姆饭店找凌云志，尚习武让凌云志去特战局协助调查日特宫本的事，凌云志趁机逃走，尚习武紧紧追赶，没想到被人一枪击毙，夏琴追出来质问尚习武。

蔡公权赔夏琴来找严涵兴师问罪，严涵赶忙陪着小心连连道歉，尚习武坚持凌云志心里有鬼，否则他不会惊慌失措地逃跑，更何况尚习武就没有开枪，他希望严涵给他点时间，他一定会把事情彻查清楚，严涵气得火冒三丈，责令徐宗冕把尚习武的枪缴了，并把他带了出去。

严涵让徐宗冕立刻去凌云志家搜查。尚习文让芳芳找出凌云志被击毙的照片，她发现根本就不是尚习武所为，开枪的另有他人。

三叔恳求山本幸村去矿洞见见他侄子，山本幸村答应了他的请求，还让小野荣二跟着三叔一起来到矿洞，三叔一进矿洞就大喊大侄子，并且大声喊着黑子笑话王家将的花，王家将闻听此言，料定是梁飞派来和自己接头的，他立刻上前认下三叔，两个人抱头痛哭，他绑梁飞带话，反复提醒王家将要多交朋友，还要照顾好自己，王家将也大声告诉三叔，他不但认识了黄大哥，还交了三十六个兄弟，他就是饿。

梁飞猜到了王家将话里的意思，鬼子在用饥饿战术试图阻止他们逃跑，如果想顺利救出劳工，必须得让他们恢复体力，梁飞想给里面送点吃的，显然三叔不能再冒险进去了。董小梅突然想起来，旷工为了备不时之需会在矿洞里藏一些干粮，她去找旷工打听藏干粮的具体位置。

徐宗冕在凌云志家里搜出一本文件，里面记录尚习武是重庆日特的重要联络人，徐宗冕认定尚习武就是日特，严涵觉得事情没有那么简单，提醒徐宗冕不要声张，等调查清楚再定夺。

陈彩霞来到清风镇，她到处打听有没有新来几个小伙子，董小梅赶忙说不认识，立刻跑回来向梁飞报告，梁飞刚想撤离，陈彩霞已经跟踪董小梅进屋了，陈彩霞回到武工队，得知梁飞他们来清风镇执行任务，她就来了，多亏董小梅，她才这么快找到梁飞。

董小梅打听到矿洞藏干粮的位置，足够五六十人吃两天，梁飞制定计划，准备把消息送给王家将，梁飞他们发现土匪王山带着手下在镇上闲逛，他们不擅长作战，也不祸害百姓，鬼子正和他们谈收编的事，梁飞想知道王山的想法，陈彩霞自告奋勇想去找王山探听虚实，梁飞担心她的安全，坚决不许她去冒险。

银剑眼看严涵把尚习武的事压下来，她担心夜长梦多，尚习武被放出来，将会后患无穷，她决定再给特战局制造点麻烦。

蔡公权和蔡雪丹一起吃饭，他特意叫来夏琴，他们俩聊尚习武和凌云志的事，蔡雪丹很不满。

蔡雪丹向徐宗冕打听尚习武的事，她不相信尚习武是日本特务，是被人栽赃陷害的，徐宗冕声明尚习武是为了杀人灭口才杀死凌云志。

蔡雪丹又把这些消息都登载到报纸上，严涵对他大发雷霆，秘书长来电话指示严涵立刻枪决尚习武，以平民愤。尚习文查出击毙凌云志的是毛瑟步枪，她立刻来向丁玉山汇报，以洗脱尚习武的嫌疑。

丁玉山坚信尚习武的为人，他担心这是日本人的阴谋，想挑起内讧，丁玉山带来证据来找严涵说明情况，他提醒严涵不能轻易下结论，严涵指出天目计划数据的泄露，尚习武有不可推卸的责任，丁玉山坚信尚习武不会做日特，如果贸然处置他，后悔就来不及了，严涵决定把尚习武送到劳工营。

银剑不能眼睁睁看着自己的计划功亏一篑，他命令横山设法除掉尚习武，只要他还活着，就是他们最大的威胁。

尚习武被押往劳工营，尚习文很难过，她赶过来给尚习武送行，尚习文坚信她能用自己的办法替哥哥洗清冤屈，尚习文给尚习武敬礼，战士们也都不由自主地敬礼为尚习武送行。

尚习武他们行至半路，只见前方路中央有一个百姓低着头慢慢走着，士兵下车提醒那个人让路，被一到刺死，刺杀尚习武为首的是日特横山，他带两个日特把押送尚习武的士兵杀死，尚习武举枪对准横山，他甩出匕首此项尚习武，然后趁机逃走了，尚习武发现被打死的杀手脖子里有樱花文身。

徐宗冕向严涵汇报，尚习武逃跑了，现场还有日特的尸体，显然是日特来营救尚习武，严涵不想把事情闹大，这样特战局脸上无光，他命徐宗冕悄悄查找尚习武的下落，并且把天目计划也交给徐宗冕负责，严涵提醒他一定要抓住这次立功的好机会，他还叮嘱徐宗冕要严密监视尚习文，一旦尚习武来找尚习文，要对他杀无赦。

王山和手下喝得酩酊大醉，陈彩霞哭着从远处跑过来，她声称来清风镇投亲，箱子却被小偷偷了，王山命人赶快去抓贼，因为这里是他的地盘，一定会帮陈彩霞找回自己的东西，王山带陈彩霞来到山寨，让她安心住下来，王山想和她亲热，陈彩霞连哄带骗把他轰走，答应等明天休息好了，再报答王山。

梁飞看到陈彩霞留下的纸条，才知道她有擅自行动，去王山的山寨了，梁飞很着急。

王山想让陈彩霞心甘情愿委身与他，陈彩霞和王山一起跳舞的时候，向他打听得知，王山不会投靠日本人，陈彩霞声明要她二叔答应把她许给王山，那样她就能名正言顺嫁给王山，可是她二叔有一个儿子被日本人关进矿洞，只要王山能把她弟弟救出来，陈彩霞二叔一定会答应这门婚事，陈彩霞提醒王山可以利用此事来试探一下日本人收编他的心意，王山很为难。

正在这时候，山本幸村和小野荣二带人来到山寨，陈彩霞看到他们，立刻退到后边了，王山对他们态度很冷淡，山本幸村警告王山，只和他谈最后一次，而且他绝不会答应王山开出的条件，只要王山接受收编，武器弹药由日军提供，但是王山的部队必须绝对服从日军的调遣，如果不答应，两天以后日军就会铲平山寨，因为王山他们就是一群乌合之众，山本幸村从来没有指望他们斗得过共产党。

王山冷笑，小野荣二立刻举刺刀对准王山的咽喉，王山的手下劝开他们，并且使眼色提醒王山，王山需要一天的时间考虑，再给山本幸村答复，临走，山本幸村提醒王山，要严密搜查来清风镇的陌生人，因为梁飞已经来到这里。

山本幸村和小野荣二回矿洞的路上，他们一直对陈彩霞耿耿于怀，觉得她不会心甘情愿跟着王山，决定收编的时候再探明陈彩霞的底细。

陈彩霞来到清风药铺，梁飞假冒郎中，给她把脉的时候，打听到王山的情况，陈彩霞有办法挑唆王山攻打矿洞，梁飞决定趁机和董小梅赶去救人，首先要把消息传给王家将，让他们做好准备，黑子早就憋坏了，就等着战斗的一天。

梁飞让黑子假装磨刀的师傅，他在街上闲逛，顺利地被日军抓走。

陈彩霞买回来一个关二爷的泥塑，埋怨王山窝囊，眼看自己的弟弟救不出来了，陈彩霞急的大哭，王山被激怒，决定晚上去找日军拼命，陈彩霞让他和兄弟们商量好，做好完全的准备，再行动不迟。

王家将和劳工们被饿得头晕眼花，有气无力的，没想到黑子也被抓进来，王家将很开心，又给大家变戏法提神，黑子假装好奇，凑过来看，黑子偷偷把藏干粮的位置哭着告诉王家将。

陈彩霞写好药方，让王山的手下去清风药铺抓药，她把消息告诉了梁飞。

后半夜，黑子和王家将趁鬼子都睡着的时候，他们俩悄悄地按照纸上的标注找到藏干粮的位置，把干粮带出来分给劳工们，黑子提醒大家偷偷第吃，一旦鬼子进来，还要装成饥饿难耐的样子，王家将好多天没有吃饭，刚吃一口干粮就咳嗽不止，黑子只好灵机一动，抓起一把土塞进王家将嘴里，躲过日军的巡查。

梁飞和猴子他们兵分两路，开始行动，董小梅和梁飞利用绳索，顺利地爬上山。王山带队来到矿洞口，他不但是为了陈彩霞，也为了不当汉奸，不被鬼子消灭，王山只有先下手为强。

王山看到山本幸村和小野荣二一出来，他立刻命令部队开战，双方展开激战，鬼子被打得狼狈逃窜，王山乘胜追击，山本幸村命小野荣二和小林留下来和王山决一雌雄。

陈彩霞也赶来支援梁飞他们，梁飞和董小梅来到后山，发现埋伏了很多鬼子，梁飞立刻带董小梅离开和陈彩霞汇合，梁飞和他们兵分两路，他自己引开鬼子的注意力。