王家将永远忘不了，当初就是因为自己帮小鬼子打开九转箱，才导致他师傅刘开财被日本人杀死，他到现在对此事还耿耿于怀，王家将表示，如果不是为了抗日，他绝不会帮忙打开此箱，因为这个箱子要了师傅的命，王家将决定打开九转箱，但是梁飞必须答应收留他一起抗日，以告慰师傅的英灵，黑子和陈彩霞对王家将有成见，梁飞欢迎王家将加入抗日队伍。
王家将顺利地打开九转箱，梁飞拿出文件，交给老顾，梁飞决定帮老顾把物资运往根据地，梁飞提醒老顾，一定要保证郑师傅的安全。
第二天一早，报纸上就登载了梁飞夜闯银行的新闻，芳芳兴冲冲地拿给尚习文看。与此同时，山本幸村也看到报纸，他觉得事情很蹊跷，立刻打电话给天津的太田，抢劫银行的很有可能就是梁飞，山本幸村提醒太田一定看好码头的货物，如果查到幕后指使，一定抓住并通知他。
梁飞带亚尔林仓库提货，徐宗冕很警惕，担心梁飞发现他们在拆装机载雷达系统，徐宗冕立刻拔枪对着梁飞，亚尔林赶忙过来替双方和解，提醒梁飞明天上午十点以前必须把货物提走，梁飞让黑子他们赶快去清点货物，他提醒尚习文要小心小鬼子。
夜里，梁飞来到国民饭店，他想和亚尔林做交易，如果日本人得知他的仓库里有雷达装置，亚尔林的性命堪忧，只要他帮忙运出货物，梁飞可以保证他的声明安全。
老顾带提货单来仓库提货，太田来到仓库，警告亚尔林任何货物都不准离港，亚尔林拿出海关的交割单，声明日军无权干涉，太田也无可奈何，只好眼睁睁看着货物装上船。
梁飞预计深夜会到达山东，他让老顾通知那里的同志，多准备渔船，分批把货物运往根据地，老顾感谢梁飞的鼎力相助。
1941年12月7日凌晨，日军偷袭珍珠港，第二次世界大战陷入白热化。丁玉山接到上级指示，中，美，英三国向日本开战，严局长命令尚习文他们立刻撤离英租界的仓库。
1941年12月8日，太平洋战争爆发的当日，日军进驻天津英租界，太田威胁亚尔林，
梁飞看到报纸，他很清楚日本这次成了众矢之的，陈彩霞想早点离开天津，梁飞猜到尚习文的处境危险，想去助她一臂之力，徐宗冕和尚习文刚想离开，亚尔林就带太田包围了酒店，徐宗冕护送尚习文边打边撤。
梁飞和黑子等人来到酒店的时候，太田正和徐宗冕他们展开激烈的战斗，太田让手下看住亚尔林，他带人去追尚习文，梁飞决定让黑子他们去救亚尔林，他自己去救尚习文。
徐宗冕和尚习文分开撤离，他让寸头保护尚习文，可是寸头不幸中弹身亡，多亏梁飞及时赶到，救下尚习文，尚习文拼命保护着箱子，徐宗冕看到太田带着鬼子们对梁飞和尚习文紧追不舍，他一心只想保命，带着芳芳他们悄悄离开了。
黑子和陈彩霞等人与鬼子展开肉搏战，救出亚尔林。梁飞和尚习文被追到河边，眼看无路可逃，他们俩只好双双跳河逃生，太田和鬼子们向河里乱枪齐发，然后才悻悻第撤回去。
梁飞和尚习文幸运脱险，梁飞对她佩服有加，不但懂鱼雷，还懂雷达，还能早出炸药，尚习文就是不可多得的人才，黑子人民带亚尔林和梁飞汇合，尚习文看到陈彩霞为了保护王家将手受伤，梁飞想让她包扎，陈彩霞担心鬼子会随时追上来，梁飞只好拜托陈彩霞把亚尔林和尚习文安全转移。
太田向山本幸村汇报，小野荣二猜到就是梁飞，山本幸村对日本的命运产生了深深的忧虑，日本同时和英美以及东南亚各国开战，无论从资源和人力上都很难坚持这么漫长的战线，山本幸村坚信梁飞会回来杀他和小野荣二，他只是担心梁飞和重庆的人联手，就更加难以对付。
蔡公权和丁玉山来陆军司令部开会，曾经袭击蔡公权的日本枪手横山也接到日本女特务银剑的命令，指示他在酒会上暗杀蔡公权，丁玉山还有美国詹姆斯中校，试图阻止中美联合抗日。
徐宗冕回特战局向严涵复命，严涵对他大发雷霆，徐宗冕赶忙解释是梁飞护送尚习文，他一直觊觎特战局大队长的职务，和尚习武安安较劲。
尚习武把枪手的子弹拿给尚习文看，才知道是德国毛瑟枪，尚习武虽然感谢梁飞对尚习文的救命之恩，可是还提醒尚习文少和梁飞来往。
王家将跪倒武工队，给队员们表演戏法，大家围着他不停地交好，黑子很不服气，觉得王家将这些都是江湖上骗人的玩意，要和他比试扒杠子，王家将明显不是对手，他笑话黑子没有脑子，被黑子举起来转得天旋地转。
安玉鹏接到上级电报，对梁飞他们的行动提出嘉奖，梁飞心里一直想着杀死山本幸村，安玉鹏警告黑子不许欺负王家将，安玉鹏让梁飞带武工队下山摸清鬼子抢粮的动向。