大英雄梁飞经过精心安排，他亲自冒险潜入去日军的水牢去营救程斌。
黑子他们终于等到陈彩霞带来重庆新派来的女弹药专家尚习文少校，她带来新研制的防水炸药包。黑子和彩霞把炸药炸开水牢的墙，黑子不小心胳膊被炸伤，梁飞听到爆炸声，解开自己的铁链，救出程斌，梁飞带着程斌边撤退边还击，他们俩从水牢的豁口冲出来，和小黑他们汇合。营救任务顺利完成，尚习文和陈彩霞把梁斌安全转移。
日军司令高桥得知是梁飞劫狱，他对梁飞恨之入骨，特意从日本调来自己的学生山本幸村。
梁飞和黑子回到武工队，安玉鹏和同志们热情地欢迎他们归队，区委对梁飞他们进行嘉奖，可是他只想要枪，安玉鹏让他去鬼子手里抢，梁天成见到哥哥梁飞很高兴，吵着要小手枪。
山本幸村准备引蛇出洞，用梁飞的名义发布告示，用高见风引梁飞到青岛码头，一箭双雕将他们一举歼灭。高桥让山本幸村立刻组建一个特别情报课，专门对付梁飞。
青岛闹市区的楼顶上挂了一个大条幅，声明要三天之内诛杀大汉奸高见风，署名是梁飞，百姓们欢呼雀跃，齐声高喊梁飞的名字，警察过来将百姓驱散。
黑子和大家炫耀自己的英雄壮举，梁飞让梁天成抓来一只甲鱼，给黑子补养身体，陈彩霞特意从青岛给黑子带来西药，梁飞得知有人冒用自己的名字要诛杀汉奸，他觉得是鬼子设的陷阱，决定赶往青岛。
国民党特战局严涵局长得到报告，高见风是和老周同船抵达的青岛，严涵命他立刻电告徐宗冕，一定要把老周手上的东西拿回来，以免落入梁飞和鬼子手里。
小野荣二已经抵达青岛，山本幸村命人通知小野，抢回老周手上的东西，如果梁飞出现，就趁机杀掉他，如果梁飞不出现，就以他的名义，除掉重庆方面来的人，嫁祸于梁飞。离间国共的关系。
梁飞带陈彩霞和黑子来到青岛联络站，站里的交通员老顾几经周折也没有打探出是谁冒充梁飞的名义贴出的告示，只是查出高见风出生在日本，现在在中国做煤炭和军火生意，还帮小鬼子抓了不少劳工，然后送到东北，从中赚了很多钱，高见风此次去日本就是为了和日本人对接军火生意，黑子气得大骂高见风，梁飞决定先把事情的原委搞清楚，让大家配合他演一出好戏。
徐宗冕带人也埋伏好，准备随时抢走老周手上的文件，那是日本海军新研制的长矛鱼雷动力系统的样本。
高见风顺利到达青岛港，报社的记者纷纷围上去采访他，高见风对梁飞很不屑，还大声叫嚣着和梁飞叫板，高见风大摇大摆地想离开，梁飞和黑子他们化妆潜伏在人群中，一直没有见到来杀高见风的人出现，他们只好撤回联络站。
徐宗冕看到老周走出码头，他立刻带人追了上去，没想到小野荣二从中途跳出来，他冒充梁飞，捅了老周一刀，将他的手提箱抢走了，等徐宗冕赶到的时候，老周只剩下最后一口气，说明是梁飞袭击了他，并偷走了他的文件。
小野荣二想山本幸村汇报，他已经得到老周的文件，可是没有见到梁飞的出现，山本幸村命他要对高见风严加保护。
丁玉山军长得到报告，以他对梁飞的了解，他坚信劫走设备，杀人灭口的事不是梁飞所为，丁玉山决定和严涵一起去八路军办事处了解情况，严涵向八路军司令解释了这个文件的重要性，是他通过一个旅日的华侨，千辛万苦才搞到这组及其精密的液氧动力两件组装设备，八路军司令反复重申，梁飞绝不会擅自行动，因为这不但关乎武工队的名誉，也关乎国共合作的大局，他们一定会查清事实真相。
梁飞发现日军对高见风入住的酒店严密监视，他们想利用高见风引出梁飞，高见风答应配合他们的行动，小野荣二决定乘坐下一班船将设备送回横滨基地。
梁飞回到联络站，他得知被截杀的老周身上带着鱼雷动力系统，这是美国方面责成重庆方面一定要得到的重要设备，梁飞替日本人背了黑锅，他决定去见见徐宗冕，黑子和猴子担心他的安全，想和梁飞一起去，梁飞坚持只带陈彩霞来找徐宗冕，因为陈彩霞和徐宗冕是老相识。
徐宗冕一见到梁飞，就想把他绑起来问责，梁飞再三声明码头的事与自己无关，他可以帮忙查清楚事实真相，徐宗冕很不服气，可是也只能由着梁飞。
尚习文接到严涵的命令来向徐宗冕报到，她负责检查设备的真伪。梁飞和陈彩霞乔装改扮成南京政府候参议的少爷和夫人，顺利进入高见风入住的瑞安酒店，梁飞发现高见风身边全是日军护卫。
二楼有一个男人，一直紧紧地盯着高见风，小野荣二发现那个人的异常，梁飞分散小野荣二的注意力，故意开枪袭击日军，酒店立刻乱作一团，二楼那个人逼近高见风，将他从二楼扔下去，梁飞做了紧密部署，准备接应那个人。
那个人跳窗而下，小野荣二率鬼子们紧紧追赶，梁飞带他顺利躲过鬼子的围追堵截。