山本幸村很清楚他不是梁飞的对手，希望浅野美纪子去完成他的愿望，浅野美纪子决定晚上八点把伪钞装车拉走，徐宗冕担心梁飞不会上当，他看着眼前的女人，和之前的蔡雪丹简直就是天壤之别，徐宗冕怀疑蔡公权是不是她的亲生父亲，她怎么就能下得去手，浅野美纪子声明蔡公权伤害了她的感情，她的母亲是日本人，可是蔡公权回国以后就杳无音信，她恨蔡公权抛弃了她们母女。
梁飞和尚习文用望远镜观察到火车站里很不正常，日军守卫很少，显然不合逻辑，梁飞想单独行动，他不想战友们冒险。
梁飞趁着夜色钻进火车下面，尚习文，尚习武和黑子也一起赶来，他们一起爬上火车。
时间到了，火车开始启动，山本幸村和徐宗冕带队押车，陈彩霞和王家将在铁轨上绑好炸药，只等梁飞她们开始行动，天很冷，王家将把外套脱下来给陈彩霞披上，她们推心置腹地聊天，
陈彩霞觉得王家将是一个有情有义的男人，王家将是因为陈彩霞才没有离开飞哥战队，他决定追陈彩霞。
山本幸村坚信梁飞一定会来，徐宗冕出来查看，梁飞她们没有找到伪钞，眼看只剩下最后一节车厢，可是里面竟然是空的，梁飞才发觉自己上当了，徐宗冕已经带人堵住了梁飞她们的去路，梁飞掩护大家撤退，佐田从后面围过来，梁飞她们被堵在中间，根本无法脱身，梁飞让尚习文赶快跳车离开，尚习武不幸腿部中枪，他让梁飞赶快跳车去守护尚习文，梁飞跳车离开，尚习武被抓获。
王家将和陈彩霞看到火车开过来，他们引爆了炸弹，将火车炸停，徐宗冕立刻带人下来查看。
山本幸村准备让尚习武当诱饵，引来梁飞，浅野美纪子打电话通知山本幸村，让他们带尚习武赶去济南，她随后就到。
梁飞很自责，老顾发现火车根本没有返回南京，而且南京的报纸上登载，日军在济南抓获尚习武，梁飞突然明白了，山本幸村是想引他去济南决一死战，因为那里是山本幸村的大本营，他可以随意调动部队，他要孤注一掷和梁飞决战。
浅野美纪子和山本幸村他们来到济南，他们把尚习武关起来，还拍了几张照片，山本幸村对浅野美纪子垂涎已久，当初她只是一个普通的艺妓，山本幸村把她送到美国进行军事训练，把她培养成一个女间谍，浅野美纪子恨山本幸村的狡猾奸诈，她的心里只有梁飞，她决定消灭梁飞以后就离开军界。
徐宗冕听到了浅野美纪子的话，他只要重庆时候的蔡雪丹，浅野美纪子希望徐宗冕帮她完成任务。
浅野美纪子又化身蔡雪丹，她假装被鬼子追得仓皇逃走，武工队的队员猴子将她救起，她自称是梁飞的妹妹，就是来济南来找梁飞的，蔡雪丹拜托他们带自己去武工队，安玉鹏埋怨猴子，不该把蔡雪丹带到武工队。
安玉鹏检查蔡雪丹的箱子，埋怨发现异常，他安排蔡雪丹住下，等梁飞回来再做决定。
安玉鹏来到联络站等梁飞，报纸上登载尚习武被关押在水牢的照片，上级决定支持梁飞彻底铲除山本幸村这个祸害。
安玉鹏和梁飞他们一起回到武工队，蔡雪丹热情地拥抱梁飞，她苦苦恳求尚习文替她说清，陈彩霞觉得蔡雪丹很可疑，尚习文恳求安玉鹏留下蔡雪丹。