黑子找到新的落脚点在新棉花胡同39号，梁飞决定等陈彩霞和王家将回来就撤走，尚习文把周璐的笔记本交给董小梅保存。
陈彩霞和王家将刚回到路口，就看到两个警察带山本幸村等人直奔他们的藏身的宾馆，陈彩霞让王家将去接应梁飞，她开枪引开鬼子，然后他们在南锣鼓巷集合。
梁飞听到枪声，立刻带着周璐转移，王家将和他们汇合，和鬼子狭路相逢，展开激战，没想到尚习武从背后对鬼子展开袭击，黑子扛着周璐，梁飞掩护他们离开。
山本幸村和小野荣二他们来到北京饭店，李波认出留下的衣服是周璐的，山本幸村发现了那个笔记本。
尚习武和梁飞他们都赶到棉花胡同39 号汇合，王家将突然想起来他看到警察手里有一张纸条，陈彩霞气得大声指责周璐，梁飞提醒陈彩霞要对周璐有耐心。
尚习武死死盯着周璐，向她郑重声明，自己刚从抗战前线归来，他眼看着弟兄们都死在日本鬼子手里，尚习武最痛恨和日本妥协的人，如果周璐再出卖大家，尚习武绝不会饶她。梁飞让黑子和董小梅把周璐安顿好。
尚习武向梁飞说明，他从武汉执行任务回到重庆，发现自己根本无法适应特战局那些人，就和丁玉山要来梁飞他们的地址，尚习武就这样来到北京，没想到正好遇到梁飞他们被山本幸村追杀，陈彩霞觉得尚习武就是飞哥战队的一员，梁飞让他必须听尚习文的，尚习文热烈欢迎尚习武的加入。
董小梅突然发现笔记本丢了，她急得大哭，梁飞只要回去一试就能知道。梁飞带尚习武和董小梅回到北京饭店，董小梅射出一支箭，引来一小队的鬼子，梁飞确定笔记本一定落在山本幸村手里。
梁飞决定首先营救叶孝先，正当大家正在商议的时候，发现董小梅不见了，梁飞他们立刻分头回北京饭店找董小梅。
山本幸村把笔记本交给叶孝先，他认出里面记载的是他，周璐和李远志三人共同研究的有机酸磷脂类衍生物，山本幸村希望叶孝先为日本贡献他的知识，他决定带叶孝先赶去日本在奉天的化学实验室，继续叶孝先的研究，而且叶孝先可以和家人在奉天见面，叶孝先声明这是三个人的研究成果，他自己完成不了，必须要和周璐一起，山本幸村保证周璐很快会出现。
陈彩霞和王家将再次来到饭店，陈彩霞主动和大堂经理搭讪，陈彩霞故意和王家将大声吵闹，引来大家的围观，尚习武和董小梅趁机引出守卫的鬼子，尚习文和黑子他们将鬼子消灭。
与此同时，梁飞靠绳索爬上三楼，他看到鬼子们都聚集到叶孝先的房间，梁飞悄悄进入其他的房间，没想到小野荣二埋伏在门后，他用枪顶住梁飞的头，梁飞只好放下枪，他趁小野荣二不注意，飞起一脚踢到他，梁飞趁机逃走，小野荣二立刻带人追赶，梁飞跳窗逃走。
尚习文发现梁飞被围攻，他不顾尚习武的劝阻，不顾一切冲上前，开了鬼子一辆车，拉走了梁飞，他们顺利逃脱，梁飞担心她的安全，埋怨她的贸然出击。
山本幸村也发现梁飞团队的不可小觑，他决定没有搞清楚梁飞的目的之前，先暂时按兵不动，他只要想办法把周璐抓回来，山本幸村让小野荣二去辅仁大学抓几个女学生，如果周璐不出现，他每天杀一个人。
董小梅很内疚，害大家去冒险，梁飞提醒董小梅以后要听从命令听指挥。梁飞认为山本幸村会把叶孝先转移，而且笔记本不可能找回来了。
李波被免职，他很郁闷，一边喝酒，一边和妹妹李清发牢骚。八木来抓李清，因为她也是周璐的学生。
山本幸村把抓来的学生照片贴到告示上，并且以学生的口气威胁梁飞，如果两天之内不交出周璐，他们就以自杀的方式抗议梁飞绑架周璐的罪行，大家都猜到是山本幸村的丧心病狂的手段。
陈彩霞提议先把周璐交出来，梁飞让尚习文把告示拿给周璐看，并且声明不是学生所为，而是日本鬼子的阴谋，日本人之所以千方百计寻找周璐，就是想让她为日本人服务，周璐认出照片上有李波的妹妹李清。
梁飞和尚习武来饭店找到李波，他已经喝得醉醺醺的，梁飞拿出告示，李波不禁大吃一惊，大骂鬼子，尚习文提议可以让李波和周璐见面，梁飞和尚习武将他搀回驻地。
李波见到周璐，向她说明这些都是鬼子的阴谋，周璐请求放她出去救学生，尚习文决定和周璐坦诚相待，她和叶孝先和李远志的研究成果是一种有毒的化学物质，尚习文决定冒充周璐引鬼子上钩，只要除掉见过周璐的八木，又有李波作证，一定会万无一失，梁飞和尚习武都担心她的安全，可是眼下又找不到更好的办法。