王山想让陈彩霞心甘情愿委身与他，陈彩霞和王山一起跳舞的时候，向他打听得知，王山不会投靠日本人，陈彩霞声明要她二叔答应把她许给王山，那样她就能名正言顺嫁给王山，可是她二叔有一个儿子被日本人关进矿洞，只要王山能把她弟弟救出来，陈彩霞二叔一定会答应这门婚事，陈彩霞提醒王山可以利用此事来试探一下日本人收编他的心意，王山很为难。
正在这时候，山本幸村和小野荣二带人来到山寨，陈彩霞看到他们，立刻退到后边了，王山对他们态度很冷淡，山本幸村警告王山，只和他谈最后一次，而且他绝不会答应王山开出的条件，只要王山接受收编，武器弹药由日军提供，但是王山的部队必须绝对服从日军的调遣，如果不答应，两天以后日军就会铲平山寨，因为王山他们就是一群乌合之众，山本幸村从来没有指望他们斗得过共产党。
王山冷笑，小野荣二立刻举刺刀对准王山的咽喉，王山的手下劝开他们，并且使眼色提醒王山，王山需要一天的时间考虑，再给山本幸村答复，临走，山本幸村提醒王山，要严密搜查来清风镇的陌生人，因为梁飞已经来到这里。
山本幸村和小野荣二回矿洞的路上，他们一直对陈彩霞耿耿于怀，觉得她不会心甘情愿跟着王山，决定收编的时候再探明陈彩霞的底细。
陈彩霞来到清风药铺，梁飞假冒郎中，给她把脉的时候，打听到王山的情况，陈彩霞有办法挑唆王山攻打矿洞，梁飞决定趁机和董小梅赶去救人，首先要把消息传给王家将，让他们做好准备，黑子早就憋坏了，就等着战斗的一天。
梁飞让黑子假装磨刀的师傅，他在街上闲逛，顺利地被日军抓走。
陈彩霞买回来一个关二爷的泥塑，埋怨王山窝囊，眼看自己的弟弟救不出来了，陈彩霞急的大哭，王山被激怒，决定晚上去找日军拼命，陈彩霞让他和兄弟们商量好，做好完全的准备，再行动不迟。
王家将和劳工们被饿得头晕眼花，有气无力的，没想到黑子也被抓进来，王家将很开心，又给大家变戏法提神，黑子假装好奇，凑过来看，黑子偷偷把藏干粮的位置哭着告诉王家将。
陈彩霞写好药方，让王山的手下去清风药铺抓药，她把消息告诉了梁飞。
后半夜，黑子和王家将趁鬼子都睡着的时候，他们俩悄悄地按照纸上的标注找到藏干粮的位置，把干粮带出来分给劳工们，黑子提醒大家偷偷第吃，一旦鬼子进来，还要装成饥饿难耐的样子，王家将好多天没有吃饭，刚吃一口干粮就咳嗽不止，黑子只好灵机一动，抓起一把土塞进王家将嘴里，躲过日军的巡查。
梁飞和猴子他们兵分两路，开始行动，董小梅和梁飞利用绳索，顺利地爬上山。王山带队来到矿洞口，他不但是为了陈彩霞，也为了不当汉奸，不被鬼子消灭，王山只有先下手为强。
王山看到山本幸村和小野荣二一出来，他立刻命令部队开战，双方展开激战，鬼子被打得狼狈逃窜，王山乘胜追击，山本幸村命小野荣二和小林留下来和王山决一雌雄。
陈彩霞也赶来支援梁飞他们，梁飞和董小梅来到后山，发现埋伏了很多鬼子，梁飞立刻带董小梅离开和陈彩霞汇合，梁飞和他们兵分两路，他自己引开鬼子的注意力。