1939年，抗日战争进入战略的相持阶段。杨庄的失守让与之毗邻的张家堡成为新的目标，张家堡因为地处补给咽喉要道和江北地区的最后一道防线，瞬间成了决定敌我双方生死的关键。国军52团在新四军战略部署和战术指导下，誓死守卫张家堡。

52团团长袁向辰利用自己优秀的战略部署将敌人的先锋部队引入了包围，一旦援军赶到将有机会全歼敌人。战斗进行的非常激烈，52团的兄弟们用鲜血和生命去争取援军到来的时间。而此时在杨庄，日军的佐藤裕介大佐为占领杨庄开起了庆功酒会，在酒会上面对到来的各界名流和媒体，他隆重的向大家介绍自己的义女陈雅茹，陈雅茹也是东亚日报的总编辑，佐藤此举是为了彰显中日友好的假象。

张家堡的战斗进行到白热化，可是丝毫不见援军的身影，袁向辰开始有些捉急。这时，52团的副官也是袁向辰的好兄弟代名扬跑来告诉袁向辰也许总部答应自己的援军根本不存在，而且他们已经被日军包围了。看架势日军不顾一切代价也要拿下张家堡，佐藤裕介甚至不惜到战场督战，足以显示了他对袁向辰能力的重视和忌惮。袁向辰为了保住阵地不，于是派郭参谋去向新四军刘曙阳部求援。刘曙阳非常明白唇亡齿寒的道理，于是立刻亲自领兵增援。因为新四军的增援，52团重振军风，同新四军一起将日军打的措手不及，连连溃败。为了占领张家堡，日军又动用了坦克，袁向辰身先士卒，继续与鬼子厮杀。此刻，远在江北城，有一个人在为袁向辰的安危默默祈祷，无法入睡，这个人便是陈雅茹，她除了是佐藤的义女外，她还是袁向辰的恋人。

一夜鏖战，52团的阵地最终失守，整团的人也几乎拼光了，只有袁向辰独自从战场的废墟里爬了出来，看到地上牺牲的兄弟们的尸体，心中十分悲痛。而此时在战场附近的林子里，高怡然率领的民团和一股日军交上了火，虽然民团武器简陋，但是个个骁勇善战，打的鬼子溃不成军。袁向辰从阵地跑到林子，正巧与民团相遇，于是和他们一同打鬼子，但是民团的开火引来的日军的增援部队，高怡然有些恋战，但是袁向辰力劝他们必须撤离，不然会全军覆没，高怡然只好同意。袁向辰用精准的枪法掩护大家撤离，看到这一幕，高怡然也很是佩服。就在大家准备撤退时，突然一个日本兵的枪口瞄向了高怡然的背后，袁向辰发现后直接飞身扑了过去推开高怡然，自己却身负重伤。随后，高怡然等人将袁向辰带了回去，悉心照顾。

晚上的时候陈雅茹来到了霓裳服装店，这里的老板老徐是陈雅茹家以前的管家，从小看着她长大。陈雅茹此番来是为了打探52团的消息，可惜老徐也没有收到什么消息。老徐担心陈雅茹的安危，于是就劝她离开江北，可是陈雅茹不愿意，因为她还要留下来调查她父母死亡的真相，这么多年，她还是没有找到真相，可是她觉得自己离真相已经很近了。

52团之所以全军覆灭，就是因为副官代名扬的背叛和出卖，他三年前就秘密潜伏在了52团，获取了袁向辰的绝对信任。如今他任务完成，也是获得了日本人的嘉奖，做了日伪情报处副处长。很快，52团团灭的消息传遍了整个江北地区，陈雅茹得知这个消息后伤心欲绝。可是即使这样，她不得不继续帮日本人做事，因为只有这样，她才能获得日本人的信任从而查出父母死亡的真相。晚上时候，陈雅茹到樱花俱乐部去执行采访任务，在这里她碰到了代名扬，代名扬有意接近陈雅茹，他跟陈雅茹说自己是打入日军内部的内应，但是陈雅茹绝不会轻易相信，她始终和代名扬保持距离。而代名扬接近陈雅茹则是想要把原本属于袁向辰的全都抢过来。

袁向辰的死传遍了整个江北，袁向辰的家在江北也是名门望族，袁母却始终坚信儿子并没有死，但为了掩人耳目，袁母还是为儿子举行了隆重的丧礼。而袁向辰此时还在昏迷当中，高怡然始终在旁边照顾守候着。代名扬当上日伪情报处副处长但是根本不满足，他是一个极度有心机的人，他想要往上爬，因此情报处处长马成便成了他第一个要铲除的人。代名扬带人到处搜捕共产党。在一个布庄，他们发现了地下党的电台，地下党的老金同志想要与敌人同归于尽，但可惜被代名扬制服后被捕了。

昏睡了几天的袁向辰终于醒来了，醒来之后他便打算离开，因为他心系自己队伍的兄弟们。而高怡然告诉他，那场战斗无人生还，袁向辰一时难以接受。

袁向辰从高怡然口中得知自己的队伍全军覆没，心中很是悲凉。而代名扬抓获了老金后，受到了情报处处长马成的赞赏，实则马成将此功劳揽在了自己身上，这一切都没有逃过代名扬的眼睛。老徐来到袁家给袁母带来了上级的指示，原来袁母是专门负责为共产党新四军运输粮食的内线，她的身份非常隐秘，就连袁向辰都不曾知道。这次52团全军覆没，组织上担心袁母的安危，于是命令她撤离，可是袁母不以为然，她坚持要留下来运输完最后一批粮食。

在日军宪兵司令部里，佐藤裕介跟北原提起了日本帝国主义所要实施的猎鹰计划，这是一项绝密计划，甚至关乎日本国运，佐藤将这个计划在江北的事宜交给了北原负责。很快，佐藤就给北原下达了第一项任务，破坏江北新四军的运粮路线。代名扬为了取代马成，利用马成贪功冒进的特点，专门设下一个局，将马成暗杀了，转而在北原那里诬陷马成和共产党有勾结。就这样，代名扬顺利的成为了日伪情报处处长。代名扬此人很是阴险毒辣，为了立功，短短时间内，两个地下党的据点遭到了他的摧毁。

袁向辰所部被灭后，国民党全线溃逃，袁向辰的上级为了自保，竟然将这场战斗惨败的责任推给了袁向辰，甚至公开通缉袁向辰和代名扬。在核对死亡名单时，代名扬发现了竟然没有袁向辰，知道袁向辰还活着，心中很是恼怒，于是立刻下令竭己全力追捕袁向辰，他誓要把袁向辰赶尽杀绝。而袁向辰则终于伤愈，刚一伤愈他就向高怡然辞行回到江北老家，临走前，他从高怡然口中得知代名扬是叛徒的消息，可是他不肯相信。

如今的江北城已经落入到了日本人的控制之中，刚一进入江北城，袁向辰就听闻了自己被国民党通缉的消息，还有自己的好兄弟代名扬出卖自己的事情也已经传的沸沸扬扬的了。袁向辰又偷偷的回了家，发现母亲竟然和日本人有关系，于是他远远的望着母亲便离开了。代名扬为了找到袁向辰特意来向陈雅茹打探，不过陈雅茹便不知情。

代名扬外出执行任务，被袁向辰半路拦住了，为了让袁向辰信任自己，他竟然亲手杀了自己的手下，然后跟袁向辰表示自己是无奈之下才投靠日本人的，而且他只是潜伏在日本人内部而已。袁向辰一时无法辨别代名扬所述真假，为防错杀，袁向辰最终放了代名扬，不过他已经对代名扬心存戒备了。见完代名扬后，袁向辰遭到了鬼子的追捕，虽然袁向辰身手了得，但是双拳难敌四手，很快被鬼子给包围了。不过幸运的是高怡然带人前来支援，救下了袁向辰。

在那场战役中，看着兄弟们纷纷在自己面前牺牲，给袁向辰打击很大，每晚都会作噩梦，心理压力巨大的他开始不相信每一个人。高怡然看出了袁向辰的紧张，于是便开导他，努力从那种战役中走出来，重新站起来打鬼子。高怡然的一番鼓励，袁向辰倍感温暖，不过代名扬的事情是他心头之痛，他下定决心一定要查出真相。

高怡然鼓励袁向辰振作起来继续打鬼子，袁向辰也一直为战役的失利而耿耿于怀，他下定决心要找出真相，首先他要去江北调查代名扬投敌的真伪。陈雅茹托代名扬弄来了非常特殊的采访许可证，这足以说明代名扬在日本人那里的地位绝不简单，于是陈雅茹对代名扬的防备心就更重了。陈雅茹也看出了代名扬对自己的用心，心中满是担忧，不过利用代名扬打探袁向辰的下落也不失一个好的选择。

晚上的时候，陈雅茹回到报社，发现了袁向辰竟然在报社等她，二人见面相拥而泣，似乎每个人都有很多的话要说，特别是陈雅茹，心情很是激动。而就在这个时候，代名扬突然来到报社，袁向辰不得不离开，错过了和恋人温存的机会。看到代名扬不停向陈雅茹示好，袁向辰心中很不是滋味。而就在袁向辰离开报社后，在大街上巧遇到了自己团里的部下老油条，老油条在那场战役中幸存下来，他把袁向辰带回了自己的家。袁向辰追问老油条那天的经过，原来那天郭参谋带着他们去了狼谷，结果遭到了日军的围歼，全部牺牲了，老油条因为去了一趟厕所捡回了一条命。刚开始袁向辰对老油条也开始怀疑，可是在那种情况下，老油条又能怎么办呢。袁向辰的内心疲惫不堪，自从那场战斗后，他不再轻易相信任何人了。

老油条的家也不安全，半夜遭到伪军查房，袁向辰和老油条干掉伪军，偷偷摸出了城准备投奔高怡然的民团。在半路上，袁向辰他们碰到了一伙日伪军，他们是要来围剿高怡然的民团的。因此袁向辰和老油条抄近路率先来给高怡然报信，听到这个消息，高怡然非但不撤，还坚持要迎战。袁向辰不愿看他们硬拼去送死，于是给民团出谋划策，打了日伪军一个伏击，在袁向辰的指挥下，这种战斗打的非常漂亮，民团的兄弟们都纷纷对袁向辰竖起了大拇指。战斗结束后，高怡然带着民团进行了转移，防止日本人对他们进行报复。高怡然民团转移到的地点很是隐蔽，大家开始在这里练起了枪法，民团的兄弟们个个枪法精准，弹无虚发。而在老油条的怂恿下，袁向辰也露了一手，可谓是百步穿杨，枪法十分精准，这让民团的兄弟们对袁向辰再次刮目相看。

日本人对于袁家粮行觊觎已久，一直在秘密监视中，佐藤裕介听闻粮行的粮食运空了，给新四军的粮食全都出自石磨村，佐藤裕介立刻让代名扬带人包围石磨村，在这里，代名扬见到了袁母，表面上代名扬毕恭毕敬，其实是一直在试探袁母让她承认自己给新四军运输粮食，可是袁母不上当，什么也不肯说。高怡然的民团听说石磨村被围，为了保护粮食，他们准备发起进攻。袁向辰和老油条留下来看家，没有参加战斗。

石磨村那边的战役正式打响了，代名扬狗急跳墙，开始逼问袁母粮食的下落，可是袁母始终不肯开口。而留在据点的袁向辰突然想到石磨村是自己袁家老宅，于是立刻赶了过去。高怡然一时久攻不下，直到袁向辰到来局面才有所改观。代名扬的人抵挡不住只好撤退，临走之前，代名扬残忍的将始终不肯说出粮食下落的袁母杀害了。

当袁向辰冲进屋子的时候，袁母还剩下一口气倒在血泊中，而代名扬早已逃之夭夭了。能够在临死之前见到儿子，袁母很欣慰，在跟儿子一阵嘱咐中撒手人寰了。袁母的死对袁向辰打击很大，他一度悲痛欲绝。

因为代名扬屡立战功，因此正式升任为情报处处长，日本人还专门为他召开了欢庆酒会。陈雅茹跟着佐藤夫人也参加了酒会，代名扬见到陈雅茹很是开心，在酒会上，陈雅茹见到了中学时的闺蜜张琳琳，二人详谈甚欢，而就在说话时张琳琳无意间撩了一下头发被佐藤夫人看到了，佐藤夫人的表情很是惶恐。水头镇抗日民团的电讯专家秀才译出了一份电报，电报的内容是告诉高怡然等人日寇可能会对在江北地区非常有声望的张大帅不利，张大帅是江北抗日的代表，如果他有意外或者向日寇投降，势必会对江北的抗日局势影响颇大。袁向辰深知大帅不可能轻易见他们，于是偷偷潜入江北城于大帅府附近观察。

大帅府门前坐满了以前张大帅的手下，以王旅长为首等人恳求大帅重新出山带领他们继续抗击日寇，但是大帅闭门不见。其实这王旅长等人根本不是真心请大帅的，而是受到代名扬教唆去引大帅出府，只是没有得逞而已。这个王旅长也没有好下场，他去找代名扬去要赏金，结果却被代名扬给杀了。袁向辰很快意识到张大帅可能会有危险，于是让高怡然派人在大帅府附近暗中保护。同时利用这重回江北的机会，袁向辰再次来见了陈雅茹，让她将日本人要对张大帅不利的消息通过媒体宣扬出去，而就在这时，代名扬又来找陈雅茹了，袁向辰还险些栽在代名扬手中。

佐藤裕介对代名扬针对张大帅采取的行动进展十分不满，于是下令催促。代名扬准备从张大帅的儿子张子强下手。袁向辰已经调查清楚代名扬对张大帅的阴谋，因此更加抓紧了对张大帅的保护。而代名扬一边通过媒体向外散布张大帅已经同日伪政府谈判，动摇江北人民对张大帅的信任，一边又找一群人假装爱国志士去大帅府前大闹。张大帅还是稳如泰山，可是他年轻气盛的儿子张子强却沉不住气了，他不忍辱骂执意离开大帅府，张大帅劝阻不成，只好放他离开。

日伪特务和抗日民团都日夜守护着大帅府，张子强一走出大帅府，双方便已经知道了。张子强离开家后和一群爱国学生一起准备为抗日力量做些贡献。晚上的时候，他们几个学生向日本人的樱花俱乐部扔汽油瓶，结果撤退时，张子强被监视的日伪特务们抓获了。听到这个消息的张大帅再也坐不住了，他下令让保护大帅府的警卫班去救张子强，张大帅下令就算救不了，也不能让他的儿子落在日本人手里成为把柄。

张大帅的人还没赶到，袁向辰和高怡然则开始行动了，他们轻松干掉了抓捕张子强的几名特务，这时张大帅的警卫班赶到，将袁向辰他们一起带回了大帅府。张大帅知道袁向辰此人，也很是感谢袁向辰等人对儿子的相救之恩。可是当袁向辰等人提出让张大帅出山共同抗日时，张大帅却下了逐客令。袁向辰等人只好离开，不过他还是希望张大帅能够考虑一下。

几次任务失败，代名扬倍受佐藤的责备，因此代名扬找了一批心狠手辣之人组成特别行动队为自己所用。代名扬让他们两两厮杀，活着的人才能成为特别行动队的一员。

其实张大帅并不是不愿抗日，而是他心中有很多的羁绊，其中最大的羁绊便是儿子张子强，为了不让儿子再落到日本人手里转而要挟自己，张大帅打算将儿子送到国外去，起初张子强并不愿走，但是张大帅答应如果他愿意离开，自己就带头抗日，这样张子强才答应下来。很快，张大帅就派齐管家联系上了袁向辰，护送张子强去车站的任务便落在了袁向辰的身上。

为了确保万无一失，袁向辰和高怡然等人进行了精密的部署和准备。而张大帅也开始为儿子离开后的起义作准备，他叫齐管家把账本拿给他看，这下齐管家紧张坏了，原来为了抽大烟的媳妇，齐管家挪用了不少公款，而就在这时，日伪情报处的人找到了他。护送张子强离开的行动在袁向辰的指挥下有条不紊的进行着，一切进行的很顺利，顺利的让袁向辰都觉得有猫腻。而就在他们进入候车厅时却发生了意外，日伪特务故意引起混乱，并趁机抓走了张子强，袁向辰等人见状赶紧去追，可是却被代名扬的特别行动队给拦下了，特别行动队的这些人并不好对付，袁向辰在经过激烈的厮杀后，终于寡不敌众也被代名扬的人给抓走了。

江北中共地下党得知了袁向辰和张子强被抓的消息后，立刻向上级请示是否予以营救。而张子强和袁向辰被抓后，遭到了代名扬的酷刑。见袁向辰落入自己手里，袁向辰的罪恶面目终于显露出来，袁向辰也终于知道自己曾经同甘共苦的兄弟竟然是日寇的叛徒，袁向辰心中很是悲凉，可是不管代名扬如何拷问，袁向辰始终不肯开口说一个字。身负重伤的黑海跑回大帅府将张子强和袁向辰被抓的消息传递回来，随后高怡然等人回来，看到大帅万分自责，不过张大帅也没有怪他们，毕竟日伪特务的确狡猾。高怡然觉得他们此次的行动很隐蔽，不应该被发现，这时她提出了一个推测，他们之中可能有内奸才会让行动失败的。袁向辰可能撑得住代名扬的酷刑，可是张子强只是个学生，很快，他就对代名扬说出了父亲和抗日民团之间的联系。

此次抓捕张子强，代名扬立功受赏。不过代名扬还得利用张子强作张大帅的文章。此次抓捕行动中，特别行动队的郑屠表现出色，代名扬直接将其升为情报科秘书。代名扬突然找到陈雅茹，说自己为他申请了采访张大帅的许可，陈雅茹非常高兴。其实代名扬是想利用陈雅茹见到张大帅，并且他还为张大帅准备了一份礼物，他表示因为这份礼物，张大帅不会不见他们的。

张大帅在府上与高怡然等人商量营救行动，这时陈雅茹和代名扬登门求见，起初张大帅是拒绝的，可是当看到代名扬的礼物，张大帅立刻改口让他们进来，原来这所谓礼物是张子强手指上的戒指。见到陈雅茹和代名扬，张大帅突然说了一些亲日的话，陈雅茹很是不解，不过代名扬清楚张大帅这么做的原因，就是为了保他的儿子。代名扬继续威胁张大帅，而为了保儿子，张大帅竟然将高怡然等民团的人交给了代名扬，张大帅一代英明彻底颠覆了。抓获民团之后，代名扬还让陈雅茹在报纸上对张大帅如何出卖张大帅，和新政府交易的事情进行宣传。高怡然等人被抓进了日本人的牢房，在这里，高怡然见到了袁向辰。

民团的人被带走后，张大帅陷入了沉思中。原来出卖抗日民团不过是他和高怡然的一个计划，虽然这个计划非常冒险，但是事到如今，张大帅只能相信高怡然他们了。代名扬亲手抓捕抗日民团，也再次受到了佐藤的嘉奖，此外，代名扬还打算将民团的人和袁向辰一起当众处决，杀鸡儆猴，佐藤也同意了。抗日民团被捕的消息很快传了出来，新四军方面准备着营救民团和袁向辰。而国民党军统方面则准备进行锄奸计划，将出卖民团似乎意欲投日的张大帅刺杀。陈雅茹本想把张大帅受日寇胁迫的事情公之于众，可是受于日本人的压力，新刊登的报纸上对此事只字不提，这让陈雅茹很是不满。

袁向辰得知了高怡然他们是为了来救自己才故意被捕的事情，忍不住责怪高怡然做事冲动鲁莽。如今他们进来以后就彻底没了主意，原来的计划还没实施就已经失败了一半。代名扬再次来到大帅府要挟张大帅，张大帅终于答应和日伪新政府进行会见，会面的地点由张大帅来指定。佐藤知道后，准备亲自出马见张大帅，并派人对会面地点严加监控。

袁向辰被带去刑场前，代名扬终于厚颜无耻的将自己的所作所为全都承认了。他不仅出卖了整个52团，还杀害了袁母，甚至还要抢走陈雅茹。袁向辰得知真相后痛不欲生，他心中默默念道一定要活下来找代名扬报仇。张大帅要和日本人见面的消息传的沸沸扬扬，军统的人几乎已经以此确定了张大帅的背叛。因此在会面当天，准备对张大帅进行刺杀。张大帅与日本人见面的时间和袁向辰他们被处决的时间相同，而中共地下党已经开始对袁向辰等人进行营救。

袁向辰似乎知道共产党会来营救他们，于是便告诉其他人做好准备随时行动。而此时国民党军统方面开始对张大帅展开了刺杀行动，日本人防守严密，可就算这样，张大帅还是中了一枪，不过未伤及要害，并无大碍。之后，进行刺杀的军统特务被日军全部消灭了。简单包扎后，张大帅还是和佐藤进行了会面。与此同时，在另一条街道上，江北中共地下党展开了对袁向辰和抗日民团营救行动。旗袍店的老许是江北地下党的指挥，他指挥着潜伏的同志们进行了严密的部署，打了代名扬一个措手不及，只能眼睁睁的看他们救走袁向辰和抗日民团。

通过与日本人会面，张大帅见到了自己的儿子张子强，在佐藤的胁迫下，张大帅最终答应了去日伪新政府任职，日本人还准备给他举办一个盛大的授勋仪式，目的就是让江北的民众都知道这件事情。张大帅刚刚离开，佐藤就收到了袁向辰和抗日民团被救走的消息，佐藤非常生气，对代名扬很是失望。