袁向辰等人假扮成电力局的人潜入北侧家，准备刺杀北侧和找出猎鹰计划，不过刚一进去，就和北侧家的守卫发生了激战。袁向辰等人在北侧家与敌人周旋却不撤退，为了是给跳蚤争取时间，此时跳蚤已经潜入到北侧的书房，费劲九牛二虎之力打开了保险柜，将猎鹰计划偷了出来，离开时跳蚤还中了一枪，不过幸好并无大碍。跳蚤得手后，袁向辰等人毫不恋战，立刻撤出了战斗。

猎鹰计划被盗，北侧很是愤怒，他立刻打电话通知代名扬带人前去城北机场，确保明天的计划正常进行，得到猎鹰计划的袁向辰知道敌人的下一步计划是城北机场，于是立刻带人前往。敌人猎鹰计划的最终目标是细菌战，他们想要利用这些飞机将细菌弹投到根据地。袁向辰等人要想办法阻止敌人的恶毒行动。抗日民团带足了炸药，他们要把日军的飞机全都炸了、随后几人偷偷潜入江北机场，各自分散开去找飞机的位置，跳蚤首先找到了飞机的所在，袁向辰下令兵分两路，他和高怡然去摧毁敌人的调度中心，而跳蚤、老油条和秀才则去炸飞机。

跳蚤等三人扮成机师，成功的靠近了飞机，各自分开去安炸药。这个时候敌人的细菌弹也已经运送来了。就是跳蚤他们马上得手的时候，晴子突然来到机场要清点人数，老油条处于暴露的情况，无奈之下只能先引爆已经装好的炸药。而在调度中心，袁向辰和高怡然也向鬼子发起了进攻，不过势单力薄的他们很快就被代名扬的人给包围了。机场上面爆炸连连，还剩下最后一架飞机，跳蚤不顾安危靠近飞机，却连中几枪，跳蚤深知自己走不了了，于是引爆炸药和飞机同归于尽了。

随着跳蚤的牺牲，整个城北机场被夷为平地了。袁向辰和高怡然也趁着爆炸的混乱逃脱了，而当高怡然得知跳蚤牺牲的消息，心里很是难受，她想要回去把跳蚤的尸体找回来，无奈之下老油条只好将其打晕带了回去。江北机场被炸，北侧相当的愤怒，大发雷霆的他这一次真的对代名扬动了杀机。而代名扬为了保命，答应立刻和张琳琳订婚，这才让北侧放弃了杀死他的念头。虽然猎鹰计划严重受阻，可是北侧并不准备放弃，他让藤田继续研制细菌武器，并给他找了一个隐蔽的基地供他使用。

随后江北城里突然贴出告示，高价征召健康的成年男性，很多人为了钱纷纷报名，殊不知这是与藤田负责的细菌试验有很大的关系。此外日军还尝试向新四军的根据地投掷少量细菌弹和毒物，这引起了刘政委的高度重视。刘政委立刻找到了民团，告诉他们日军的猎鹰计划还在进行中，不过现在还处于不成熟的阶段，刘政委希望袁向辰尽快找到日军的试验基地并进行摧毁。袁向辰进行接下了这个任务，并立即前往江北城。

袁向辰等人一进入江北城就听说了代名扬订婚的消息，于是他们临时决定混进代名扬的婚礼，趁乱刺杀几个日本高官。在婚礼现场，袁向辰见到了陈雅茹，以为陈雅茹要嫁给代名扬，立刻动手劫持了代名扬，而这个时候张琳琳闻讯跑了出来，她奋不顾身的为代名扬挡下了袁向辰的子弹，而袁向辰见没了机会，立刻带人撤离了。

奄奄一息的张琳琳最终死在了代名扬的怀里，没想到她对代名扬的感情如此的深刻，而代名扬也终于感到到了张琳琳的爱，心中对袁向辰的憎恨更深了。北侧这时出现，看到张琳琳死了，立刻向代名扬拔出了刀，此时的代名扬则无所顾忌，他心中只好干掉袁向辰。

看到代名扬要杀袁向辰的坚定目光，北侧最终决定再给他一次机会。不过代名扬的身份却发生了改变，他从猎鹰计划的执行者变成了一个参与者，这根本无法满足代名扬的狼子野心。北侧让代名扬去负责秘密基地的防卫工作，还要他带着陈雅茹一起去，这分明是另有企图。袁向辰他们一直努力寻找日军研制细菌武器的基地，刘政委从一位老乡的口中得知日军在张家村有所动作，刘政委认为那里就是日军的细菌基地，于是深夜，他和王团长亲自带人突袭张家村，可是万万没想到的是这是日本人的一个陷阱，当刘政委他们发现时已经被日军包围了，新四军战士们拼死顽抗，终于杀出了一条血路，为了掩护刘政委突围，王团长也壮烈的牺牲了。

第二天，袁向辰才得知了新四军中了埋伏的事，他立刻抓紧时间继续侦查细菌基地的方位，而于此同时，和代名扬一起进入基地的陈雅茹趁其不备，偷偷画下了基地的布防图，准备找机会将图传出去。袁向辰和刘政委等人经过辛苦的调查和推测，最终将细菌基地的方位定在了柳庄。而此时在日军的细菌基地里，藤田在花言巧语的骗那些无知的百姓们为他的细菌试验做牺牲。

高怡然想要尽快救出陈雅茹，于是就和老油条在半夜偷偷前往了日军的细菌基地。袁向辰知道后立刻和秀才去接应他们。然而高怡然和老油条一进入基地就被日本人发现了， 他们只好开枪还击。而代名扬利用枪战的混乱故意试探陈雅茹，陈雅茹果然上当了，准备趁机逃走，不过很快就被代名扬追了回来，一直苦苦伪装的陈雅茹的身份还是暴露了。不过幸运的是在袁向辰和秀才的及时接应下，高怡然和老油条他们全身而退了。

在基地里，陈雅茹目睹了很多被日军的细菌试验残害的中国人，而此时还有更多的中国人作为实验体还被蒙在鼓里。郑屠作为代名扬的心腹，被代名扬委以重任，可是却没想到是藤田给郑屠注射了二级细菌，从而将其控制了。在去细菌基地打探一番后，袁向辰终于做出了一个十分大胆的决定，他准备潜伏进细菌基地，寻找机会摧毁日军的细菌基地。陈雅茹想要用信件将基地里的情况传给袁向辰，可是却被代名扬发现了，他将陈雅茹给囚禁起来了。

当代名扬确认日本人在进行细菌试验时，立刻将陈雅茹贡献出来作为试验标本，其目的就是要引出袁向辰。而藤田很快就给陈雅茹注射了细菌，不仅如此，藤田还利用郑屠给代名扬注射了细菌，郑屠以此想要得到解药，但却被藤田干掉了。袁向辰和高怡然等人真的主动进到基地，不过进来后他们才发现里面的残酷和残忍。

代名扬将注射了细菌的陈雅茹带到了袁向辰等人面前，他逼着陈雅茹从高怡然和袁向辰之间选择一个注射细菌，陈雅茹无法选择，于是她将细菌针剂打入了自己的体内，她宁愿自我牺牲，也不愿意伤害别人。其实陈雅茹这么做还有一个非常伟大的目的，代名扬走后，她拿出了地形图，告诉袁向辰，要想把地形图送出去，只能利用尸体。原来陈雅茹是想要用自己的生命将地形图送出去。袁向辰和高怡然等人当然不同意了。

袁向辰他们绝不能再继续坐以待毙了，现在陈雅茹的状况很不好，为了救她，袁向辰和老油条采取了行动，他们干掉两个基地的工作人员，穿上防护服开始寻找解药。而这个时候，晴子要带陈雅茹继续去注射细菌，高怡然不忍看着陈雅茹就这么牺牲，她不顾反对，冒充陈雅茹替她注射了细菌。做着一切时，高怡然连眼睛都没眨。

藤田终于成功研制出了成熟的细菌武器，丧心病狂的他准备将这些细菌注射到中国人身上，用中国人去杀中国人，一场黑色的细菌战争也许即将开始了。代名扬终于发现了自己被藤田注射了细菌，晴子对代名扬忠心耿耿，她说什么都要救代名扬。于是她前往实验室找到了藤田。而这个时候，袁向辰和老油条乔装打扮也进入了实验室。

实验室里，晴子逼藤田交出解药，藤田怎肯就范，二人便大打出手，最后，晴子不小心失手杀了藤田。而日本人闹内讧的事情被袁向辰他们听到了，晴子离开后，袁向辰和老油条立刻动手将实验室里的研究人员全部干掉并成功的取得了日本人研究出的细菌武器。晴子回来向代名扬复命，代名扬嘴上说和晴子同进退，其实是想要把她当成替死鬼而已。不过代名扬的想法还是泡汤了，晴子刚走出基地大门，就被在外面潜伏已久的新四军俘虏了。

代名扬来到了细菌实验室寻找解药，可是并无发现。此时袁向辰和老油条也在实验室里藏匿，不过他们并没有对代名扬动手，因为袁向辰觉得现在还不是杀代名扬的最好机会。新四军抓到晴子之后，试图从她嘴里得知基地内部的情况，可是这个晴子顽固不化，还试探想要谋害秀才，最终被新四军的战士给击毙了。此时在基地上，成千被注射了细菌标本的人开始出现了非常异常的反应。

袁向辰从实验室出来继续去动员那些被骗的百姓跟他们一起抵制日本人，而老油条回去后发现状况非常不好的高怡然，高怡然几乎用尽全身的力气将自己的打算告诉给了老油条，看到现在的高怡然，老油条忍不住落下了泪水。等到袁向辰回来时，高怡然同志已经被细菌吞噬壮烈牺牲了，得知高怡然的死讯，袁向辰无法相信，可是这已经成为了事实，袁向辰只能眼睁睁地看着日军将高怡然的尸体抬走了。

藤田死后，代名扬就暂时接管了细菌试验，不过丧心病狂的他比藤田还要可怕，还没有人性。日军将高怡然同志的尸体运出基地，正巧被一直盯梢的秀才给捡了回去。发现高怡然竟然被杀害了，秀才非常悲愤，可是这个时候他不得不振作起来，因为任务还远远没有完成。在刘政委的无意间提醒下，秀才猜出了袁向辰他们可能会利用高怡然同志的尸体传递信息，终于让他在高怡然同志的鞋子里找到了那张细菌基地布防图。

秀才和刘政委从高怡然同志的尸体发现了细菌基地的布防图，这对于新四军来说太重要了，刘政委马上联系上级，准备强攻日军细菌基地。而此时日军的细菌基地里，代名扬丧心病狂地给中国人注射细菌病毒，日本人的目的其实很明显，他们把这些注射了病毒的人赶上火车，然后将他们运往新四军的根据地，让细菌病毒在那里蔓延，不费一枪一弹搞定新四军。袁向辰努力游说那些中国人不要注射，但是作用并不大。代名扬迟迟没有杀掉袁向辰，因为他想要袁向辰死的更痛苦。

北侧来到了细菌基地，代名扬将藤田的死栽赃给了晴子，并邀请北侧去实验室查看现场，而结果一进入实验室，代名扬便对北侧拔枪相向，原来这是代名扬设的一个局，他给北侧注射了细菌病毒，并将其囚禁在了实验室。北侧的失踪，让代名扬成为了细菌基地的领导者，他立刻让那些注射了细菌病毒的人立刻押上火车。这个时候他才发现了陈雅茹并没有死，于是他立刻将陈雅茹从袁向辰的身边带走了。

新四军通过布防图成功的杀进了细菌基地，不过可惜的是他们来晚一步，火车刚刚开走了。现在所有的希望全都寄托在袁向辰身上了，袁向辰当然不会坐以待毙，他和老油条商量，他在火车上制造混乱，想办法逼停火车，而让老油条趁乱逃走，将细菌标本送出去。一切都按照袁向辰的计划进行，他成功的干掉了所在车厢的日本兵，而老油条则恋恋不舍的带着细菌跳车离开了。

袁向辰深知自己一人独自对抗这一火车的日本兵实在太困难，于是他开始动员那些倍受日本人压迫的老百姓，在袁向辰的感化下，终于开始有一些血肉男儿站出来愿意跟着袁向辰一起行动。老油条逃回来后立刻带着秀才一起去了细菌实验室，他们准备将这所细菌实验室全部炸毁。此时北侧正躲在这里，他从暗处准备侍机开枪。袁向辰在列车上遭到了包围情况非常危机，正是这些赤手空拳的老百姓齐心协力将鬼子干掉，救出了袁向辰。

秀才和老油条布置好了炸药，而这时北侧开枪击中了老油条，受了伤的老油条和秀才便和北侧一阵激战，子弹打光了，三个人便白刃相见，老油条在秀才的帮助下，终于将北侧一刀给杀了。而获得民心的袁向辰带着大家伙成功将火车车厢和车头分离，这些百姓得救了，而袁向辰则留在了车头，因为他还有事情没有了结，他还要去救陈雅茹。干掉北侧后，秀才和老油条撒好火药准备引爆离开，然而这时半死的北侧醒来纠缠住了老油条，老油条为了能够成功引爆实验室，推走了秀才，自己引爆了炸药，同北侧还有细菌实验室同归于尽了。

此时代名扬将陈雅茹囚禁在车头里，袁向辰干掉两个日本兵后，和代名扬相互对峙，代名扬用陈雅茹作为人质，逼袁向辰现身，二人针锋相对，也许这一次的相遇便是一次最好的结束的机会。

虽然袁向辰他们炸了日军的城北机场和飞机，可是日军的猎鹰计划还在进行，北侧专门修筑了一个秘密基地给藤田，让他研制细菌武器。在代名扬的订婚宴上，张琳琳为护代名扬，中枪而死，代名扬悲愤不已，他将这件事归咎在了袁向辰身上。为了找出日军的细菌基地，刘政委等人遭到了日本人的伏击，损失惨重。袁向辰成功找到了细菌基地，并且以身犯险带着老油条和高怡然潜入其中。高怡然为了救陈雅茹，自愿注射了细菌病毒而死，高怡然同志用自己的牺牲送出了细菌基地布防图，依靠布防图新四军成功的攻占了病毒基地，可惜代名扬带着作为实验体的中国人乘坐火车逃走了。

在火车上，袁向辰奋起反击，让老油条带着细菌标本离开。老油条回到基地后和秀才一起去炸实验室，却遇到了北侧的反抗，为了按时炸掉实验室，老油条壮烈的和北侧还有实验室同归于尽了。袁向辰干掉车头的守卫，和代名扬针锋相对，袁向辰提议来一场男人的比赛，代名扬答应了，袁向辰和代名扬刺刀相向，二人旗鼓相当，都有了一些伤势，不过最后袁向辰还是成功击倒了代名扬。

就在袁向辰为陈雅茹松绑时，代名扬突然起身端着刺刀冲了过来，陈雅茹见袁向辰闪躲不及，立刻转身用自己的身体替袁向辰挡住了这致命一刀，最终陈雅茹死在了袁向辰的怀里。袁向辰非常痛苦，其实代名扬也不好受，毕竟他也曾经真的爱国陈雅茹。不过此时的代名扬对自己的恶贯满盈仍无悔改，最终袁向辰悲愤的将作恶多端的代名扬给杀了。

而在代名扬临死前，却拉响了自己身上的最后一颗手雷。随着火车的轰隆爆炸声，袁向辰也消失在了漫天火光中。

(全剧终）