于福海命令发报给范玉亭，务必坚守阵地到一兵一卒，一枪一弹，如擅自撤退，将军法处置，王参谋长不理解于福海的安排，这样的话五四六团必死无疑，他替范玉亭求情，却遭到于福海强烈反对，他很心痛，只能无奈地离开。
武藤接到报告，漕河大桥已被日军占领，范玉亭的援军全部撤离，命令日军对五四六团全线出击。
范玉亭接到师部来电，命令他们死守阵地到最后一刻，得知增援部队已经撤退，范玉亭心灰意冷，眼见鬼子逼近，只能下令拼死抵抗，随时准备为国尽忠。
吴光辉司令也接到于福海逃跑的消息，他很清楚，于福海这样不告而退，不但害了五四六团，也将八路军置于鬼子包围之中，政委气得大骂于福海。其实吴光辉早就料到这样的结果，他提前准备了后手拳，早就让附近的游击队在漕河上建了隐形桥，就是在水面以下的桥，上面根本看不到，这样五四六团撤退就有保证了。当他得知五四六一个团对付鬼子的两个联队，已经坚守阵地两天半，他很佩服范玉亭，立刻派人通知范玉亭隐形桥的位置，命令还在和鬼子纠缠的文立轩去策应五四六，八路军其他部队准备向西北方向撤离。
此时，范玉亭的五四六团腹背受敌，上有飞机对阵地狂轰乱炸，下面有大岛茂的地面部队的炮火袭击，指挥部被炸，范玉亭和参谋长被炸晕，盛忠豪他们拼命抵抗，但是寡不敌众，范玉亭告诉大家必死无疑了，决定捣毁电台，销毁武器，要亲自上战场与鬼子拼死决战，盛忠豪过来告诉范玉亭，八路军让他们突围到隐形桥的位置撤退。范玉亭坚持战斗，被盛忠豪派人架走了。
文立轩率八路军也在和鬼子决战，眼见鬼子的炮火越来越猛烈，他命令甄玉环他们带着伤员撤退，甄玉环不理解，去阵地找文立轩询问，甄玉环担心盛忠豪有危险，请求文立轩救盛忠豪，文立轩觉得是无谓的牺牲，只能遵照命令顾全大局先行撤退，甄玉环哭着被拉出阵地。
盛忠豪他们一边还击，一边往隐形桥方向撤退，盛忠豪让范玉亭和参谋长他们先过河，自己带战士们留下来断后，掩护他们。这时候蒋有财带伪军过来，仇人见面，分外眼红，蒋有财叫嚣着要悬赏1000杀盛忠豪，盛忠豪他们拼死抵抗，蒋有财不敌，只好撤退，盛忠豪乘胜追击。范玉亭他们已经顺利过了桥，得知盛忠豪被鬼子包围，命令参谋长带部队和八路军汇合，自己去救盛忠豪，大家不许他去，他用枪威胁，大家只好跪下求他，他嘱咐参谋长要保留五四六团最后的实力，然后敬礼和大家告别，随即带警卫连去救盛忠豪。战士们知道此去必定凶多吉少，都敬礼为他们送行。
武藤接到报告，范玉亭为救部下而放弃逃生的机会，武藤对范玉亭的舍生取义很赞赏。
范玉亭他们来增援盛忠豪，盛忠豪看到他的出现很着急，眼前就是杀父仇人，他不甘心，可是只能撤退，蒋有财紧紧追赶，大岛茂也率队来增援，盛忠豪他们被前后夹击，范玉亭被炸上。盛忠豪大喊着冲过去，冒着鬼子疯狂的炮火袭击，不顾生死，可是没到范玉亭身边，就受伤倒地。大岛茂看到了重伤的范玉亭，命令要抓活的，范玉亭临死夺下刺刀还在杀鬼子，大岛茂让他投降，范玉亭用刺刀自刎，直挺挺地倒地身亡。
参谋长带领残存的五四六团的百余名战士，他们来到八路军驻地，吴光辉得知为了救人牺牲，心里唏嘘不语，参谋长决定去为范玉亭伸冤，政委看他们决心已定，只忠告他们国民党靠不住，八路军永远是五四六团最忠实的朋友，
武藤接到大岛茂报告，五四六团被全歼，他出于对范玉亭的尊敬，命人找一副棺材将他好好安葬。