按照盛忠豪的指示，大岛茂的炮火攻击的时候，杨大麻子他们都在掩体中埋伏，致使大炮无法发挥正常的威力。大岛茂看到风向有利，立刻下令向阵地投放毒气弹，毒气瞬间蔓延开来，大家都被毒死，龙家集的第一道防线顷刻间失守。直到盛忠豪来到的时候，杨麻子只剩下最后一口气，他无力地说阵地失守就牺牲了。
随后风向发生改变，武藤命人将抓获的老百姓当成挡箭牌，大岛茂他们则紧随其后。面对手无缚鸡之力的百姓们的苦苦哀求，盛忠豪和任赖峰他们无可奈何，待百姓们走进，任赖峰命令百姓们都趴下，对后面的日军和鬼子疯狂射击，盛忠豪让张彪护送老百姓进城，自己率队伍于日军展开殊死战斗，终因日军炮弹火力太猛，盛忠豪他们死伤无数，根本抵抗不住，不得不撤退回龙家集，日军又趁机占领了第二道防线。
与此同时，在八路军司令部里，吴光辉司令员得知了林雪倩擅自招募龙家集自卫军的事后，严肃批评了邱春雷和林雪倩，邱春雷解释都是自卫军自愿的，吴光辉指责他们是挖人家龙家集的墙角，并且严正声明共产党的政策是要团结争取一切抗日武装。命令邱春雷亲自将他们送回去，邱春雷和林雪倩觉得十分惭愧，双双和吴光辉做检讨。就在这时，战士进来报告，武藤亲率日军大部队进攻龙家集，吴光辉立即命令邱春雷带一个团的八路军连夜前去龙家集支援，自己率主力部队紧随其后。林雪倩也主动要求参战，她要将功补过，吴光辉同意。
此时，盛忠豪他们退回到龙家集的城墙上，所有人都严阵以待，城外却异常安静。盛忠豪知道鬼子一定在填壕沟，等填平了，他们的大炮就可以顺利开进阵地，对龙家集展开疯狂的炮火袭击。他对赢得这场战争没有信心，龙梅想起牺牲的杨大麻子和 冯顺，在这生死关头，龙梅决定和盛忠豪在一起面对死亡。盛忠豪憧憬战后他们俩一起打猎，一起种土豆，当说到游泳的时候，两人会心地大笑。他们相互安慰，盛忠豪只要龙梅陪在自己身边，无论战争输赢，龙梅很开心。此时她才从盛忠豪满含深情，依依不舍的眼神里清楚地读懂了盛忠豪心里有她，想到这些，龙梅不禁喜极而泣。
武藤下令十五分钟后全面进攻龙家集。在城墙的另一边，钱贵和张彪也想到了他们的家人，钱贵他们村都被日本人炸了，也不知道父母现在怎么样了。张彪也离家很多年了，可是对家乡的记忆既清晰又很美好，即使是被父亲打都是那么的难忘，可是父亲也已经不在了，
就在这时，大岛茂命令日军再次发起攻击，开始炮攻龙家集。盛忠豪让大家各就各位，准备反击。炮弹落在城里，顿时火光冲天，百姓们吓得抢天喊地，惊慌失措。盛忠豪带领自卫军战士奋勇抵抗。
龙西城听到炮弹的声音，让管家叫来所有的下人，说明自己要去与日军同归于尽，拼个你死我活，给大家遣散费，要他们离开。然而他们主仆情深，下人们念及龙西城和龙梅多年来对他们的照顾与恩惠，都跪下求龙西城留下他们，他们不愿离开，誓死要和龙西城一起抗日。随后他们放下钱，一起赶往城墙，增援盛忠豪他们。龙西城见此情景感动得老泪纵横。
武藤听到大岛茂率领的第三次进攻龙家集失败的消息，他觉得是龙家集的人在奋力保卫自己的家乡，保卫自己的亲人，随后命蒋有财率队出击。
很快，蒋有财率队来到城墙外，他丧心病狂地命令炮火准备，全面进攻自己的家乡龙家集。
此时，盛忠豪他们已经打退了鬼子的三次进攻，战士们伤亡惨重，蒋有财也受伤了，大家都趁这短暂的间歇在休整，春妮和赵树根为他们包扎伤口。盛忠豪向大家直言相告，他们还可以坚持一天，即使龙家集守不住，他劝慰大家也不要畏惧死亡。接着，他给大家介绍小亭，还有虎啸山和张彪他们，他们不是龙家集的人，都愿意留下来陪大家战斗到死，为了城里的家人和亲人能够勇往直前，守卫龙家集。所有人都受鼓励愿意拼死抵抗。此时，蒋有财下令攻下龙家集，并拿出钱财激励伪军全力进攻。
龙西城给国军万军长四封求援信犹如石沉大海杳无音信，而八路军方面也是一样。管家请求龙西城不要坐以待毙，龙西城又拿起笔再次孤注一掷地给万军长写信求援。