张天泉即将率兵开拔前线，临行之前向妻子美霞辞行。战争年代，爱情往往是牺牲品，张天泉对党国忠心耿耿，为了党国，他可以牺牲自己的家庭。美霞目送丈夫张天泉离去，瘫坐在地上，哭成了泪人。
国共即将展开一场关乎徐州城命运的大战，姚公权在开战之前跟友军部队谈天说地，丝毫不把即将到来的生死大战放在心上。国军出动了大量装甲车，形成一股钢铁洪流，缓慢涌向共军阵地。双方开始激烈的冲杀，共军被国军的装甲车火力压制，抬不起头来。江小白读过书知道装甲车的弱点，提醒战友们破坏装甲车的履带，只要破坏了履带，装甲车就无法向前行驶。战士们纷纷携带炸药向装甲车冲去，将炸药扔到装甲车运转的履带上，炸药爆炸产生的破坏力撕裂了坚硬的履带，装甲车失去了履带运转，停在原地成了一堆堆废铁。国民党没了装甲车撑腰，战局优势立即偏向共军，国军士兵被共军打得落花流水，已经没了还手之力。
城外炮声震天，城内山雨欲来风满楼。张天泉查出了沈市长是地下党，吩咐胡国忠前往沈家就地处决沈市长。胡国忠带领手下人闯入沈家，宣布沈市长通共，随后由手下掏出手枪击毙了沈市长。沈琳目睹父亲死在国民党的枪口下，悲愤交加扑向父亲。地下党员赶了过来，开枪打跑了胡国忠一行人，沈市长为了千万百姓，不后悔自己的选择，带着对共产党的忠诚离开了人世。
胡国忠杀害了沈市长，回到张天泉身边复命。张天泉秉公执法，并不觉得杀害沈市长有何不妥，在他眼里，只要是背叛党国，无论是谁，都该死！徐州城沦陷，共军战士们涌入城内，百姓们欢天喜地夹道欢迎，一张张饱经苍桑的脸庞终于露出了发自内心的笑容，毛宝带头走在前头，看着老百姓脸上灿烂的笑容，为共产党又一次获得敌方百姓拥护高兴。
城内的国军已经没了斗志，有的国军为了粮食不惜窝里斗。赵团长与一伙来抢粮食的友军对峙，为首的军官饿红了眼，一言不合掏出手枪射杀了赵团长。陆胜文带兵赶了过来，赵团长的手下要求陆胜文惩治凶手。陆胜文虽然为死去的赵团长心痛，但不忍心滥杀无辜，放走了凶手。赵团长的手下心灰意冷，不愿意再为党国效力了，陆胜文眼含泪水，自责没有照顾好士兵们。众人饿得前胸贴后背，急需寻找食物填饱肚子，陆胜文依依不舍向跟随了自己多年的战马告别，战马还是小马驹的时候就跟了陆胜文，长大成年后跟随陆胜文南征北战，经历了战争的洗礼。一人一马结下了深厚的情谊。马虽然宝贵，人命更宝贵，陆胜文宣布杀掉战马，给兄弟们分食。徐州城被共军占领，何仙女进城看望沈琳。陆胜文已经投奔了共产党，何仙女相信陆胜文和沈琳会有更好的人生。