国军兵败如山倒，已经无法扭转战局了。张天泉被逼无奈，置国际战争条约不顾，决定对共军使用毒气弹。胡国忠领命布置毒气弹，陆胜文见许多国军士兵正在安装毒气弹，惊怒交加指责胡国忠冒天下之大不韪，对共军使用国际公约明令禁止的毒气弹。胡国忠眼里只有党国利益，无视陆胜文指责。陆胜文情急之下找张天泉说理，如果张天泉对共军使用了毒气弹，就算国军扭转了战局，也会背上骂名。张天泉也会成为千古罪人，被后人唾骂。张天泉已是穷途末路，不听陆胜文的劝告，执意对共军使用毒气弹。城内的共军士兵遭到国军掷毒气弹，许多人面色痛苦不停地呕吐，瞬间失去了战斗力。陆胜文跟随胡国忠进入山林中，胡国忠执意向共军投掷毒气弹，陆胜文极力劝阻，被两名国军士兵押走。胡国忠向共军投掷了毒气弹，姚公权吸入毒气不幸牺牲，陆胜文向毛宝通风报信，透露国军使用了毒气弹。众人沉浸在姚公权等士兵牺牲的悲痛中，女军医洪明霞赶了过来，看着心上人姚公权躺在地上，心如刀割喃喃自语。姚公权本来计划好了战争结束就与洪明霞结婚，不料天有不测风云，敌方的毒气弹破坏了他的愿望，也带走了他的生命。洪明霞对国军恨之入骨，向何仙女请示跟随部队追击逃跑的国军。
张天泉与金司令碰头，掩护金司令撤退。毛宝一行人与张天泉和胡国忠对峙，众人轮流劝说张天泉投降。张天泉对党国忠心耿耿，吩咐胡国忠逃走，他留下来掩护，他已经一大把年纪了，就算不死在战场上也活不了多少年。与其如此，倒不如把生的机会留给正值壮年的胡国忠。张天泉忽然从土坡后面站起来，端起机关枪欲向共军士兵扫射，不等他扣下扳机，一名国军士兵举枪向他连开数枪，子弹射进他的胸膛，夺走了他的性命。胡国忠在心腹的陪同下怆惶逃走，眼睁睁看着张天泉为党国尽忠。
战斗结束，张天泉的尸体被送回徐州城，美霞来认尸，眼含泪水打量已经没有生命迹象的丈夫。如果丈夫向共军投降，不至于落到性命不保这般田地。美霞支持已经穿上了共军军装的陆胜文投共，后悔没有尽全力劝说丈夫投降。如今，她只有一个愿望，带丈夫的遗体回老家，让丈夫落叶归根。张天泉是个英雄人物，只是走错了道路，洛奇等人无不为其扼腕长叹。
陆胜文与沈琳相见，心里牵挂着沈父的安危，以为沈父还活着，直到从沈琳嘴里得知其父遇害，死在了胡国忠的手里，他才惊怒交加，大骂胡国忠是混蛋。徐州成了共军的地盘，陆胜文在家里招待毛宝和何仙女，毛宝打量穿上了共军军装的陆胜文，只觉越看越顺眼。