万薇接受了高木的告白，高木把戒指戴在了万薇的手上，开心极了。高级动物公寓里，吴所谓正郁闷着喝着酒，向余不羁诉说自己的感情问题，向他说了自己的苦恼，余不羁向吴所谓解释了一番，对吴所谓不开窍的想法十分头疼，让他赶紧去找祖玛道歉，吴所谓找到祖玛，向她保证自己以后一定会多陪她一起，祖玛也认识到自己的错误，决定以后多支持吴所谓的实验，两人终于和好。祖玛提到自己快要毕业，希望吴所谓可以和自己一起回国，吴所谓答应她只要等在法国的实验结束了就回国。

李南恩大半夜喝醉了在公寓里到处找音乐剧的门票，周尔文让李南恩控制好自己的情绪，李南恩却听不进去，还是到处翻箱倒柜地找票，周尔文赶紧把票拿了出来，李南恩又把周尔文当成自己，让周尔文把握机会，好好和高木约会，又说周尔文穿得邋里邋遢地怎么和高木约会，决定给周尔文打扮一番。李南恩拿出了自己的化妆包，把周尔文推到沙发上开始给他化妆，还叮嘱他幸福是要靠自己争取的，说着说着李南恩又要哭起来，周尔文正要安慰李南恩，李南恩便开始给周尔文化妆，周尔文没有反抗，只是任李南恩摆布。

第二天，李南恩睡眼朦胧地想去卫生间洗漱时，看到乱七八糟的公寓，突然惊醒，想起自己昨晚对周尔文做的事情来，她来到洗手间看到周尔文正在洗脸，周尔文见到她，赶紧让她给自己拿卸妆水把妆卸掉，李南恩赶紧给周尔文擦掉了口红和粉底，还忍不住偷笑起周尔文，周尔文让李南恩自己也照照镜子，李南恩这才发现自己的脸上也被画了个花脸。

周尔文和余不羁吴所谓两人一起打球时，听到他们在讨论一年一度的枕头大战，余不羁想借此机会遇到一份新的感情。余不羁和吴所谓看出周尔文想约李南恩一起参加枕头大战，余不羁鼓励周尔文去邀请李南恩，吴所谓还建议周尔文强吻李南恩。李南恩回到公寓，看到高木和万薇举动亲密，有些愣神，高木把周尔文叫出来吃饭，李南恩见到两人手上戴的戒指，更加心神不宁，周尔文看出李南恩的尴尬，故意让李南恩赶紧去写报告，不要吃饭，李南恩不明白周尔文的用意，被气回了房间。餐桌上，万薇说起高木和自己表白的经过，周尔文看着两人在自己面前一副甜蜜的样子，有些受不了。

周尔文回到房间，正想着余不羁和高木的话，高木来找周尔文聊天，高木也看出周尔文喜欢李南恩，还给他支招，周尔文却对万薇有很大的意见。万薇见几人都回了房间，便从包里拿出外套鞋子，还戴上了手套拿上了相机，偷偷去实验室找空中花园项目资料拍照。周尔文从房间出来，看到万薇不在，实验室的门却开着，有些担心，这时门外有一个黑影闪过，高木和周尔文赶紧追了出去，在实验室的万薇也赶紧离开，却不慎将戒指落在了实验室里。万薇将东西放好，装作一副什么都不知道的样子也追出公寓，周尔文想起李南恩，赶紧回公寓查看。李南恩已经趴在书桌上睡着了，周尔文见李南恩没事，便贴心地把她抱到了床上让她继续安睡。

万薇去拍摄项目资料是受到高木父亲的指使，她为了让高木父亲救助自己的父亲，铤而走险，甚至把高木也蒙在鼓里。给万薇布置任务的神秘人知道万薇拍到资料后，便让她把相机放在旁边的垃圾箱里。高木在实验室里找东西时，发现了万薇掉落在实验室的戒指，心里有些怀疑。

周尔文邀请李南恩去参加枕头大战，李南恩见没有人署名，还以为是高木回心转意邀请自己参加。李南恩到了枕头大战的地方，却看到周尔文向自己走来，周尔文护住李南恩，便拿着枕头和学生们打闹起来，李南恩终于开心起来，周尔文也鼓起勇气向李南恩表白，还亲了李南恩一下，李南恩有些发懵，不敢相信眼前发生的事情，把枕头塞给周尔文后便落荒而逃。

万薇突然关心起空中花园的项目进度，高木拿出自己捡到的戒指，问万薇为什么要偷偷溜进实验室，万薇有些紧张，她急中生智，用嫉妒李南恩做借口向高木发脾气，高木见万薇生气，便也不再追究，还向万薇道歉。李南恩刚回到公寓，看见万薇和高木在亲吻有些尴尬，万薇又挖苦李南恩一个人去枕头大战，周尔文见万薇又针对李南恩，忍不住替开始替李南恩说话。