卫大河刚想带队突围，突然看到信号弹，他顾不上理会，就带队和日军展开激战，王三喜带战士们在山上和日军周旋，最后和卫大河会合，卫大河让王三喜带大部队先突出重围，他带一个连去接应高晓山。

高晓山率八路军吸引了鬼子的兵力，为卫大河成功解围，可鬼子的援军越来越多，战士们奋勇作战，眼看伤亡过半，高晓山发誓绝不会丢失阵地，让刘不准带领陕军去和卫大河会合，刘不准坚持要留下来和鬼子决一死战，鬼子大部队冲上来，高晓山一声令下，战士们进入阵地，刘不准带领陕军也紧随其后。

高晓山冲锋在前，和日军展开浴血奋战，鬼子炮火猛烈，可他们却毫不畏惧，打退了鬼子一次又一次的进攻，高晓山不幸中弹受重伤，刘不准被炮弹震晕。卫大河带队伍及时赶来，分别派人从两翼把鬼子引开。

战斗结束，刘不准和石排长费了九牛二虎之力才找到一息尚存的高晓山，刘不准赶忙把他叫醒，高晓山得知卫大河已经成功突围，他才放下心来，卫大河随后赶来，高晓山已经奄奄一息，他拼劲最后一口气让石排长集合剩余的八路军战士，准备对战增援来的鬼子，他让卫大河赶快回游击纵队根据地。

卫大河伤心地痛不欲生，他强忍心中悲痛和高晓山洒泪而别，高晓山才放心地闭上双眼。鬼子连夜偷袭张庄，范成章率川军拼命抵抗，死守阵地，鬼子再次集结队伍冲上来，川军将士们就和他们展开肉搏战，张大桥带民兵及时赶来增援，鬼子再次被打退。徐培宗率晋军守在凉水河司令部，十几个日军乔装改扮成八路军偷偷回到司令部，徐培宗一眼就认出他们是日军特种兵假扮的，就偷偷紧随其后，日特种兵来到司令部，立刻给杵村发电报，徐培宗随后带队赶来把他们团团包围，日军特种兵假装缴械投降，他们趁其不备拔出匕首挟持了徐培宗和几个战士，逼其他战士往后退，把枪放下，其中一个日军拉响手榴弹，徐培宗为了救身边的战士，用身体挡住手榴弹被当场炸死。

杵村得知日军腹背受敌，被迫下令全线撤退。翠姑带乡亲们在村口等，看到战士们抬着高晓山的遗体归来，翠姑伤心欲绝，她接过担架，步履沉重地把高晓山抬回家，翠姑帮高晓山擦去身上和脸上的血迹，往事一幕一幕闪现眼前，她扑倒在高晓山的身上痛不欲生，最后，翠姑给高晓山换上一身新军装。

日军再次铩羽而归，杵村气得大发雷霆，把滨崎，菊池和小林挨个臭骂一顿，让他们尽快制定剿灭游击纵队的计划。叶贤之走投无路，只好来投奔杵村，反复声明他不是俘虏，杵村想利用他对付游击纵队，可眼下必须先查明这次失败的真正原因，杵村派黄金山先把叶贤之关起来。夜里，卫大河在花名册上一一标注阵亡的战士名单，他的心如刀绞。

前指任命卫大河为游击纵队总司令，卫大河召开会议，可游击纵队只剩下王三喜和范成章，卫大河心里很不是滋味，他没有心情宣读前指的任命就草草结束了会议。

翠姑痛定思痛，她决定继续高晓山未完成的遗愿，把高晓山随身带着的笔记本交给卫大河，里面详细记录了在游击纵队期间总结的军事经验和战术分析，卫大河睹物思人，心里百感交集。

杵村派吉田对姜雅真进行排查，没有发现她和游击纵队来往的线索，也没有查出姜怀柱有任何异常，杵村让吉田通知姜雅真参加明晚的庆功宴，还要介绍一个老朋友给她。王三喜料理好高晓山，徐培宗和其他死难烈士的后事，他向卫大河汇报，卫大河读完“论持久战”深受启发，他决定和鬼子打持久战，还要发动老百姓肯帮忙，就一定能战胜鬼子。

卫大河派刘不准送死难兄弟的灵位和遗体回老家，刘不准没脸回去见父老乡亲，对日作战两年来，刘不准回过两次老家，他把活生生的男儿们带来，却带回去他们的灵位或遗体，卫大河被说得无言以对。

第二天天不亮刘不准就护送死难烈士回乡，卫大河闻讯追至山岗上，看到刘不准护送着兄弟们遗体的马车浩浩荡荡远去，他的心如刀绞。刘不准和马车队日夜兼程回到大柳镇，卫父披麻戴孝举着白幡在村口恭候，乡亲们敲锣打鼓接烈士们回家，刘不准见状，心里说不出的酸楚。刘不准和幸存的刘家后生跪倒在地，卫父恭迎死难的烈士回家，大柳镇的娃紧跟在卫父的后面进村了，乡亲们默默紧随其后，长长的队伍一眼望不到头。

当天夜里，姜怀柱带姜雅真和谢文涛去赴宴，杵村为日军将士们庆功，还当众宣布任命叶贤之为皇协军司令，随后，杵村悄悄劝姜怀柱不要介意，让他继续做副司令，叶贤之主动和姜雅真打招呼，姜雅真对他置之不理，掉头就走。其实，姜雅真和姜怀柱都看出杵村的险恶用心，就是想利用叶贤之牵制他们，姜雅真把叶贤之叛变投敌的消息通知付洋。

叶贤之一上任就拿姜雅真开刀，逼她交代和卫大河发密电联系，让卫大河抢日军的粮食的经过，姜雅真和他据理力争，当面揭穿他背叛党国，扬言让邱元谷去重庆揭露他的罪行，叶贤之被说得哑口无言，姜雅真一气之下头也不回地离开了，谢文涛在门外听得清清楚楚，他向姜怀柱汇报，姜怀柱气得咬牙切齿，命令谢文涛设法除掉叶贤之。

叶贤之带人悄悄跟踪姜雅真，发现她经常去药店，叶贤之把搜集的证据向杵村汇报，他想全面调查姜怀柱和姜雅真，可又担心姜怀柱对他下手，请求杵村给他调派人手，他承诺会尽快查出日军内部的奸细。姜怀柱知道付洋和姜雅真是革命同志，他为保护姜雅真，特意请付洋登门为自己看病，姜雅真随后赶回家，姜怀柱赶忙离开让他们单独聊，付洋向姜雅真讲明了国民党对共产党的高压政策，提议曝光邱元谷和杵村签订的“剿共协议”，揭露国民党的丑恶行径。

姜雅真向叶贤之出示了那份她代签的“剿共协议”，并向叶贤之讲明利害关系，叶贤之顿时傻眼了，担心邱元谷到重庆告他的黑状，要把协议留下好好想一想。

姜雅真代邱元谷和杵村签署的 “剿共”协议在报纸上曝光，这一消息立刻引起轩然大波，各家报纸纷纷公开声讨国民党的丑恶嘴脸，邱元谷对此毫不知情，他刚想回重庆复命，魏总指挥把他叫来兴师问罪，邱元谷百般狡辩，魏总指挥让他自己向蒋介石交代，邱元谷顿时傻眼了。

西安的学生走上街头示威游行，强烈抗议国民党和日本签署“剿共协议”。姜雅真来找杵村理论，当面质问他指使叶贤之要回这份协议，并将其曝光，杵村立刻派吉田去抓叶贤之，从他的办公室搜出那份协议，叶贤之被关进监狱，姜雅真来看他，叶贤之口口声声称姜雅真栽赃陷害他，姜雅真一口咬定叶贤之曝光了那份协议，叶贤之气得大呼小叫，扬言要找邱元谷对质。

吉田站在外面听得清清楚楚，他对姜雅真产生了怀疑，姜雅真要向邱元谷请示处决叶贤之，吉田立刻向杵村汇报，杵村命令吉田抓捕姜雅真和姜怀柱。付洋才意识到这是杵村设的圈套，他不但要试探叶贤之，更想因此试探姜雅真，付洋立刻安排姜雅真躲起来，他冒险来司令部通知姜怀拄，并把姜雅真的真实身份告诉他。

叶贤之和吉田带人来抓姜雅真，姜怀柱声称姜雅真被邱元谷带走了，叶贤之要抓姜怀柱回去接受调查，姜怀柱对他置之不理，吉田只好带叶贤之先走，齐旅长带东北军团团围住皇协军司令部，叶贤之见状，跟着吉田灰溜溜离开了。

蒋介石派战训处中校简秀章来前指督战，卫孝定陪简秀章来二战区赴任，简秀章一上任就召开紧急会议，向他们传达了蒋介石的命令，紧接着，简秀章来找邱元谷兴师问罪，当面指出他屡次办事不利，让党国一次又一次陷入困境，邱元谷知道自己难辞其咎，他提醒简秀章要处处小心，以免重蹈他的覆辙。

卫孝定奉命押送邱元谷来到山脚下，要对他执行枪决，邱元谷顿时心灰意冷，他自诩效忠党国几十年，想有尊严体面地离开，卫孝定给他留下一把手枪就下车了，邱元谷痛定思痛开枪自杀。

转眼又到了新年，卫传佐燃放烟花爆竹庆祝，卫父来到祠堂，带领卫家六门祭拜先人，紧接着他让卫传佐把祭祀的枣馍馍分给卫家的娃娃们，卫父知道庄稼收成不好，而且大柳镇的男丁们战死了一茬又一茬，他鼓励大家不能输了心气，砸锅卖铁也要把鬼子赶出去。

张主任号召乡亲们捐粮食，刘不准把族人召集起来，号召刘氏家族的男人们一起上战场打鬼子，还特意把岁数大的改小，把年龄不够的都改成十八岁，大家积极响应，答应明天就跟刘不准去前线。

今天是卫父的寿诞，刘不准想给他庆祝，可卫家早已经把粮食都捐出去了，每天靠洋芋和糊糊度日，刘不准心里很不是滋味，卫父不想过寿，卫传佐给他磕头拜寿，没想到张主任带着乡亲们一起来看望卫父，还特意给他送来白面馒头，卫父很感动，可还是忍不住埋怨张主任浪费粮食。

张主任反复讲明大柳镇的乡亲们凑钱给卫父做了寿馍，卫父感谢大家的一片盛情，想把馍分给大伙，张主任劝卫父安心笑纳，和乡亲们赶忙离开了，卫父让刘不准带着馍回部队分给战士们，还让他把乡亲们的情义转达卫大河。

刘不准一早拉着粮食，带着镇子里的男丁们去部队，烈士的母亲，妻子和女儿也紧随其后，要去前线帮忙做后勤工作，卫父被她们的诚心感动，让刘不准带着她们三个同行，卫父还给卫大河带了一封亲笔信，他把刘不准一行人送到村口，直到看不见他们的身影才回家。

卫大河收到老父亲的家书，信里饱含了老人对他殷殷的期望，提醒他勿忘国耻，带领战士们奋勇杀敌，一定要鬼子赶出中国。卫大河看到这一批来当兵的老少不齐，刘不准只好承认这是大柳镇东拼西凑出来的，烈士的母亲，妻子和女儿坚持要留下来追随卫大河打鬼子，卫大河备受感动，让刘不准给她们安排住处。

卫大河带王三喜和范成章来看望八路军伤员，战士们众志成城，发誓养好伤就上前线打鬼子，卫大河得知前指不允许给八路军补充兵力，还要把他们撵出根据地，卫大河让王三喜帮八路军补充完善，乡亲们闻讯赶来，纷纷要求加入八路军，随后，卫大河还把民兵补充到晋军里。

简秀章向魏总指挥了解到游击纵队的构成，当即决定撤销游击纵队的建制，各团立刻归建。简秀章派督察来游击纵队，卫大河硬着头皮去迎接，没想到来人是他的三弟卫孝定，卫大河欣喜若狂，卫孝定却面无表情，一副公事公办的模样，随后，卫孝定宣布前指的命令，解散游击纵队各自归建，驱离八路军，催卫大河尽快安排相关工作，卫大河只好照办。

八路军战士不想离开根据地，他们纷纷提出抗议，赵参谋和翠姑劝大家先回去干活，张大桥也帮忙安抚，王三喜劝战士们做好随时撤离的准备，不要给卫大河再增加不必要的压力。川军战士们也想继续留在游击纵队，范成章答应向卫大河申请。

刘不准给卫孝定送饭，埋怨他事先不通知卫大河，也不和父母常联系，可卫孝定的心里党国的利益高于一切，还口口声声称八路军擅自征兵是错误的，刘不准劝他找时间向卫大河赔礼道歉，卫孝定却一副六亲不认的口吻，坚持要解散游击纵队以后再说。

王三喜陪卫孝定在村子里视察，看到新组建的八路军战士在加紧训练，卫孝定反复强调八路军一周之内必须撤出根据地，他还取缔了抗日救国会和所有的群众组织，不许他们再散发传单，王三喜和他据理力争，卫孝定根本听不进去，提醒王三喜要服从命令。

王三喜来找卫大河请命，坚持要保留游击纵队，否则就对不起那些为国捐躯的兄弟们，卫大河也无可奈何，他来到高晓山的坟前大吐苦水，不知道该何去何从，他撇不下根据地的老百姓，更不舍得范成章和徐培宗留下的晋军。当天夜里，卫大河来找范成章促膝谈心，两个人惺惺相惜，举杯痛饮，结拜为异性兄弟，卫大河忍痛和范成章告别，还把高晓山留下的笔记本送给他留个念想，把高晓山的战术发扬光大，范成章只好遵命。

范成章一早率川军离开游击纵队驻地，卫大河和他们依依惜别，目送他们渐渐远去，心里说不出的酸楚。石排长还没有收到八路军指挥部的命令，想继续留下来打鬼子，齐团长带晋军来找卫大河，他们宁可脱了军装当民兵，也要留下来打鬼子，卫大河心里百感交集，卫孝定站在一边目睹了这一幕。

卫大河权衡再三，连夜拿着阵亡将士花名册来找卫孝定，让他致电前指谎称晋军伤亡大半，还有一部分战士下落不明，目前只剩下二十几个人，卫孝定坚决不发报，卫大河和他据理力争，坚持要为晋军请命，让卫孝定自己看着办。

杵村向岩井请罪，岩井狠狠教训了他一顿，由于杵村的失职，不但损失了一支训练有素的特战队，剿共协议的曝光还让日军在战局上陷入被动，杵村情愿接受任何处罚。付洋乔装改扮来到八路军根据地，王主任高度肯定了他在运城的工作，付洋向他汇报了运城的情况，王主任接到宋智的求助，想继续保留游击纵队，付洋提议把这支部队争取过来，还主动申请做卫大河的入党介绍人，并且承认卫大河是他大哥。

付洋辗转来到游击纵队驻地，他亲手做了臊子面，刘不准给卫大河端来，卫大河觉得味道太熟悉了，和母亲做得一模一样，付洋突然出现，卫大河激动万分，没想到做臊子面的是二弟卫孝邦，兄弟俩久别重逢，激动之情溢于言表，卫大河迫不及待想知道付洋从哪里来，想让他见见三弟卫孝定，付洋借口不方便拒绝。

付洋带卫大河来到山脚下，代表组织向卫大河宣布了批准他入党的决定，卫大河激动不已，王三喜和狗娃随后赶来，王三喜和付洋做卫大河的入党介绍人，当场带他宣誓，付洋反复提醒卫大河暂时做秘密党员，担心他遭遇不测，随后，付洋和卫大河他们告辞离开。

卫大河给卫孝定送来一大碗臊子面，卫孝定误以为母亲来了，赶忙出门去找，卫大河只好承认这是卫孝邦亲手做的，而且他已经走了，卫孝定苦苦逼问卫孝邦来的原因，卫大河拒不回答，只是说起卫孝定小时候的事。

卫大河一早带狗娃去前指请命，让王三喜盯紧卫孝定，卫孝定闻讯赶来，可卫大河已经不见了踪影，他逼王三喜把卫大河追回来，王三喜对他置之不理。宋智代表卫大河向简秀章提出申请，魏总指挥一再强调游击纵队是蒋介石下令组建的，让卫大河亲自向简秀章说明情况，卫大河说明川军已经归建，晋军在归建途中遭遇日军伏击所剩无几，卫大河一再讲明游击纵队的战士们骁勇善战，绝不亚于一个师的兵力，而且他们还自力更生，自给自足，不要一枪一炮的补充，坚持要留守在敌人后方作战，魏总指挥也在一旁帮卫大河说好话，简秀章也无话可说，临走还撂下一句狠话，提醒魏总指挥不要让铁柱子的称号毁在游击纵队身上。

姜怀柱得知邱元谷畏罪自杀，邱元谷之前对他做的承诺就化为乌有，谢文涛等将官发誓一直追随姜怀柱，姜怀柱走投无路，只能先带东北军投靠日本人，姜怀柱担心自己遭遇不测，让谢文涛带领兄弟们听从姜雅真的命令，谢文涛向付洋汇报此事，付洋想让姜雅真取得杵村的信任，重新回到日军情报处，可谢文涛担心叶贤之从中作梗，付洋想出一个除掉叶贤之的好办法。

刘不准给卫孝定送饭，可他根本不领情，还不许刘不准随便进他的房间，刘不准狠狠数落了他一顿，卫孝定很不耐烦，他借口有公务在身把刘不准撵走了。

叶贤之向吉田提议去抓姜雅真，吉田口口声声称姜雅真回前指述职了，叶贤之得知邱元谷已经被简秀章杀死，断定简秀章也不会放过姜雅真，因此认定姜雅真还在运城。卫孝定接到简秀章的密电，派他去运城锄奸，卫大河闻讯，意识到姜雅真会有危险，立刻带人去追。

卫孝定乔装改扮来到运城，他的任务是杀叶贤之和姜雅真。吉田突然接到一个自称卫孝定的人的电话，让他去指定地点见面，吉田立刻向杵村汇报，杵村派他前去赴约，设法搞清楚对方的来历。吉田如约来见卫孝定，其实那是付洋假扮他三弟，吉田不认识卫孝定，对他百般试探，付洋都对答如流，付洋自称奉简秀章之命来向吉田赔礼道歉，还搬出岩井来说事，极力替姜雅真撇清关系，吉田迫不及待想知道共产党在运城的负责人，付洋如实回答是卫孝邦，吉田彻底打消了怀疑。

付洋答应交给吉田一张运城共产党负责人卫孝邦的照片，吉田赶忙刚把歌姬和闲杂人等都撵出去，付洋拿出自己的照片，吉田才恍然大悟，原来眼前的付洋就是卫孝邦，没等他反应过来，付洋开枪把吉田打死。

卫孝定跟踪叶贤之，叶贤之吓得落荒而逃，他跑进一个小巷子里，被谢文涛当场击毙，突然听到酒馆传来枪声，他赶忙带人过去一看究竟，付洋趁乱安全脱身，姜雅真和付洋接头，得知他已经成功击毙吉田，两个人一起离开。卫孝定迎面碰上付洋和姜雅真，他二话没说就开枪，付洋奋不顾身护住姜雅真，他被当场打死，卫大河随后赶来，他被眼前的一幕惊呆了。

卫大河一回到游击纵队就把卫孝定叫来，狠狠打他一耳光，卫大河明确声明是替卫孝邦打的，卫孝定才知道自己亲手开枪打死了亲二哥卫孝邦，他立刻吓傻了，卫孝定一再强调他要杀共产党姜雅真，卫大河承认他们都是共产党，卫孝定发誓要把共产党杀干净，卫大河带他来到山头上的墓地，向他一一介绍了高晓山，赛翼德，段德午以及牺牲的共产党八路军，卫大河对卫孝定晓之以理动之以情，劝他悬崖勒马一起对抗鬼子。卫孝定望着一个个冰冷的墓碑，心里说不出的酸楚。

姜雅真把吉田和叶贤之的尸体送回来，一口咬定叶贤之想杀她和吉田灭口，杵村让姜雅真好好休息几天就回情报课上班。姜雅真很晚才回家，姜怀柱一直在院子里等她，可姜雅真伤心过度，她径直回到自己的房间，谢文涛主动来和姜雅真接头，承认他是潜伏在东北军的共产党员，姜雅真激动万分。

岩井亲自来到运城召开高级军事会议，山西作战的日军将作为先头部队，跨过黄河，占领陕西，杵村想剿灭卫大河的游击纵队再换防，岩井狠狠教训了他一顿，提醒他要以大局为重，毛巾凉避其锋芒，把部队重新调整，杵村只好照办，他只好把运城的防务全部交给皇协军。

卫孝定把自己关在房间里好几天，他不吃不喝，不眠不休，卫大河忧心忡忡。王三喜接到上级命令，要粉碎日军的囚笼政策，卫大河决定主动出击对付鬼子。姜怀柱把杵村换防的消息告诉姜雅真，姜怀柱断定杵村目的就是围攻陕军，趁机除掉卫大河的游击纵队，姜怀柱让姜雅真赶快通知卫大河，以免他上了杵村的当。

谢文涛收到上级转来的一封密电，那是八路军在百团大战前线截获的一份日军密电，姜雅真很快破译出来，岩井派出杵村的三个联队渡过黄河，时间就定在明天，姜雅真觉得事情紧急，想尽快向卫大河报信。